Решение от 16 сентября 2025 г. по делу № А28-1305/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, <...>

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-1305/2025
г. Киров
17 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2025 года В полном объеме решение изготовлено 17 сентября 2025 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Шмырина С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Лебедевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлениям

общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания 1» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610001, Россия, <...>, офис 30а)

к Центральному Банку Российской Федерации в лице отделения по Кировской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 107016, Россия, Москва, <...>, Россия, <...>)

о признании незаконным и отмене постановления от 23.01.2025 № 24-15184/3110-1 о назначении административного наказания

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика – ФИО1, по доверенности от 12.07.2021, диплом о высшем юридическом образовании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания 1» (далее – заявитель, ООО «ПСК 1») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением к Центральному Банку Российской Федерации в лице отделения по Кировской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – ответчик, административный орган, ЦБ РФ, Банк России) о признании незаконным и отмене постановления по делу об административном правонарушении от 23.01.2025 № 24-15184/3110-1, которым заявитель привлечен к административной

ответственности по части 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ) с назначением наказания в виде административного штрафа в размере 250 000 рублей.

В обоснование заявленного требования ООО «ПСК 1» указывает на отсутствие в его действиях события и состава вмененного правонарушения; полагает, что совершенное правонарушение является малозначительным; ссылается на отсутствие обязанности по направлению предложения о приобретении акций у ФИО2 на момент вынесения оспариваемого постановления.

Банк в письменном отзыве на заявление указывает на законность и обоснованность вынесенного постановления, оснований для применения положений о малозначительности не усматривает.

Заявитель явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в судебном заседании в отсутствие представителя указанного лица.

Представитель ответчика в судебном заседании возражает против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителя ответчика, исследовав в полном объеме материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

ООО «ПСК 1» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Банком России в ходе осуществления контроля за приобретением более 30 процентов ценных бумаг открытого акционерного общества «Фирма Гражданстрой» (далее – общество) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) в целях выявления лиц, не исполнивших обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества, на основании имеющихся в распоряжении Волго-Вятского ГУ Банка России и представленных акционерным обществом «Сервис - Реестр» (далее - Регистратор) документов установлено следующее.

Согласно данным, имеющимся в распоряжении Банка России, Общество по состоянию на 01.09.20хк являлось открытым акционерным обществом.

Действующий устав Общества, утвержденный решением общего собрания акционеров (протокол № б/н от 28.06.2002) и зарегистрированный ИФНС России по г. Кирову Кировской области (далее — Устав Общества), не содержит положений, согласно которым приобретение акций и ценных бумаг конвертируемых в акции, такого общества осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона об АО.

Таким образом, положения главы XI.1 Закона об АО применяются к отношениям, связанным с приобретением акций Общества.

Согласно информации, имеющейся в распоряжении Банка России, 21.12.1992 был зарегистрирован выпуск обыкновенных акций Общества с

присвоением ему ГРН 1-01-12721-Е, а также привилегированных акций с присвоением ему ГРН 2-01-12721-Е.

В обращении с 21.12.1992 находились 12245 обыкновенных акций Общества номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, 4082 привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Соответственно, уставный капитал Общества составляет 16 327 рублей и разделен на 12245 штук обыкновенных акций и 4082 штук привилегированных акций типа А.

Действующим Уставом Общества предусмотрен размер дивиденда по привилегированным акциям типа А.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров № б/н от 02.07.2024 (вх. № 4-153146 от 2б!09.2024) на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 28.06.2024, не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям типа А. Таким образом, в силу п. 5 ст. 32 Закона об АО привилегированные акции типа А Общества являются голосующими.

В соответствии с информацией, предоставленной Регистратором и имеющейся в распоряжении Волго-Вятского ГУ Банка России, установлено следующее.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является генеральным директором Общества с 27.08.2014.

ФИО3, ФИО2, ФИО4 являются аффилированными лицами и входят в одну группу лиц в силу отношений родства на основании статьи 4 Закона о конкуренции, пункта 7 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

Согласно письму Общества от 22.09.2022 № 01-05/187 ФИО3 в период с 15.10.2002 по 27.01.2012 владел 58 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ОКС Гражданстрой» (далее - ООО «ОКС Гражданстрой»).

Следовательно, ФИО3 и ООО «ОКС Гражданстрой» являются аффилированными лицами и входят в одну группу лиц на основании статьи 4 Закона о конкуренции, пункта 1части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

Согласно информации, предоставленной Регистратором, по состоянию на 01.07.2006 ФИО3 являлся владельцем 4532 обыкновенных и 643 привилегированных типа А акций общества (что составляет 31,7 % доли в уставном капитале общества), ФИО2 являлся владельцем 1287 обыкновенных и 96 привилегированных типа А акций Общества (что составляет 8,5 % доли в уставном капитале общества); ООО «ОКС Гражданстрой» являлось

владельцем 1859 обыкновенных акций, общества (что составляет 11,4 % доли в уставном капитале общества.

По состоянию на 01.07.2006 группа лиц в составе ФИО3, ФИО2, ООО «ОКС Гражданстрой» владела 7678 обыкновенными и 739 привилегированными типа А акциями общества. С указанного времени доля владения ФИО3, ФИО2 и их аффилированными лицами голосующими акциями общества не становилась менее 50 %.

Впоследствии 30.12.2008 ООО «ОКС Гражданстрой» передало весь пакет принадлежащих ему акций общества в количестве 1859 обыкновенных акций

ФИО3 С указанной даты ООО «ОКС Гражданстрой» акциями общества не владело.

Согласно единому государственному реестру юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с 28.10.2009 по 08.08.2022 ФИО3 владел более 50 % долей в уставном капитале ООО «ПСК 1» и с 24.07.2019 по 17.08.2022 являлся директором ООО «ПСК 1».

Впоследствии согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, с 08.08.2022 владельцем 100 % долей в уставном капитале ООО «ПСК 1» является ФИО4 С 17.08.2022 по настоящее время директором ООО «ПСК 1» является ФИО4 Таким образом, ФИО4 и ООО «ПСК 1» являются аффилированными лицами и входят в одну группу лиц на основании статьи 4 Закона о конкуренции, пунктов 1 и 2 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

ФИО3 и ООО «ПСК 1» являлись аффилированными лицами и входили в одну группу лиц на основании статьи 4 Закона о конкуренции, пунктов I и 2 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, а также являются аффилированными лицами и входят в одну группу лиц с 08.08.2022 на основании статьи 4 Закона о конкуренции, пунктов 7 и 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

ФИО2 и ООО «ПСК 1» являются аффилированными лицами на основании статьи 4 Закона о конкуренции, и входят в одну группу лиц на основании пунктов 7 и 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

По состоянию на 28.10.2009 ООО «ПСК 1» владело 140 обыкновенными и 649 привилегированными типа А акциями общества.

В период с 01.07.2006 по 25.05.2022 Гороховым В.С, ФИО2, ООО «ПСК 1» совершались только операции по приобретению ценных бумаг Общества, передача ценных бумаг общества осуществлялась только в рамках группы лиц ФИО3, ФИО2

По состоянию на 18.04.2022 ФИО2 владел 1251 обыкновенными и 354 привилегированными типа А акциями общества. Количество акций общества, принадлежащих ФИО2, не менялось до 15.03.2023.

По состоянию на 18.04.2022 ООО «ПСК 1» владело 559 обыкновенными и 776 привилегированными типа А акциями общества.

25.05.2022 ООО «ПСК 1» передало 559 обыкновенных акций общества ФИО5 на основании договора купли-продажи акций № б/н от 20.05.2022 иных операций по лицевому счету ООО «ПСК 1» в период с 18.04.2022 по 13.09.2024 не производилось.

15.03.2022 весь пакет принадлежащих ФИО3 акций общества в количестве 6816 обыкновенных и 1179 привилегированных типа А акций общества был передан ФИО2 С указанной даты лицевой счет ФИО3 в реестре акционеров общества закрыт.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ФИО5 с 15.09.2023 по настоящее время является директором ООО «ОКС Гражданстрой», следовательно, ФИО5 и ОКС «Гражданстрой» являются аффилированными лицами и входят в одну группу лиц на основании статьи 4 Закона о конкуренции, пункта 2 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции. ФИО2 с 16.09.2015 является единственным участником ООО «ОКС Гражданстрой», следовательно, ФИО2 и ООО «ОКС Гражданстрой» являются аффилированными лицами и входят в одну группу

лиц на основании статьи 4 Закона о конкуренции, пункта 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции. ФИО2 и ФИО5 образуют группу лиц на основании пункта 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

ООО «ОКС Гражданстрой», ФИО5 образует группу лиц с ФИО2, ФИО4, ООО «ПСК 1» на основании пункта 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

Таким образом. ФИО2, ФИО4, ООО «ПСК 1», ФИО5 образуют группу лиц на основании пункта 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции и являются аффилированными лицами в соответствии со ст. 4 Закона о конкуренции (далее — Аффилированные лица).

23.05.2023 ФИО2 передал ФИО4 6842 обыкновенных и 1124 привилегированных типа А акции общества на основании договора дарения от 15.03.2023.

Таким образом, с 23.05.2023 группа лиц в составе ФИО2, ФИО4, ООО «ПСК 1» совместно стали владельцами 8093 обыкновенных и 2254 привилегированных типа А акций общества.

29.07.2024 ФИО2 приобрел 3294 обыкновенных и 1103 привилегированных типа А акций Общества (по договорам купли-продажи акций, заключенным с ФИО6, ООО «Ремстройкомплект»).

Таким образом, с 29.07.2024 группа лиц в составе ФИО2, ФИО4, ООО «ПСК 1», ФИО5 стали владельцами 11920 обыкновенных и 3412 привилегированных типа А акций общества, что составляет 93,91 % голосующих акций общества.

Впоследствии 03.09.2024 ФИО2 приобрел у ФИО5 559 обыкновенных акций Общества.

В связи с превышением 75% порога владения голосующими акциями Общества у каждого из Аффилированных лиц, включая ООО «ПСК 1», возникла обязанность по направлению остальным акционерам общества обязательного предложения о приобретении ценных бумаг общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.9 Закона об АО обязательное предложение о приобретении ценных бумаг до направления в общество представляется в Банк России. По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать обязательное предложение, вправе направить соответствующее предложение в общество, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении обязательного предложения в соответствие с требованиями Закона об АО.

Обязательное предложение о приобретении голосующих акций общества от кого-либо из Аффилированных лиц, включая ООО «ПСК 1» в Волго-Вятское ГУ Банка России не поступало.

В связи с изложенным Банком России в адрес ООО «ПСК 1» направлено предписание № Т4-35-2/20942 от 17.10.2024, согласно которому ООО «ПСК 1» необходимо было в срок не позднее 25 рабочих дней с даты получения предписания выполнить следующие мероприятия:

1. Представить в Волго-Вятское ГУ Банка России обязательное предложение о приобретении акций общества и иные документы в соответствии со статьей 84.2 Закона об АО и Положения № 477-П.

2. В случае если основания для направления обязательного предложения отсутствуют объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Предписание направлено заявителю заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении, согласно уведомлению о вручении почтового отправления предписание было получено ООО «ПСК 1» 22.10.2024.

Следовательно, предписание должно быть исполнено в срок не позднее 26.11.2024.

ООО «ПСК 1» представлено ходатайство от 25.11.2024 о продлении срока исполнения предписания в связи с оформлением банковской гарантии. По результатам рассмотрения данного ходатайства в адрес ООО «ПСК 1» направлено письмо об отказе в продлении срока исполнения предписания.

Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету № <***> ФИО2, справкам исх. № 24-01-1435/045 от 18.12.2024, № 24-01-1435/048 от 18.12.2024, № 24-01-1435/047 от 18.12.2024, № 24-01-1435/046 от 18.12.2024, ФИО2 13.12.2024 продал часть акций общества ФИО7, которая не входит в группу лиц ФИО2

ФИО2, ФИО4, ООО «ПСК 1» по состоянию на 17.12.2024 совместно владеют 71,3664% уставного капитала общества.

Таким образом основания для направления обязательного предложения ООО «ПСК 1» отпали после истечения сроков, установленных для исполнения предписания. В установленный срок предписание исполнено не было.

Административная ответственность за невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России, установлена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Заявитель обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным предписания № Т4-35-2/20942 от 17.10.2024.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.06.2025 по делу № А43-907/2025 в удовлетворении требования ООО «ПСК 1» отказано.

По факту неисполнения требований предписания № Т4-35-2/20942 от 17.10.2024 в отношении ООО «ПСК 1» должностным лицом ЦБ РФ 27.12.2024 составлен протокол № ТУ-33-ЮЛ-24-15184/1020-1 об административном правонарушении, предусмотренном частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

23.01.2025 заместителем управляющего Отделением по Кировской области Банка России вынесено постановление № 24-15184/3110-1 по делу об административном правонарушении, которым ООО «ПСК 1» привлечено к административной ответственности по части 9 статьи 19.5 КоАП РФ с назначением наказания в виде административного штрафа в размере 250 000 рублей 00 копеек.

Не согласившись с вынесенным постановлением, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлениям.

Изложенные обстоятельства дела позволяют суду прийти к следующим выводам.

В соответствии с частями 6, 7 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий

административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела. При рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа арбитражный суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение в полном объеме.

В соответствии с частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России, за исключением случаев, предусмотренных частью 9.1 настоящей статьи, - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Объективную сторону правонарушений по статье 19.5 КоАП РФ составляют действия (бездействие), выражающиеся в невыполнении в срок законного предписания Банка России.

Объектом данного правонарушения являются общественные отношения, складывающиеся в сфере осуществления Банком России в установленном законом порядке контрольных (надзорных) функций, в том числе права на предъявление обязательных для исполнения предписаний, выданных в целях устранения выявленных нарушений.

Субъектом административного правонарушения в рассматриваемом случае выступает юридическое лицо, не выполнившее в установленный срок законное предписание Банка России.

В соответствии с пунктами 10.1, 10.2 статьи 4 Закона № 86-ФЗ Банк России осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также осуществляет регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах.

Согласно статье 76.2 названного Закона Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами (абзац второй статьи 76.2 Закона № 86-ФЗ).

Названные положения корреспондируют требованиям пункта 10 статьи 42, пункта 7 статьи 44 Закона № 39-ФЗ, в силу которых Банк России осуществляет контроль за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России, и вправе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам,

находящимся в компетенции Банка России.

Как установлено пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 46-ФЗ), предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

В пункте 2 указанной статьи определено, что предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Предписание № Т4-35-2/20942 от 17.10.2024 вынесено Банком России в пределах предоставленных ему полномочий.

Согласно п. 6.11 Положения Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества» (далее - Положение № 477-П) в случае выявления Банком России (Департаментом или территориальным учреждением Банка России) факта неисполнения лицом обязанности по направлению обязательного предложения, изменений в добровольное предложение или обязательное предложение, предусмотренных пунктом 2 статьи 84.4 Закона об АО, отчета об итогах принятия добровольного предложения или обязательного предложения либо уведомления о праве требовать выкупа такому лицу в течение 15 дней с даты выявления указанных фактов направляется предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.

Закон об АО определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

В соответствии с абзацами первым и вторым пунктом 1 статьи 84.2 Закона об АО лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об АО, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам 4 владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг. Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

Согласно пункту 7 статьи 84.2 Закона об АО правила данной статьи распространяются на приобретение доли акций публичного общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об АО), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества.

Перечень оснований, освобождающих от обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг, установлен пункте 8 статьи 84.2 Закона об АО.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее - Закон о конкуренции) аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы;

- аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую [деятельность, являются:

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо;

- юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции) группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих в том числе следующим признакам:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества(товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические| лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1-8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

В соответствии с пунктом 8 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 210-ФЗ) к отношениям, связанным с приобретением акций ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Закона об АО.

Согласно части 10 статьи 27 Федерального закона № 210-ФЗ непубличное акционерное общество, которое на 1 сентября 2014 года являлось открытым акционерным обществом, вправе внести в свой устав изменения, содержащие

указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции такого общества, осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона об АО. Решение о внесении в устав акционерного общества таких изменений принимается общим собранием акционеров большинством в девяносто пять процентов голосов всех акционеров - владельцев акций всех категорий (типов).

Банком России установлено, что с 29.07.2024 группа лиц в составе: ФИО2 (собственник 4519 обыкновенных и 1512 привилегированных типа А акции общества), ФИО4 (собственник 6842 обыкновенных и 1 124 привилегированных типа А акции общества), ООО «ПСК 1» (собственник 776 привилегированных типа А акции общества), ФИО5 (собственник 559 обыкновенных акций общества) получила 11 920 обыкновенных и 3 412 привилегированных типа А акций общества, что составляет 97,33 % голосующих акций общества. 03.09.2024 ФИО2 приобрел у ФИО5 559 обыкновенных акций общества.

Таким образом, у данных лиц, в том числе у ООО «ПСК 1», в связи с приобретением более 75% голосующих акций общества возникла обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг общества. Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг общества от ФИО2, ФИО4, ООО «ПСК 1» в Банка России не поступало.

В связи с неисполнением обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг ООО «ПСК 1» выдано предписание № Т4-35-2/20942 от 17.10.2024, согласно которому ООО «ПСК 1» необходимо было в срок не позднее 25 рабочих дней с даты получения предписания выполнить следующие мероприятия:

1. Представить в Волго-Вятское ГУ Банка России обязательное предложение о приобретении акций общества и иные документы в соответствии со статьей 84.2 Закона об АО и Положения № 477-П.

2. В случае если основания для направления обязательного предложения отсутствуют объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Предписание направлено заявителю заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении, согласно уведомлению о вручении почтового отправления предписание было получено ООО «ПСК 1» 22.10.2024.

Следовательно, предписание должно быть исполнено в срок не позднее 26.11.2024.

Заявитель обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным предписания № Т4-35-2/20942 от 17.10.2024.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.06.2025 по делу № А43-907/2025 в удовлетворении требования ООО «ПСК 1» отказано, решение вступило в законную силу.

Сведений об исполнении выданного ООО «ПСК 1» предписания, в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии в деянии заявителя признаков состава административного правонарушения, предусмотренного частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Согласно части 1 статьи 1.5 КоАП РФ лицо подлежит административной ответственности только за административные правонарушения, в отношении

которых установлена его вина.

Согласно части 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых названным Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Доказательств, свидетельствующих о принятии ООО «ПСК 1» необходимых и достаточных мер по своевременному исполнению предписаний Банка России, по недопущению правонарушений, в материалах дела не имеется, что свидетельствует о наличии вины заявителя во вмененном ему правонарушении согласно части 2 статьи 2.1 КоАП РФ.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о подтверждении административным органом наличия в деяниях заявителя всех признаков состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Обстоятельств, исключающих производство по административному делу, не установлено. Постановления вынесены в пределах срока давности привлечения лица к административной ответственности в соответствии со статьей 4.5 КоАП РФ.

Суд не установил оснований для применения положений статьи 2.9 КоАП РФ, в соответствии с которой при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

Малозначительным административным правонарушением является действие или бездействие, хотя формально и содержащее признаки состава административного правонарушения, но с учетом характера совершенного правонарушения и роли правонарушителя, размера вреда и тяжести наступивших последствий не представляющее существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 5 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях»).

Как указано в пунктах 18 и 18.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях», при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения.

Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Квалификация правонарушения как малозначительного может иметь место только в исключительных случаях и производится применительно к обстоятельствам конкретного совершенного лицом деяния.

Таким образом, по смыслу статьи 2.9 КоАП РФ и разъяснений пунктов 18 и 18.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 № 10 и пункта 21 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5 оценка малозначительности деяния должна соотноситься с характером и степенью общественной опасности,

причинением вреда либо с угрозой причинения вреда личности, обществу или государству. Законодатель предоставил правоприменителю право оценки факторов, характеризующих понятие малозначительности.

Оценив характер и степень общественной опасности вмененных ООО «ПСК 1» правонарушений с учетом конкретных обстоятельств по настоящему делу, учитывая отсутствие исключительных обстоятельств совершения заявителем правонарушения, суд не усматривает в данном случае оснований для применения статьи 2.9 КоАП РФ и признания совершенного ООО «ПСК 1» правонарушения малозначительным.

Согласно части 3 статьи 4.1 КоАП РФ при назначении административного наказания юридическому лицу учитываются характер совершенного им административного правонарушения, имущественное и финансовое положение юридического лица, обстоятельства, смягчающие административную ответственность, и обстоятельства, отягчающие административную ответственность.

В соответствии с частью 3.2 статьи 4.1 КоАП РФ при наличии исключительных обстоятельств, связанных с характером совершенного административного правонарушения и его последствиями, имущественным и финансовым положением привлекаемого к административной ответственности юридического лица, судья, орган, должностное лицо, рассматривающие дела об административных правонарушениях либо жалобы, протесты на постановления и (или) решения по делам об административных правонарушениях, могут назначить наказание в виде административного штрафа в размере менее минимального размера административного штрафа, предусмотренного соответствующей статьей или частью статьи раздела II настоящего Кодекса, в случае, если минимальный размер административного штрафа для юридических лиц составляет не менее ста тысяч рублей.

В силу части 3.3. статьи 4.1 КоАП РФ при назначении административного наказания в соответствии с частью 3.2 настоящей статьи размер административного штрафа не может составлять менее половины минимального размера административного штрафа, предусмотренного для юридических лиц соответствующей статьей или частью статьи раздела II настоящего Кодекса.

Снижение размера штрафа в соответствии с частью 3.2 статьи 4.1 КоАП РФ является правом административного органа и суда, которое реализуется ими в случае установления исключительных обстоятельств совершения правонарушения.

В рассматриваем случае, оценив конкретные обстоятельства дела, учитывая характер совершенного ООО «ПСК 1» правонарушения, принимая во внимание принцип соразмерности административного наказания совершенному правонарушению, а также дифференциации публично-правовой ответственности в зависимости от тяжести содеянного, размера и характера причиненного ущерба, суд приходит к выводу, что назначенное заявителю оспариваемыми постановлениями наказание в виде штрафов в размере 250 000 рублей (ниже низшего предела) определено с учетом положений части 1 статьи 4.4 КоАП РФ в пределах санкции части 9 статьи 19.5 КоАП РФ, и является в данном случае справедливым и соразмерным характеру совершенного заявителем правонарушения.

По мнению суда, избранная административным органом мера ответственности отвечает требованиям статей 3.1 и 4.1 КоАП РФ и согласуется с

принципами юридической ответственности. Доказательства наличия каких-либо исключительных обстоятельств, связанных с характером совершенного административного правонарушения и его последствиями, заявителем не представлены.

Правовых и фактических оснований для изменения размеров штрафов, а равно замены на предупреждение, у арбитражного суда не имеется. Кроме того, заявителем представлены сведения об уплате административного штрафа, назначенного оспариваемым постановлением.

На основании изложенного, требование заявителя об отмене постановления по делу об административном правонарушении от 23.01.2025 № 24-15184/3110-1 удовлетворению не подлежит.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины судом не рассматривался, поскольку заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности в силу части 4 статьи 208 АПК РФ государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 167-170, 210, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания 1» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610001, Россия, <...>, офис 30а) о признании незаконными и отмене постановления отделения по Кировской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 107016, Россия, Москва, <...>, Россия, <...>) от 23.01.2025

№ 24-15184/3110-1 о назначении административного наказания, в соответствии с которыми общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания 1» привлечено к административной ответственности за совершение правонарушения, предусмотренного частью 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, с назначением административных штрафов в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении десяти дней со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не изменено или не отменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия, в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа - в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Вступившее в законную силу решение может быть пересмотрено Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с правилами, установленными Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья С.Ю. Шмырин