Постановление от 15 марта 2022 г. по делу № А45-15071/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Томск Дело № А45-15071/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2022 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего


ФИО1


судей


Дубовика В.С.

ФИО2



при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО3 с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4 (№ 07АП-12381/2021(2)), ФИО5 (№ 07АП-12381/2021(3)), конкурсного управляющего ООО «Новосибирская аграрная компания» (№ 07АП-12381/2021(4)) на определение от 16.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-15071/2019 (судья Красникова Т.Е,.) о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Новосибирская аграрная компания», по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 об оспаривании сделки

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – арбитражного управляющего ФИО6 и ФИО7

В судебном заседании приняли участие:

от АО «Доронинское»: ФИО8, доверенность от 11.10.2021,

от конкурсного управляющего: ФИО9, доверенность от 03.02.2022,

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

решением от 07.11.2019 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении должника - Общества с ограниченной ответственностью «Новосибирская аграрная компания» (далее - ООО «НАК») введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден - ФИО6.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №206(6686) от 09.11.2019.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2020 года по делу №А45-15071/2019 ФИО6 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «НАК» освобожден, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО10.

15.04.2020 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "НАК", а именно: признании недействительной сделкой договора уступки права требования № 07/031016/НАК-ПВВ от 03.10.2016, заключенного между должником и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику дебиторской задолженности АО «Доронинское» в размере 201 538 668 рублей.

Определением от 08.07.2021 в одно производство для совместного рассмотрения объединены заявление конкурсного управляющего ФИО6 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «НАК»,, а именно: признании недействительной сделкой договора уступки права требования № 07/031016/НАК-ПВВ от 03.10.2016, заключенного между должником и ФИО4, применении последствий недействительности сделки и заявление конкурсного управляющего ФИО10, поступившее в суд 01.02.2021 о признании сделок недействительными: договора уступки права требования от 01.10.2018, дополнительное соглашение от 17.12.2018 к договору уступки права требования от 01.10.2018, заключенные между АО «Доронинское» и ФИО5, заявление о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018, выполненное АО «Доронинское».

Заявления рассматриваются с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – арбитражного управляющего ФИО6 и ФИО7.

Определением от 16.12.2021 Арбитражный суд Новосибирской области признал договор уступки права требования № 07/031016/НАК-ПВВ от 03.10.2016, заключенный между ООО «НАК» и ФИО4, недействительным. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ФИО4 в пользу ООО «НАК» денежные средства в размере 201 538 668 рублей. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО10, о признании договора уступки права требования от 01.10.2018, дополнительного соглашения от 17.12.2018 к договору уступки права требования от 01.10.2018, заключенные между АО «Доронинское» и ФИО5, заявления о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018, выполненное АО «Доронинское» недействительными - отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4, ФИО5, конкурсный управляющий обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

ФИО4 указал, что аффилированность с должником не доказана. Суд не дал оценки доводам ФИО4 Отсутствие оплаты по сделке было вызвано не получением расчета по требованию АО «Доронинское». Судом неверно определены последствий недействительности сделки. Требование ФИО5 к ФИО4, безденежное.

ФИО5 указал, что цель причинения вреда договором уступки, не доказана.

Конкурсный управляющий, указал, что цепочка взаимосвязанных сделок: договоры уступки, дополнительное соглашение, заявление о зачете, были совершены с имуществом должника – право требования к АО «Доронинское». Судом неверно определены последствий недействительности сделки.

АО «Доронинское», ФИО6, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы на апелляционные жалобы, в которых просят определение суда оставить без изменений, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель АО «Доронинское» с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 02.12.2013 между ООО «Новосибирская аграрная компания» и ОАО «Доронинское» был заключен договор займа №03/021213/НАК-Д, в соответствии с условиями которого, займодавец передаёт в собственность заёмщика денежные средства в сумме, не превышающей 250 000 000 рублей.

Договор заключен на срок до 31.12.2020.

Во исполнение условий договора займа должником в период с 18.12.2013 по 03.06.2016 в пользу ОАО «Доронинское» перечислены денежные средства в общем размере 201 859 000 рублей.

Заемщиком осуществлен возврат займа в общем размере 19 727 000 рублей.

Перечисление денежных средств подтверждено платежными поручениями.

Таким образом, размер основного долга по договору займа составляет 191 192 000 рубля.

03.10.2016 между ООО «НАК», ФИО4 и АО «Доронинское» заключен договор уступки права требования № 07/031016/НАК-ПВВ, в соответствии с условиями которого, ООО «НАК» уступило, а ФИО4 принял право требования суммы основного долга в размере 191 192 000 рублей и права на неоплаченные проценты в размере 10 346 668 рублей 44 копейки по договору займа №03/021213/НАК-Д от 02.12.2013.

Стоимость уступаемого права требования составила 201 538 668 рублей 44 копейки, срок оплаты 10 дней с момента заключения договора (п.1.2 договора).

Оплата за уступленное право требования ФИО4 не произведена.

Заявлением о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018 АО «Доронинское» осуществило односторонний зачет своего права требования к ФИО4 в сумме 808 000 000 рублей и своего долга перед ФИО4 в сумме 718 431 304,02 рубля, который был основан, в том числе, на Договоре займа от 02.12.2013 и Договоре цессии от 03.10.2016.

При этом права требования АО «Доронинское» в сумме 808 000 000 рублей были основаны на договоре уступки права требования от 01.10.2018, в редакции Дополнительного соглашения от 17.12.2018, заключенного между ФИО5 – Цедент и АО «Доронинское» - Цессионарий.

В свою очередь, уступленные ФИО5 права требования к ФИО4 основаны на договоре займа от 20.06.2017 и расписках о передаче наличных денежных средств от 01.09.2015, 07.09.2015, 15.09.2015, 21.09.2015, 29.09.2015, 05.10.2015, 12.10.2015, 20.10.2015, 27.10.2015, 02.11.2015, 10.11.2015, 16.11.2015, 24.11.2015, 01.12.2015, 07.12.2015, 14.12.2015.

В период заключения Договора займа от 02.12.2013 и Договора цессии от 03.10.2016 акционерами АО «Доронинское» являлись ФИО4 – 50% акций и ФИО5 – 50% акций.

В соответствии с договором купли-продажи акций от 19.07.2018 ФИО4 продал ФИО5 35% акций АО «Доронинское» за цену, равную номинальной стоимости акций, 1 708 000 рублей.

Тем самым структура владения акциями АО «Доронинское» изменилась: ФИО4 – 15%, ФИО5 – 85%.

Кроме того, ФИО4 и ФИО5 являются акционерами АО «Элеватор» (ИНН <***>) и АО «Спас» (ИНН <***>) по 50% акций у каждого, единоличным исполнительным органом данных акционерных обществ является ФИО4

Таким образом, АО «Доронинское», ФИО5 и ФИО4 в период совершения указанных выше сделок являлись аффилированными лицами и входили в единую группу лиц.

Полагая, что договор уступки права требования № 07/031016/НАК-ПВВ от 03.10.2016 для должника является безвозмездной, а сделки – Договор цессии от 03.10.2016, Заявление о зачете от 29.11.2018, Договор цессии 01.10.2018 и Договор займа от 20.06.2017 являются цепочкой взаимосвязанных сделок с имуществом ООО «НАК» - правами требования к АО «Доронинское», уступленными по Договору цессии от 03.10.2016, с целью незаконно освободить АО «Доронинское» от обязанности по возврату займа, конкурсные управляющие обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования частично, исходил из того, что доказана совокупность обстоятельств для признания договора уступки права требования № 07/031016/НАК-ПВВ от 03.10.2016 недействительной сделкой, по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве. При этом, суд указал, что Заявление о зачете от 29.11.2018, Договор цессии 01.10.2018 и Договор займа от 20.06.2017 не могут быть оспорены, поскольку не являются сделками должника.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пунктах 5 и 6 Постановления № 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений Пленума ВАС РФ, данных в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

На момент заключения оспариваемого договора уступки права требования у должника имелись иные кредиторы, требования которых не погашены и включены в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку оплата за уступленное право требования не произведена, суд приходит к выводу о том, что сделка совершена в целях причинения вреда кредиторам: произведен вывод денежных средств путем отчуждения дебиторской задолженности платежеспособного предприятия, в результате чего появились признаки недостаточности имущества – кредиторская задолженность за 2016г. 81 540 + 49 110 = 130 650 тыс. руб., активы 49 110 тыс. руб; стоимость отчужденного актива составляет более 20 % балансовой стоимости активов – 201 859 / 230 264*100=87%. (абз. 3 п. 2. ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности банкротстве).

Доводы ФИО4, о недоказанности аффилированности с должником, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Из материалов дела установлено, что ФИО4 являлся директором АО «Спас», участником с долей 70% и ликвидатором ООО «Сибирские хлеборобы», директором АО «Элеватор», участником и директором ООО «КФХ Парус», акционером с долей 50%, генеральным директором АО «Доронинское».

В пользу указанных обществ должником перечислялись займы в период с 2013 по 2016 годы, большая часть из которых не была возращена должнику (было перечислено 219 237 500 рублей, возращено 24 648 381 руб.).

При этом, судом принимается во внимание, что займы являлись беспроцентными.

Руководителем должника задолженность по займам не была востребована ни в претензионном, ни в судебном порядке.

Экономической обоснованности предоставления таких займов, в условиях коммерческих связей независимых участников гражданского оборота, в материлы дела не представлено.

При этом, отсутствие каких либо требований должника о возврате заемных средств при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами явно свидетельствует о наличии связи между ответчиком и должником.

При этом, ссылки ФИО4 о том, что он не являлся участником или исполнительным органом должника, АО «СПАС», АО «Элеватор» на момент выдачи займов, а заём предоставленный ООО «Сибирские хлеборобы» был возвращен, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не опровергают выводов суда о наличии связи между ответчиком и должником

На основании разъяснений пункта 7 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмойоднодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).

Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, суд приходит к выводу о доказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности обстоятельств подлежащих доказыванию для признания сделки должника недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка ФИО4 о том, что отсутствие оплаты по сделке было вызвано не получением расчета по требованию АО «Доронинское», судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку не получение встречного представления от АО «Доронинское» не освобождает нового взыскателя, оплатить цену договора уступки.

Доводы подателей жалоб о недоказанности причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Из материалов дела следует, что в реестр требований кредиторов включены требования ООО «Азимут», основанное, в том числе на договоре займа от 26.05.2015 в размере 4 000 000 рублей, также включено требование ООО «Сибирская аграрная компания», основанное на договоре поставки, согласно которому денежные средства в сумме 81 572 4589 рублей были перечислены должнику в период с 01.03.2015 по 24.02.2016 , поставка товара со стороны должника не произведена, денежные средства не возвращены.

Возникновение задолженности перед указанными кредиторами приходится на период предоставления займа должником АО «Доронинское» и не исключает перечисление денежных средств принадлежащих ранее названным кредиторам.

В связи с чем, отсутствие расчета по договору цессии нарушило права кредиторов на получение ими кредиторской задолженности от должника.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, о том, что отсутствуют правовые основания для оспаривания договора уступки права требования от 01.10.2018, дополнительного соглашения от 17.12.2018 к договору уступки права требования от 01.10.2018, заключенных между АО «Доронинское» и ФИО5, заявления о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018, выполненное АО «Доронинское», поскольку данные сделки не являются сделками должника.

Утверждения конкурсного управляющего об обратном, основано на неверном толковании норм права, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на то, что противоправная цель и намерение причинить вред ООО «НАК», реализованные цепочкой взаимосвязанных сделок, заключаются в том, чтобы исключить необходимость исполнения обязательства АО «Доронинское» по возврату денежных средств, полученных по договору займа от 02.12.2013, лишив тем самым ООО «НАК» того, на что оно могло рассчитывать.

При этом, о наличии противоправной цели и намерении причинить ООО «НАК» вред при совершении указанных сделок по мнению конкурсного управляющего свидетельствует то, что ФИО4, заключая Договор цессии от 03.10.2016, не имел возможности его исполнить, поскольку не имел достаточных для этого денежных средств и имущества достаточного для оплаты уступаемых прав требования, соответственно, ФИО4 осознанно принял на себя неисполнимые для него обязательства, о чем он не мог не знать в момент заключения этого договора.

В рамках проведенного АО «Доронинское» одностороннего зачета встречных однородных требований, требованиям, возникшим по Договору займа от 02.12.2013, передача денег по которым осуществлялась в безналичной форме, что однозначно свидетельствует о реальности этого договора, были поставлены к зачету требования к ФИО4, основанные на расписках о передаче ФИО5 наличных денежных средств в более чем значительном размере – 808 000 000 рублей и Договоре займа от 20.06.2017.

При этом имеются обоснованные сомнения в реальности передачи денежных средств по этим распискам, поскольку в материалы дела не представлены доказательства наличия финансовой возможности передать денежные средства в указанном размере.

В результате цепочки взаимосвязанных сделок ФИО4 не получил реального исполнения от АО «Доронинское» по Договору займа от 02.12.2013, что лишило ООО «НАК» возможности, в том числе, в принудительном порядке получить оплату за переданные права требования по Договору цессии от 03.10.2016 путем взыскания их с ФИО4 в судебном порядке.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что 29.01.2018 АО «Доронинское», руководствуясь ст. 410 ГК РФ, в одностороннем порядке произвело с ФИО4 зачет встречных однородных требований с учетом обязательств ФИО4 по договору займа от 20.06.2017.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, как верно указал суд первой инстанции, при признании судом договора уступки от 03.10.2016 (первичная сделка), заключенного между цедентом (ООО «НАК») и цессионарием (ФИО4), должник по обязательству - АО «Доронинское», учитывая учиненное исполнение новому кредитору (цессионарию), не должно претерпевать неблагоприятные последствия от признания такой сделки (цессии) недействительной.

На момент произведения АО «Доронинское» зачета встречных однородных требований с ФИО4 – 29.11.2018, договор уступки никем не оспаривался, действовал уже более 2-х лет, и у АО «Доронинское» не было оснований полагать, что у кого-то из сторон есть претензии по договору.

Доказательств уведомления АО «Доронинское» об изменении договора не представлено.

Более того, ни должник, ни ФИО4 не находились на момент зачета в процедуре банкротства.

Заявление о зачете от 29.11.2018 было направлено ФИО4 14.12.2018, что подтверждено квитанцией об отправке с описью вложения, получено в феврале 2019 года. Указанные обстоятельства подтверждены документально и не оспариваются сторонами.

Учитывая, что АО «Доронинское» произвело полное исполнение по договору займа № 03/021213 от 02.12.2018, то заявленное конкурсным управляющим требование о возврате «Новосибирской аграрной компании» 16 А45-15071/2019 дебиторской задолженности к АО «Доронинское» в размере 201 538 668 рублей, не может быть удовлетворено, т.к. у АО «Доронинское» отсутствует задолженность по договору займа № 03/021213 от 02.12.2013 перед кем-либо.

Применение последствий недействительности сделки – договора уступки от 03.10.2016, в виде взыскания денежных средств по цессии с ФИО4 в конкурсную массу должника, соответствует вышеприведенным нормам и фактическим обстоятельствам дела.

Вместе с тем, в случае признания недействительным зачета от 29.11.2018 (в том числе в рамках дела о банкротстве ФИО4), настоящий судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам, в части применения последствий недействительности сделки – договора уступки права требования от 03.10.2016.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о признании недействительной сделкой договора уступки от 03.10.2016 и применении последствий его недействительности.

Отклоняя доводы о том, что суд первой инстанции не указал в оспариваемом определении мотивы, по которым принял или отклонил доводы подателей жалоб, суд апелляционной инстанции указывает, что судом первой инстанции оценены все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, входящие в предмет доказывания по данному делу. Апелляционный суд не усматривает в обжалуемом определении нарушение судом первой инстанции положений статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 16.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-15071/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО4, ФИО5, конкурсного управляющего ООО «Новосибирская аграрная компания» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий


ФИО1


Судьи


ФИО11

ФИО2