Постановление от 24 октября 2024 г. по делу № А50-3796/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-7368/2024-ГК
г. Пермь
24 октября 2024 года
Дело № А50-3796/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е.С.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Комплексные системы промышленной автоматизации»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 05 июня 2024 года по делу № А50-3796/2024

по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Комплексные системы промышленной автоматизации» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить документы,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Комплексные системы промышленной автоматизации» (далее – ответчик, ООО «КСПА») с требованием обязать предоставить в заверенные копии документов, касающиеся хозяйственной деятельности ООО «КСПА» за период с 01.01.2020 по 28.05.2024:

1) Учредительные документы (устав, учредительный договор, решение о создании, протоколы общих собраний участников, договоры купли-продажи доли в уставном капитале, договоры дарения доли в уставном капитале, свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет), в том числе документы-основания перехода долей в уставном капитале ООО «КСПА» к ФИО2, ФИО3;

2)Документы, подтверждающие права ООО «КСПА» на недвижимое имущество с приложением первичных документов, подтверждающих приобретение либо отчуждение недвижимого имущества;

3)Документы, подтверждающие права ООО «КСПА» на движимое имущество с приложением первичных документов, подтверждающих приобретение либо отчуждение данного имущества;

4) Отчетность по заработной плате и кадрам;

5) Сведения о фактической численности работников ООО «КСПА» в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

6) Формы бухгалтерской и налоговой отчетности, балансы ООО «КСПА» (форма 1 и форма 2 с приложениями к балансу), в том числе документы бухгалтерской отчетности с приложениями, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

7)Декларации ООО «КСПА» по налогу на имущество, транспортному налогу, земельному налогу, налогу на добавленную стоимость и прочим налогам и сборам с соответствующими отметками о принятии; регистры налогового учета, расшифровки к декларациям; книги покупок и книги продаж;

8) Расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

9) Расшифровка задолженности по расчетам с персоналом оплате труда с разбивкой по дате возникновения данной задолженности;

10) Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов (с приложением документов);

11) Расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

12) Расшифровки основных средств;

13) Расшифровки прочих внеоборотных активов;

14) Расшифровки отложенных налоговых активов;

15) Расшифровки финансовых вложений;

16) Расшифровка запасов;

17) Расшифровка прочих оборотных активов;

18) Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

19) Расшифровка заемных средств;

20) Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости по установленным формам;

21) Сведения о распределении прибыли ООО «КСПА»;

22) Внутренние документы ООО «КСПА», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем);

23) Гражданско-правовые договоры, заключаемые обществом в процессе осуществления последним финансово-хозяйственной деятельности, в том числе, но не ограничиваясь, договоры аренды, поставки, подряда, агентские договоры, договоры комиссии, поручения, договоры возмездного оказания услуг, иные договоры, заключаемые обществом, с приложениями, дополнительными соглашениями, актами выполненных работ/оказанных услуг, исполнительной документацией, актами зачетов взаимных требований, гражданско- правовые договоры, связанные с отчуждением имущества, принадлежащего обществу;

24) Документы - основания возникновения задолженности ООО «КСПА» перед ООО «Профессиональная налоговая консультация» (ОГРН:

1065902038498, ИНН: <***>, адрес: 614007, Пермский край, г. Пермь,

ул. Максима Горького, д. 65А, офис 3, сокращенное наименование - ООО «ПрофНалогКонсултинг»), в том числе: договор поручения №06/22-п от 04.05.2022 на совершение юридических консультаций и действий, акты приема-передачи указанных услуг, отчеты Исполнителя, договор поручения совершение юридических консультаций и действий от 10.07.2023, акты приема-передачи указанных услуг, отчеты Исполнителя;

25) Номера расчетного и иных счетов ООО «КСПА», наименование и реквизиты обслуживающих кредитных организаций (банков);

26) Выписки по расчетным и иным счетам ООО «КСПА»;

27) Отчеты по денежным средствам, выданным подотчет;

28) Справку о задолженности ООО «КСПА» перед бюджетом и внебюджетными фондами (акт сверки с налоговой инспекцией).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.06.2024 (резолютивная часть от 30.05.2024) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на злоупотребление правом со стороны истца, поскольку им истребуются документы за период, в котором ФИО1 исполнял обязанности генерального директора общества, и которые не передавал новому руководителю после прекращения собственных полномочий. В материалах дела отсутствуют доказательства, что истец имеет цели и мотивы подтверждающие, что его запрос относительно получения документации связан с его намерением участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «КСПА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) создано и зарегистрировано 22.09.2009, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Участниками ООО «КСПА», начиная с 27.08.2019 являлись ФИО1 с долей в уставном капитале 49 %, номинальной стоимостью 4 900 руб., ФИО4 с долей в уставном капитале 2 %, номинальной стоимостью 200 руб., и ПАО «ПНППК» с долей в уставном капитале 49 %, номинальной стоимостью 4 900 руб.

Генеральным директором общества в период с 15.08.2017 по 13.09.2021 являлся ФИО1.

С 13.09.2021 по 17.07.2023 исполняющим обязанности генерального директора (единоличный исполнительный орган) общества являлся ФИО5, с 17.07.2023 - ФИО6.

В отношении ООО «КСПА» со стороны его участника и контролирующего лица инициирован судебный спор о взыскании денежных средств, в котором ФИО1 привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска (дело № А50-9264/2023).

При рассмотрении указанного спора, ФИО1 стало известно об изменении состава участников общества, а также о совершении руководителем общества действий, которые привели к фактической невозможности взыскания денежных средств с АО «Пермский свинокомплекс», для которого ООО «КСПА» были выполнены работы.

Кроме того, 15.01.2024 ООО «Профессиональная налоговая консультация» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО «КСПА» несостоятельным (банкротом) (дело № А50-450/2024).

ФИО1 в адрес ООО «КСПА» направлено требование от 19.09.2023 о предоставлении документов о деятельности общества.

Поскольку требования ФИО1 о предоставлении документов общества ООО «КСПА» не исполнены, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и исходил из права истца на получение документов и информации об обществе, отсутствии доказательств, объективно подтверждающих невозможность представления обществом запрошенных документов.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения судебного акта в пределах заявленных доводов.

В силу абз. 3 ч. 1 ст. 67 ГК РФ, абз. 3 ч. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

Согласно ч. 2 ст. 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, неисчерпывающий перечень которых приведен в подпунктах 1 - 13 ч. 2 ст. 50 Закона об обществах.

Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен ч. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Исчерпывающий перечень условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, перечислен в ч. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ, к которым относятся:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Предусмотренные п. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ основания для отказа обществом в предоставлении документов в настоящем деле отсутствуют.

Свидетельств того, что в установленном ст. 50 Закона № 14-ФЗ порядке общество рассмотрело и исполнило заявление истца, обеспечив ему доступ к документам и (или) направив ему надлежащим образом заверенные копии соответствующих документов, ответчик арбитражному суду не представил, равно как и не представил свидетельств существования перечисленных в ч. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, в связи с чем требования истца о возложении на ответчика обязанности по предоставлению документов о деятельности общества, следует признать обоснованными.

Ответчиком не представлено доказательств того, что документы запрашиваются истцом повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом (ст. 65 АПК РФ).

Истец, являясь участником общества с долей участия в размере 49% в уставном капитале ООО «КСПА», является лицом, заинтересованным в развитии и управлении деятельностью ответчика, при реализации своего права на получение информации о деятельности общества не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно абз. 4 п. 1 Информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника о предоставлении информации, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). О последнем может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Ответчиком не представлено доказательств совершения истцом действий, направленных на недобросовестную конкуренцию.

Таким образом, поскольку интерес ФИО1 в истребовании спорных документов обусловлен наличием у него заинтересованности в получении достоверной и полной информации о деятельности общества, апелляционный суд приходит к выводу, что надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что истец, истребуя у общества копии спорных документов, злоупотребляет правами и действует в ущерб интересам общества, в дело не представлены.

Вопреки доводам апеллянта, факт того, что истцом истребуются документы за период, в котором он исполнял обязанности генерального директора общества, не может расцениваться по настоящему делу как злоупотребление правом.

Согласно п. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учета (п. 1 ст. 9 Закона № 402-ФЗ).

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом (к числу которых ст. 2 Закона № 402-ФЗ отнесены коммерческие организации) в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

По смыслу пунктов 3, 4 ст. 29 Закона № 402-ФЗ экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно п. 8 Информационного письма № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Исходя из смысла указанных положений, бремя подтверждения либо опровержения факта наличия документации в обществе лежит на ответчике, как и бремя подтверждения причины ее отсутствия.

Само по себе отсутствие акта приема-передачи документов вновь назначенному генеральному директору не может подтверждать не передачу документов в отношении общества ФИО1 при прекращении полномочий директора (в силу ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданского оборота предполагается); после избрания нового генерального директора общество продолжило осуществление обычной хозяйственной деятельности, в том числе являясь активным участником судебных разбирательств, с требованиями к истцу, как бывшему директору общества «КСПА», о передаче документов общества не обращалось (ст. ст. 9, 65, 70 АПК РФ). Вступивших в законную силу судебных актов об обязании ФИО1 передать обществу документы не имеется.

При этом общество в случае утраты документов не лишено возможности совершения действий по восстановлению таких документов.

Доказательств невозможности предоставления истцу соответствующих документов ввиду их отсутствия в ООО «КСПА» по какой-либо причине в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено.

Оценив перечень запрашиваемых истцом документов, суд апелляционной инстанции установил, что соответствующие документы согласуются с положениями Закона № 14-ФЗ, в том числе являясь составными частями таких сведений.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя. Поскольку ответчику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, на момент рассмотрения жалобы доказательств уплаты госпошлины не представлено, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей (с учетом даты подачи апелляционной жалобы 10.07.2024).

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 05 июня 2024 года по делу № А50-3796/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплексные системы промышленной автоматизации» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета РФ 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий И.О. Муталлиева


Судьи Р.А. Балдин


Н.П. Григорьева