Постановление от 16 декабря 2025 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

№ 09АП-41661/2025

Дело № А40-26765/25
г. Москва
11 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 года


Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суминой О.С.,

судей:

Марковой Т.Т., ФИО1,

при ведении протокола

секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Аналитика +" - ФИО2 и ООО «Траст Инвест»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.07.2025 по делу №А40-26765/25

по заявлению ООО "Аналитика +" единственного учредителя ФИО2

Валерьевны

к Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве (ОГРН: <***>)

третье лицо: ООО «Траст Инвест» (ОГРН <***>)

о признании недействительным решения об исключении общества из ЕГРЮЛ,

при участии:

от заявителя:

не явился, извещен;

от заинтересованного лица:

ФИО3 по доверенности от 20.08.2025;

от третьего лица:

не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительным решения об исключении ООО "АНАЛИТИКА +" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ (с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что общество осуществляло деятельность, однако фактически в 2023 году была приостановлена деятельность в связи со сложным финансовым положением.

В связи с длительным отсутствием в г. Москве продлить действие договора аренды с арендодателем не представилась возможность.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2025 принято к совместному рассмотрению требование ООО «Траст Инвест» о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве об исключении ООО "АНАЛИТИКА +" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что исключение ООО "АНАЛИТИКА +" из ЕГРЮЛ лишило ОАО «Траст Инвест» гарантированного права на судебную защиту по взысканию имеющейся задолженности.

Решением суда от 02.07.2025в удовлетворении требований отказано.

Третьи лица ООО «Аналитика +» и ООО «Траст Инвест», не согласившись с принятым решением, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт по мотивам, изложенным в жалобе.

Представитель налогового органа в судебном заседании поддержал решение суда.

Представители заявителя и третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Через канцелярию суда от налогового органа поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 156, 266 и 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, считает, что решение подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее-ГК РФ) и Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В силу пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ предусмотренный названной статьей применяется также в случае наличия в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Условие, предусмотренное пп. «б» п.5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, является самостоятельным основанием прекращения деятельности юридического лица путем исключения из ЕГРЮЛ, которое осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АНАЛИТИКА+» содержится запись о недостоверности сведений об адресе данного юридического лиц.

Недостоверность сведений об адресе ООО «АНАЛИТИКА+» была установлена ИФНС № 28 по г. Москве, составлен Протокол осмотра объекта недвижимости № 211 от 07.12.2023. На основании указанного документа и в соответствии с п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ в адрес ООО «АНАЛИТИКА+», ФИО2 были направлены уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений от 25.12.2023 исх. № 06-12/070057/3371.

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности в Инспекцию не поступало соответствующих сведений или документов, свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом было направлено уведомление о недостоверности.

05.02.2024 Инспекцией была внесена запись о недостоверности сведений об адресе ООО «АНАЛИТИКА+» за ГРН № 2247701282520.

Юридическое лицо не лишено было права устранить недостоверность имеющихся в ЕГРЮЛ сведений в течение шести месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ такой записи, то есть до начала процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ.

Наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи влечет риск применения правовых последствий в виде исключения юридического лица из ЕГРЮЛ и, как следствие, прекращение правоспособности такого юридического лица.

Иные правовые последствия внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении юридического лица Законом № 129-ФЗ не предусмотрены.

Более того, не применение указанные правовых последствий, в условии сохранения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса юридического лица, нарушает принцип публичной достоверности данного информационного ресурса, что повлечет нарушение публичных интересов.

19.08.2024 было принято Решение № 66549 о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «АНАЛИТИКА+» из ЕГРЮЛ, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2247708012275 от 21.08.2024 о принятии решения о предстоящем исключении ООО «АНАЛИТИКА+» из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления возражений против предстоящего исключения с указанием адреса, по которому могут быть направлены данные возражения.

Не позднее одного рабочего дня, следующего за днем публикации указанного решения, на официальном сайте регистрирующего органа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" размещаются сведения о предстоящем исключении (п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ). 21.08.2024 сведения о предстоящем исключении ООО «АНАЛИТИКА+» были опубликованы в Вестнике государственной регистрации (номер журнала 33 (1005) 2024 часть 2. публикация 2236).

Кроме того, информация о предстоящем исключении размещена в открытом доступе на сайте ФНС (www.nalog.gov.ru).

В соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ в случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным пунктом 1 или подпунктами "а" - "в" пункта 5 настоящей статьи, возражения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, с приложением документов, подтверждающих обоснованность данных возражений, могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Согласно п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ если в течение сроков, предусмотренных пунктом 4 или 7 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, возражения, предусмотренные пунктом 3 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, или заявление, предусмотренное пунктом 3.1 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, не направлены или не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в указанный государственный реестр соответствующей записи. Регистрирующий орган не исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, а также при устранении юридическим лицом обстоятельств, которые послужили основанием для принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении и которые предусмотрены пунктом 1 или подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 настоящего Федерального закона.

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения в Инспекцию, по адресу, указанному в публикации: 125373, <...> домовладение 3, стр. 2, не поступало возражений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением ООО «АНАЛИТИКА+», а также юридическим лицом не были устранены обстоятельства, которые послужили основанием для принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении, 06.12.2024 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АНАЛИТИКА+» внесена запись за ГРН 2247712672073 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности указанного юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Существование неустановленных кредиторов у общества, исключаемого из ЕГРЮЛ, само по себе не свидетельствует о незаконности действий Инспекции, поскольку заявители- кредиторы не воспользовались своим правом заявить возражения в установленный законом срок.

Таким образом, исключение ООО «АНАЛИТИКА+» из ЕГРЮЛ в полной мере соответствует закону.

Согласно п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 17 января 2012 г. № 143-0-0, пункты 1-3 статьи 21.1 и пункт 8 статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, а также размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России (Приказ Федеральной налоговой службы от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@), а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом об исключении юридического лица, заявители и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию об обществе и принимаемых налоговой инспекцией решениях о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, представлять возражения в соответствии с ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, заявители, как лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО «АНАЛИТИКА+» из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень осмотрительности, имели возможность выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, свидетельствующее о несогласии с исключением ООО «АНАЛИТИКА+» из ЕГРЮЛ, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу исключить его из ЕГРЮЛ.

Поскольку заявители не воспользовался своим правом заявить возражения в установленный срок, оснований полагать, что исключением ООО «АНАЛИТИКА+» из ЁГРЮЛ нарушены их права, не имеется.

Реализация права на судебное обжалование административного решения об исключении ООО «АНАЛИТИКА+» из ЕГРЮЛ не подразумевает под собой безусловное удовлетворение требований заявителя ОАО «Траст Инвест».

Отдельно следует отметить, что юридическое лицо не лишено было права устранить недостоверность имеющихся в ЕГРЮЛ сведений в течение шести месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ такой записи, то есть до начала процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Также, юридическое лицо могло обратиться в регистрирующий орган в целях изменения имеющихся в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в ходе процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ и представить в регистрирующий орган мотивированное заявление, которое являлось бы основанием для прекращения процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ (п. 3,4 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ).

ООО «АНАЛИТИКА+» на протяжении 10 месяцев, предшествующих принятию решения об исключении, не воспользовался предусмотренными Законом № 129-ФЗ способами устранения оснований, послуживших поводом для применения административного порядка прекращения правоспособности юридического лица. ФИО2, являясь лицом, контролировавшим деятельность общества (согласно сведениям содержащимся в ЕГРЮЛ - лицо имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица и единственный участник Общества), знала и (или) при должной степени заботливости и осмотрительности, реализации своих прав на участие в управлении делами ООО «АНАЛИТИКА+» должна была знать о контрольных мероприятиях в отношении общества, о внесении в реестр записи о недостоверности данных об адресе и соответствующих правовых последствиях в виде исключения общества из реестра.

При этом в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе либо иных сведений (документов), подтверждающих, что связь с обществом по этому адресу будет осуществляться, от указанного лица не поступало.

Обратного заявителем не доказано и доводами заявления не опровергается.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела поведение лица, контролировавшего деятельность общества, который в течение всего срока проведения процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, завершившейся внесением 06.12.2024 регистрирующим органом записи об исключение общества из реестра, не совершал каких-либо действий по представлению в инспекцию достоверных сведений об адресе либо иных сведений (документов), подтверждающих, что связь с обществом по этому адресу будет осуществляться, однако, требующих восстановления правоспособности общества, не отвечает признакам добросовестного поведения и не подлежит судебной защите.

Доводы заявителей о том, что ООО «АНАЛИТИКА+» не прекратило хозяйственную деятельность и являлось фактически действующим юридическим лицом, имеют опосредованную связь с установленным фактом недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица связь с установленным фактом недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица, по которому фактически должна осуществляться деятельность, должно быть обеспечено поддержание связи, в частности получение ими необходимой корреспонденции, выход на связь исполнительного органа. Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" статья 21.1 Закона № 129- ФЗ была дополнена пунктом 5, в соответствии с которым предусмотренный данной статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт "б").

Указанные изменения вступили в силу с 01 сентября 2017 года.

Вопрос о том, отвечает ли юридическое лицо признакам недействующего в понимании п. 2 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ (отсутствия налоговой отчетности и движений по банковским счетам) не подлежит исследованию и в рассматриваемом случае правового значения не имеет, поскольку наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, само по себе влечет исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем прямо указано в подпункте "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, наличие установленного подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ обстоятельства является необходимым и достаточным (исчерпывающим) условием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

В данном случае признаки, перечисленные в пункте 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не устанавливаются и не являются основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по примененному регистрирующим органом основанию.

Наличие предусмотренных подпунктом "б" п. 5 ст. 21 Закона № 129-ФЗ обстоятельств является самостоятельным основанием для исключения юридического лица из реестра вне зависимости от фактического осуществления деятельности таким лицом, поскольку основной целью указанной правовой нормы является предотвращение недобросовестного использования в гражданском обороте юридических лиц, в отношении которых в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения.

Ссылка ООО «ТРАСТ ИНВЕСТ» на Постановление Конституционного суда Российской Федерации №10-П от 18.05.2015, о том, что решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьей гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением, несостоятельна, так как относится к правам кредиторов в процедуре банкротства юридического лица, обладающего признаками недействующего.

Вместе с тем, в отношении исключенного юридического лица ООО «АНАЛИТИКА+» дело о банкротстве не возбуждалось.

В отношении довода ООО «ТРАСТ ИНВЕСТ» о том, что исключение ООО «АНАЛИТИКА+» из ЕГРЮЛ нарушает права и законные интересы заявителей, которые не смогут взыскать задолженность, необходимо отметить следующее.

Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Таким образом, приведенная выше норма права, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности, кредитора не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица и может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

Отдельно, применительно к настоящему спору важно отметить, законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, на момент исключения ООО «АНАЛИТИКА+» из ЕГРЮЛ Инспекцией была соблюдена процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений, по основаниям предусмотренным Законом 488-Ф3 и Приказом ФНС от 28.12.2022 №ЕД-7-14/1268@.

Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов суда, не подтверждены надлежащими доказательствами и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для правильного разрешения спора.

Принятое судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2025 по делу №А40-26765/25 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: О.С. Сумина

Судьи: Т.Т. Маркова

ФИО1

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.