Постановление от 29 ноября 2017 г. по делу № А41-20665/2017

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-20665/17
29 ноября 2017 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2017 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ВинЭкс»: ФИО2 по доверенности от 10.01.17,

от администрации городского округа Подольск Московской области: ФИО3, по доверенности № 53/1 от 03.02.17,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВинЭкс» на решение Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2017 года по делу №А41-20665/17, принятое судьей Левкиной О.В., по иску общества с ограниченной ответственностью «ВинЭкс» к администрации Подольского муниципального района Московской области в лице председателя ликвидационной комиссии по ликвидации администрации Подольского муниципального района Московской области, администрации городского округа Подольск Московской области о признании ничтожным договора уступки права (требования),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «ВинЭкс» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к администрации Подольского муниципального района Московской области в лице председателя ликвидационной комиссии по ликвидации администрации Подольского муниципального района Московской области, администрации городского округа Подольск Московской области о признании ничтожным договора № 1294-а уступки права (требования) от 30.12.15 (л.д. 3-6).

Иск заявлен на основании статей 167, 168, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2017 года в иске было отказано (л.д. 87-89).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ВинЭкс» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 91-93).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «ВинЭкс» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель администрации городского округа Подольск Московской области возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «ВинЭкс» и администрацией Подольского муниципального района были заключены договоры на установку и эксплуатацию рекламных конструкций № 319 от 06.07.12, № 352 от 06.07.12, от 28.04.14 №№ 74-86, от 23.05.14 №№ 157-171, по условиям которых администрацией Подольского муниципального района ООО «ВинЭкс» было предоставлено право за плату устанавливать и эксплуатировать на земельных участках, зданиях, ином недвижимом имуществе Подольского муниципального района рекламные конструкции.

Постановлением администрации Подольского муниципального района № 1179 от 24.09.15 указанный орган местного самоуправления был ликвидирован, в связи с чем 30.12.15 между администрацией Подольского муниципального района в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО4 (Цедент) и администрацией городского округа Подольск (Цессионарий) был заключен договор № 1294-а уступки права (требования), по условиям которого Цедент безвозмездно передал Цессионарию в полном объеме права требования по договорам № 319 от 06.07.12, № 352 от 06.07.12, от 28.04.14 №№ 74-86, от 23.05.14 №№ 157-171, заключенным с ООО «ВинЭкс» (л.д. 14?15).

30.12.15 уведомление о смене кредитора было направлено ООО «ВинЭкс» (л.д. 17).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО «ВинЭкс» указало, что общество не было уведомлено о смене кредитора, договор уступки был заключен председателем ликвидационной комиссии с превышением полномочий.

Вынося обжалуемое решение, суд первой инстанции сослался на злоупотребление правом со стороны истца.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.15 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, в рассматриваемом случае истцу необходимо доказать причинение убытков Обществу и наличие информации об этом у контрагента или наличие сговора в действиях сторон сделки, направленных на причинение ущерба интересам Общества.

В обоснование заявленных требований ООО «ВинЭкс» указывает, что ликвидационная комиссии не была наделана правом заключать сделки от имени администрации Подольского муниципального района Московской области.

Как указывалось выше, постановлением администрации Подольского муниципального района № 1179 от 24.09.15 указанный орган местного самоуправления был ликвидирован.

Постановлением администрации Подольского муниципального района № 1182 от 25.09.15 был утвержден состав ликвидационной комиссии по проведению мероприятий по ликвидации администрации Подольского муниципального района, а также утверждено Положение о ликвидационной комиссии (л.д. 8-9).

В соответствии с пунктом 3.8. названного Положения ликвидационная комиссия производит расчеты с дебиторами и кредиторами и передачу имущества администрации Подольского муниципального района в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Московской области.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество администрации Подольского муниципального района передается Ликвидационной комиссией в муниципальное образование «Городской округ Подольск» Московской области (п. 3.8.5. Положения).

Таким образом, передавая по оспариваемому договору администрации городского округа Подольск права требования к ООО «ВинЭкс» ликвидационная комиссия администрации Подольского муниципального района Московской области в лице председателя действовала в пределах представленных ей полномочий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Согласно пункту 3 названной статьи если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, действующим законодательством не предусмотрено такое основание для признания договора цессии недействительным, как отсутствие уведомления должника о состоявшейся уступке.

Приведенные истцом в обоснование заявленных требований доводы не могут являться основанием для признания договора уступки права недействительным.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, вправе обратиться заинтересованное лицо.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения, и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Истец не является стороной оспариваемого договора цессии.

Предъявляя требование о признании недействительной сделки - договора уступки права (требования) № 1294-а от 30.12.15, заключенного между администрацией Подольского муниципального района и администрацией городского округа Подольск, истец обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «ВинЭкс» не представило доказательств того, что его права и законные интересы нарушены оспариваемым договоров, также не указало какие именно неблагоприятные для него последствия повлекло совершение оспариваемой сделки. Доказательства, подтверждающие причинение ему реальных убытков в связи с заключением спорного договора, отсутствуют.

При заключении спорного договора произошла лишь смена кредиторов в обязательстве должника, размер обязательств в результате уступки не был изменен в худшую для должника сторону.

Таким образом, истцом не представлено доказательств нарушения прав и охраняемых законом интересов истца при совершении оспариваемой сделки, при этом истцом не указано, каким образом удовлетворение заявленного требования о признании договора уступки недействительным повлечет защиту прав истца.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права и не опровергающие выводы суда первой инстанции по существу.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2017 года по делу № А41-20665/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.


Председательствующий


Н.Н. Катькина


Судьи:


Н.Я. Гараева


В.А. Мурина