Постановление от 24 декабря 2025 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-41109/2025

Москва Дело № А40-26382/2326382/23 25 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур судей А.Н. Григорьева, Р.Г. Нагаева при ведении протокола секретарем судебного заседания М.Э. Мавлютовой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2025 по делу № А40-26382/23-157-62 «Б» об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договор цессии № 315323 от 24.05.2019, договор сублизинга № 5846/2019-1 от 20.08.2019, а также платежи совершенные в пользу ООО «Телекомпроект» в размере 2 347 562, 44 руб. и в пользу ООО «Каркаде» в размере 1 878 826, 35 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительная компания Электросвязь»,

при участии в судебном заседании: от ООО «Телекомпроект»: ФИО2 по дов. от 15.01.2025 ФИО1 лично, паспорт иные лица не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2023 ООО «Строительная компания Электросвязь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлениями:

о признании недействительной сделки — договора сублизинга от 20.08.2019 № 5846/2019-1, заключенного между ООО «Телекомпроект» и ООО «Строительная компания Электросвязь», и о применении последствий недействительности в виде возврата уплаченных платежей в общей сумме 1 878 826,35 руб. (платежи в пользу ООО «Каркаде» за ООО «Телекомпроект»);

о признании недействительной сделки — договора цессии от 24.05.2019 № 315323, заключенного между ООО «Телекомпроект» и ООО «Строительная компания Электросвязь», и о взыскании с ООО «Телекомпроект» в пользу должника 2 347 562,44 руб. как последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2024 указанные споры объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2025 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2025 отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что спорные платежи по договору цессии от 24.05.2019 № 315323 были произведены формально, реальное право требования долга должнику не передавалось и не взыскивалось, фактические последствия этой сделки не наступили, в связи с чем заявитель считает договор цессии мнимой сделкой.

В судебном заседании ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «Телекомпроект» возражал против удовлетворения жалобы, полагая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Из заявления конкурсного управляющего и приложенных к нему документов следует, что между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Телекомпроект» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 5846/2019 от 23.05.2019, предметом которого является транспортное средство – автомобиль марки (модели) VOLVO XC60, VIN <***>, 2019 года выпуска.

Стоимость имущества составила 3 059 166,67 руб., общая сумма лизинговых платежей – 4 337 472,20 руб., графиком предусмотрен авансовый платеж и ежемесячные платежи в размере 254 506,22 руб., срок лизинга установлен до 23.04.2020.

Во исполнение указанного договора лизинга лизингодатель передал предмет лизинга ООО «Телекомпроект».

Впоследствии между ООО «Телекомпроект» и должником был заключен договор сублизинга № 5846/2019‑1 от 20.08.2019, по условиям которого ООО «Телекомпроект» передало должнику во временное владение и пользование упомянутый автомобиль на период с 20.08.2019 по 23.04.2020.

Размер арендной платы по этому договору определен в сумме 254 506,22 руб. ежемесячно. Согласие лизингодателя ООО «Каркаде» на передачу предмета лизинга в сублизинг получено в соответствии с общими условиями договора лизинга.

Согласно выписке по расчетному счету должника в адрес ООО «Каркаде» от имени ООО «Строительная компания Электросвязь» перечислялись денежные средства с назначением «оплата за ООО «ТелекомПроект» по Договору от 23.05.2019 № 5846/2019», в том числе лизинговые платежи № 4–7, пени и сумма по соглашению от 09.01.2020 № 5846/2019 S‑1. Общая сумма перечисленных денежных средств составила 1 878 826,35 руб.

Из пояснений ООО «Каркаде» и представленных документов судом первой инстанции установлено, что договор лизинга с ООО «Телекомпроект» был расторгнут в связи с просрочкой оплаты двух и более лизинговых платежей.

В целях урегулирования окончательных расчетов стороны подписали соглашение № 5846/2019 S‑1 от 09.01.2020, по условиям которого определено сальдо взаимных обязательств, и после его исполнения транспортное средство перешло в собственность ООО «Телекомпроект».

Конкурсный управляющий, полагая, что спорное имущество фактически выкуплено за счет денежных средств должника, перечисленных как до заключения договора сублизинга, так и после него, в связи с чем договор сублизинга от 20.08.2019 № 5846/2019-1 и платежи в адрес ООО «Каркаде» были направлены на вывод активов должника в пользу ООО «Телекомпроект», а также ссылаясь на существование договора цессии от 24.05.2019 № 315323 между ООО «Телекомпроект» и ООО «Строительная компания Электросвязь», в обеспечение которого, по его утверждению, должником в адрес ООО «Телекомпроект» были произведены платежи в общей сумме 2 347 562,44 руб., указывая, что данный договор цессии является мнимой сделкой и не породил фактических правовых последствий в виде перехода и реализации права требования, обратился в Арбитражный суд города Москвы с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов и наличия у контрагента цели вывода активов не представлено, договор сублизинга заключен с согласия лизингодателя и исполнялся в рамках обычной хозяйственной деятельности, перечисления в адрес ООО «Каркаде» являлись исполнением обязательств по лизингу, а факт существования и исполнения договора цессии от 24.05.2019 № 315323, равно как и его мнимый характер, надлежащими доказательствами не подтвержден.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При этом, поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству 20.02.2023, то оспариваемые сделки и платежи не могут быть признаны недействительным по специальным банкротным основаниям ввиду истечения срока подозрительности.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/09, абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, пункта 10 постановления от 30.04.2009 № 32, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 170 ГК РФ).

Нормы действующего законодательства пресекают возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 170 ГК РФ.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об

указанной цели должника к моменту совершения сделки, является разновидностью сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

В условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки с причинением вреда кредиторам по основаниям, предусмотренным ГК РФ, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 170 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, периода подозрительности, и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений о недействительности оспоримой сделки только на основании вступившего в законную силу судебного акта о признании ее недействительной, что недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1) но делу № А41-20524/2016).

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не указал, чем, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а бездоказательно сослался на ст. 10 ГК РФ, что само по себе не имеет правового значения, поскольку бремя доказывания пороков сделки, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ лежит на лице, оспаривающем сделку.

Применение ст. ст. 10, 170 ГК РФ должно носить резервный и субсидиарный характер. Этот состав недействительности должен применяться только в тех случаях, когда у суда не обнаруживается того или иного специального механизма для защиты от злоупотреблений гражданскими правами.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

Из материалов дела усматривается, что доводы конкурсного управляющего и заявителя апелляционной жалобы относительно договора цессии от 24.05.2019 № 315323 основаны исключительно на предположении о его существовании и мнимом характере. Между тем суд первой инстанции правомерно исходил из того, что:

доказательств заключения и исполнения указанного договора не представлено;

по пояснениям ООО «Телекомпроект» спорный договор цессии фактически не был заключен, поскольку уступка прав по договору лизинга не была согласована с ООО «Каркаде» как лизингодателем, чье согласие требовалось условиями договора лизинга;

в материалах дела отсутствуют сведения о том, что ООО «Каркаде» было уведомлено о переходе к должнику прав требования, изменяло порядок исполнения обязательства либо признавало должника новым кредитором;

отсутствуют какие-либо доказательства предъявления ООО «Строительная компания Электросвязь» требований к ООО «Каркаде» в качестве цессионария.

Само по себе перечисление должником денежных средств в адрес ООО «Телекомпроект» в адрес ООО «Каркаде» с указанием «за ООО «ТелекомПроект» не подтверждает наличие действующей уступки права требования и не свидетельствует о переходе к должнику статуса кредитора по договору лизинга.

Указанные платежи, напротив, объективно свидетельствуют об исполнении обязательств ООО «Телекомпроект» по договору лизинга третьим лицом (должником) в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах обоснованным является вывод суда первой инстанции об отсутствии надлежащих доказательств существования между ООО «Телекомпроект» и

ООО «Строительная компания Электросвязь» действующего договора цессии от 24.05.2019 № 315323, породившего переход к должнику каких-либо прав требования.

В отсутствие действующей сделки как юридического факта отсутствует и предмет для признания ее недействительной, в том числе по основанию мнимости, на которое ссылается заявитель.

Ссылка ФИО1 на пункт 1 статьи 170 ГК РФ не подтверждена совокупностью признаков, указанных в законе.

Фактически заявитель исходит из того, что правовые последствия цессии не наступили (право требования не перешло и не реализовывалось), что соответствует именно выводу суда первой инстанции о незаключенности (отсутствии) этой сделки, а не о ее мнимости. При этом обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки лишь для вида, без намерения сторон создать соответствующие ей правовые последствия, в материалы дела не представлены.

Суд первой инстанции дал также надлежащую оценку доводам конкурсного управляющего и заявителя относительно договора сублизинга от 20.08.2019 № 5846/2019‑1.

Установлено, что данный договор заключен с соблюдением предусмотренных договором лизинга условий, с согласия лизингодателя ООО «Каркаде»; предмет лизинга фактически передан должнику и использовался им; сублизинговые платежи производились.

Наличие реального исполнения договора сублизинга, фактическое владение и пользование предметом лизинга исключают квалификацию данного договора как мнимой сделки; доказательств его притворного характера (прикрытия иной сделки на иных условиях) также не представлено.

Доводы жалобы, направленные на то, что должник не получал экономической выгоды от спорных сделок, сами по себе не свидетельствуют о мнимости или притворности договора сублизинга и не подтверждает злоупотребления правом сторон при его заключении и исполнении.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что перечисления должником денежных средств в адрес ООО «Каркаде» с указанием «за ООО «ТелекомПроект» являются исполнением обязательств лизингополучателя (ООО «Телекомпроект») третьим лицом по правилам статьи 313 ГК РФ.

Кредитор по денежному обязательству (ООО «Каркаде») вправе принять такое исполнение и не обязан проверять основания, по которым третье лицо исполняет обязательство за должника. Указанные платежи не являются исполнением ни договора сублизинга, ни договора цессии и не могут квалифицироваться как последствия их совершения.

Исходя из положений статьи 167 ГК РФ последствия недействительности сделки применяются в отношении ее сторон.

Поскольку ООО «Каркаде» не является стороной ни договора сублизинга, ни спорного договора цессии, возложение на него обязанности возвратить должнику спорные суммы как последствия недействительности этих договоров противоречит закону и природе реституции.

Доводы апелляционной жалобы в указанной части носят общий характер и не опровергают приведенных выводов.

Суд первой инстанции также правомерно исходил из того, что на момент совершения спорных сделок и платежей у должника отсутствовала задолженность перед независимыми кредиторами.

Наличие задолженности перед ФИО1 связано с корпоративным конфликтом и вытекает из требований участника общества о выплате действительной стоимости доли, что в силу абзаца второго пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве не учитывается при определении признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, согласно абзацу тридцать пятому статьи 2 Закона о банкротстве, предполагает уменьшение стоимости или размера имущества должника либо увеличение имущественных требований к нему, приводящее к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет его имущества.

Доказательств того, что спорные сделки и платежи повлекли уменьшение конкурсной массы и нарушили права иных кредиторов должника, конкурсный управляющий и заявитель апелляционной жалобы не представили.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о недоказанности оснований для признания недействительными договора сублизинга от 20.08.2019 № 5846/2019‑1, договора цессии от 24.05.2019 № 315323 и связанных с ними платежей, а также о невозможности применения в отношении ООО «Телекомпроект» и ООО «Каркаде» последствий недействительности сделок соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к выражению несогласия с указанными выводами и не содержат правовых аргументов либо доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1 и отмены определения Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2025 не имеется, указанное определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба — без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266 – 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2025 по делу № А40-26382/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: О.В. Гажур

Судьи: А.Н. Григорьев

Р.Г. Нагаев