Постановление от 14 декабря 2025 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-17795/2025

Дело № А41-55585/24
15 декабря 2025 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2025 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Досовой М.В., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от МИФНС № 18 по Московской области: ФИО2 по доверенности от 14.01.2025,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу МИФНС России № 18 по Московской области на определение Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2025 года по делу № А41-55585/24,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная ИФНС России №18 по Московской области (далее – Инспекция, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением от 26.06.2024 г. №16-15/11311 о признании ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, в качестве отсутствующего должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.06.2024 г. заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.10.2024 г. по делу №А41- 55585/2024 ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев. Во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» включено требование Межрайонной ИФНС России № 18 по Московской области в размере 20 454,55 руб. В третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» включено требование Межрайонной ИФНС России № 18 по Московской области в размере 54 827 586,90 руб., в том числе основной долг 38 317 076,53 руб., 14 251 692,37 рублей – пени; 2 258 818,00 руб. – штраф.

Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

21.05.2025, с учётом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ, заявитель обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением со следующими требованиями:

1. Признать недействительной сделку по реализации легкового транспортного средства LADA 219110 LADA GRANTA VIN № XTA219110K0336118 2019 г.в. в адрес ФИО4

2. Применить последствие недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» денежных средств в размере 518 884,00 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2025 года в удовлетворении требования было оказано.

Не согласившись с принятым судебный актом, уполномоченный орган обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2025 года отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного заседания от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представителя уполномоченного органа поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника Инспекцией установлены факты отчуждения активов юридического лица.

Так, ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» произвело, в том числе отчуждение легкового транспортного средства LADA 219110 LADA GRANTA VIN <***> 2019 г. в. в адрес ФИО4

Согласно представленной карточке учета транспортного средства легковой автомобиль LADA 219110 LADA GRANTA VIN № XTA219110K0336118 2019 г.в. отчужден в адрес ФИО4 по договору №б/н от 28.04.2023, стоимость транспортного средства составила 80 000,00 руб.

Впоследствии 12.08.2023 указанное транспортное средство было продано им ФИО5 в размере 80 000,00 руб.

Полагая, что сделка купли-продажи от 28.04.2023 совершена в пользу аффилированного лица, в отсутствие равноценного встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ее недействительной, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается, что между ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» и ФИО4 был заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому ООО «ЭНЭР-ДЖИ» продало ФИО4 спорное транспортное средство, находящееся в финансовой аренде (лизинге) у должника по договору, заключенному с АО «ВТБ Лизинг». Указанное также подтверждается представленным в материалы дела актом передачи прав собственности на предмет лизинга №АЛ 74424/12-19 РЗН от 12.08.2019, датированный 26.04.2023. Суд указал, что для получения предмета лизинга в собственность ФИО4, должнику было достаточно уплатить лизинговые и выкупные платежи в общей сумме: 518 884,00 рублей. Как видно из материалов дела, согласно акту № 00000022054 от 21.08.2019 о приеме-передаче объекта основных средств, составленного ООО «Эн Эр Джи» и АО «ВТБ Лизинг» к Договору лизинга №АЛ74424/12-19РЗН от 12.08.2019 остаточная стоимость транспортного средства LADA GRANTA 219110, VIN <***>, год выпуска 2019, составила 417 916,67 рублей. С учетом непрерывной эксплуатации в течение четырех лет, пробега транспортного средства, неоднократных повреждений транспортного средства в результате дорожно-транспортного происшествия, транспортное средство было реализовано ответчику по договору купли продажи автомобиля от 28.04.2023 по цене 80 000 рублей. Участие транспортного средства в дорожно-транспортном происшествии подтверждается представленными в материалы дела данными из «Национальной Страховой Информационной системы страхования». Утверждение уполномоченного органа о том, что действия по продаже транспортного средства LADA GRANTA 219110, VIN <***> являлись умышленными и согласованными, направленными на вывод активов должника не подтверждено соответствующими доказательствами. При этом факт аффилированности сторон, сам по себе не свидетельствует о порочности сделки.

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Заявление о признании ООО «Эн-Эр-Джи» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Московской области 27.06.2024.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 28.04.2023, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Как следует из материалов дела, до заключения оспариваемого договора купли-продажи транспортное средство LADA 219110 LADA GRANTA VIN № XTA219110K0336118 2019 г. в. приобретено ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» по договору лизинга №АЛ74424/12-19 РЗН от 12.08.2019, заключенного с АО ВТБ Лизинг.

Общая сумма затрат должника по приобретению указанного автомобиля согласно п. 5.1. договора лизинга №АЛ74424/12-19 РЗН от 12.08.2019 составляет 716 515,59 руб.

Выкуп автомобиля в собственность ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» произведен 26.04.2023.

Кроме того, установлено, что ФИО4 являлся генеральным директором ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» с 07.06.2018 по 04.06.2023 (в т.ч. на дату заключения оспариваемой сделки), что позволяет признать ответчика аффилированным по отношению к должнику лицом по смыслу ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12 марта 2019 г. № 305-ЭС17- 11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (ст. 9 и 65 АПК РФ). Обстоятельства, на которые ссылалось заявитель, в своей совокупности могут указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника отсутствие какого-либо встречного предоставления, т.е. на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона банкротстве.

Как следует из материалов дела, ФНС России в соответствии со ст. 89 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) проведена выездная налоговая проверка ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» по вопросам соблюдения налогового законодательства за период с 01.01.2019 по 31.12.2021.

По результатам проверки налоговым органом вынесено решение от 24.01.2024 № 1 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которое вступило в силу 15.03.2024.

По результатам налоговой проверки ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» доначислено 37 823 672,00 рублей, в том числе: налог в размере 35 574 854,00 рублей, штраф в размере 2 248 818,00 рублей. Требования налогового органа включены в реестр требований кредиторов должника.

Как пояснил представитель уполномоченного органа, на дату заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед бюджетом в размере 35 228 514 руб. (налог, штраф).

В свою очередь, наличие на дату совершения оспариваемой сделки у должника неисполненных обязательств, которые впоследствии в рамках дела о банкротстве были включены в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

В соответствии с п. 4 Устава целью создания ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» является объединение экономических интересов, материальных, трудовых и финансовых ресурсов участников общества для осуществления деятельности, не запрещенной законодательством РФ, направленной на извлечение прибыли.

Между тем, в соответствии с Решением №1 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 24.01.2024 установлены факты планомерного наращивания ООО «ЭН-ЭРДЖИ» своих расходов, в т.ч. напрямую не относящихся к основному виду деятельности юридического лица. Целью указанных сделок выступало, в том числе существенное для ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» занижение исчисленного организацией налога на прибыль.

Также в ходе мероприятий налогового контроля установлено, что оспариваемая сделка являлась одной из совокупности сделок по отчуждению активов ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» в адрес зависимых лиц.

В ходе мероприятий налогового контроля установлены факты осведомленности и умышленного уклонения ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» от исполнения обязанностей по уплате налогов за периоды 2019-2021 гг. (предшествующие моментам отчуждения имущества должника).

В ходе выездной налоговой проверки установлено, что в проверяемом периоде 2019- 2021, а также по состоянию на дату производства выемки ООО «СТРОЙБИЗНЕС-КОНСАЛТ» («СБК») ИНН <***> имело договорные отношения с ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» и оказывало для общества услуги по сопровождению бухгалтерского учета. В соответствии с Договором от 01.01.2019 №1/осно оказания услуг по сопровождению бухгалтерского учета, а также приложениям к указанному договору определены ответственные лица ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ», имеющие право давать указания исполнителю по ведению бухгалтерского и налогового учета, а также, подписывать и получать документы от имени ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ».

Согласно приложению №3 к договору полными полномочиями наделены следующие сотрудники ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ»: генеральный директор ФИО4, коммерческий директор ФИО6, директор по развитию ФИО7

Таким образом, ФИО4 является аффилированным по отношению к должнику лицом.

С учетом установленного судом факта аффилированности, осведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов презюмируется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом установлено, что в период с 2021 по 2023 должником в пользу аффилированных лиц отчуждено более 10 транспортных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно условиям спорного договора стороны оценили транспортное средство в размере 80 000 руб.

Как отмечалось ранее, общая сумма затрат должника по приобретению указанного автомобиля согласно п. 5.1. договора лизинга №АЛ74424/12-19 РЗН от 12.08.2019 составляет 716 515,59 руб.

Выкуп автомобиля в собственность ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» произведен 26.04.2023, а 28.04.2023 отчужден должником в пользу ФИО4

Согласно отчету Автотека (проект Avito) в отношении LADA GRANTA 219110 VIN № XTA219110K0336118 2019 г. в. установлено, что в 2023 году неоднократно публиковалось объявление о продаже данного автомобиля с указанием цены 500 000 руб. и выше, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

Согласно заключению конкурсного управляющего о рыночной стоимости движимого имущества, принадлежащего ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ», рыночная стоимость LADA GRANTA 219110 VIN <***> 2019 г. в. по состоянию на 2023 год составляла 518 884,00 руб. (с учетом года выпуска и скидки на торг), что кратно превышает стоимость транспортного средства по договору купли-продажи.

Доказательств того, что спорное имущество имело иную стоимость на дату сделки, ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, цена договора, согласованная сторонами, была значительно занижена. Доказательств обратного не представлено.

При этом Акт от 21.08.2019, содержащий сведения об остаточной стоимости автомобиля, таким доказательством не является.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств того, что ФИО4 уплатил должнику цену, согласованную сторонами в договоре.

Таким образом, автомобиль отчужден должником в пользу аффилированного лица (генерального директора) безвозмездно.

Доводы ответчика, с которыми согласился суд первой инстанции, о том, что с учетом непрерывной эксплуатации автомобиля в течение четырех лет, пробега транспортного средства, неоднократных повреждений транспортного средства в результате дорожно-транспортного происшествия, цена соответствовала рыночной стоимости, подлежат отклонению апелляционной коллегией.

В данном случае акт приема-передачи транспортного средства (в т. ч. с указанием сведений о наличии повреждений и неисправностей) в материалы дела не представлен.

Доказательств того, что ответчиком были произведены вложения в ремонт спорного автомобиля, не имеется.

Апелляционная коллегия отмечает, что реализация транспортного средства в пользу ФИО4 на основании договора от 28.04.2023 по цене 80 000 руб., при том, что сам должник выплатил лизингодателю 716 515,59 руб., была не только экономически необоснованной, но и экономически невыгодной для должника сделкой, поскольку, как указывалось ранее, доход должника от указанной сделки фактически составил 0 руб.

На основании изложенного, факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Повторно исследовав материалы дела, учитывая отсутствие у ФИО4 спорного транспортного средства, ввиду его отчуждения в пользу третьего лица, отсутствия доказательств иной стоимости автомобиля, апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для взыскания в конкурсную массу должника рыночной стоимости автомобиля, определенной в заключении конкурсного управляющего в размере 518 884,00 руб.

Учитывая установленные обстоятельства, определение Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2025 года подлежит отмене.

Расходы по оплате государственной пошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2025 года по делу № А41-55585/24 отменить.

Признать недействительным договор по реализации транспортного средства LADA 219110 LADA GRANTA VIN № XTA219110K0336118 2019 г.в. в адрес ФИО4

Применить последствие недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ООО «ЭН-ЭР-ДЖИ» денежные средства в размере 518 884,00 руб.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 10 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.


Председательствующий


В.А. Мурина


Судьи


М.В. Досова


А.В. Терешин