Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А40-20687/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-37703/2025

Дело № А40-20687/24
г. Москва
17 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Дурановского А.А., судей Нагаева Р.Г., Григорьева А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой М.Э.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2025 по делу № А40-20687/2024 об отказе в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего о признании сделок (договоры поручительства от 23.08.2023 № ДП230005994, от 23.08.2023 № ДП230005988) недействительными (заинтересованное лицо с правами ответчика – АО «Росагролизинг»), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ист Сайбериан Петролеум» (судья Истомин С.С.).

В судебном заседании принял участие представитель АО «Росагролизинг» - ФИО1 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2025 года ООО «Ист Сайбериан Петролеум» (ИНН <***> ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН <***>,адрес для корреспонденции: 664025. г. Иркутск, а/я 161).

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделки, заключенные между должником и АО «Росагролизинг»: договор поручительства № ДП230005994 от 23.08.2023, договор поручительства № ДП230005988 от 23.08.2023, и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

И.о. конкурсного управляющего должника, не согласившись с определением суда первой инстанции от 05.06.2025, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на отмене указанного определения, просит принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

АО «Росагролизинг» представило письменный отзыв. Процессуальный документ приобщён к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель

АО «Росагролизинг» против удовлетворения жалобы возражал, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между АО «Росагролизинг» (кредитор, лизингодатель) и ООО «ИС Петролеум» (должник, поручитель) были заключены следующие договоры поручительства:

1. Договор поручительства № ДП230005994 от 23.08.2023, 2. Договор поручительства № ДП230005988 от 23.08.2023.

По условиям договора поручительства № ДП230005994 от 23.08.2023 поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО «ОбъединениеАгроЭлита» (лизингополучатель) своих обязательств по выплате любого из лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № 6231351 от 23.08.2023, а также за уплату процентов, штрафных санкций (неустойки), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем, включая реальный ущерб, расходы, в том числе связанные с выплатой сальдо встречных обязательств, а также по взысканию возможных убытков кредитора, вызванных реализацией кредитором предмета лизинга по договору лизинга. Поручитель отвечает перед кредитором в объеме 200 771 680,05 руб.

Впоследствии в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих договорных обязательств лизингодатель отказался в одностороннем порядке от исполнения договора лизинга, известив лизингополучателя о расторжении договора лизинга уведомлением от 26.12.2023 № 29/56687. Договор расторгнут с 31.12.2023. Предмет лизинга изъят, что подтверждается актом изъятия от 19.03.2024.

По условиям договора поручительства № ДП230005988 от 23.08.2023 поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО «ОбъединениеАгроЭлита» (лизингополучатель) своих обязательств по выплате любого из лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № 6231352 от 23.08.2023, а также за уплату процентов, штрафных санкций (неустойки), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем, включая реальный ущерб, расходы, в том числе связанные с выплатой сальдо встречных обязательств, а также по взысканию возможных убытков кредитора, вызванных реализацией кредитором предмета лизинга по договору лизинга. Поручитель отвечает перед кредитором в объеме 4 388 634 200, 15 руб.

Впоследствии в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих договорных обязательств лизингодатель отказался в одностороннем порядке от исполнения договора лизинга, известив лизингополучателя о расторжении договора лизинга уведомлением от 26.12.2023 № 29/56686. Договор расторгнут с 31.12.2023. Предмет лизинга изъят, что подтверждается актом изъятия от 19.03.2024.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2024 к производству принято заявление ПАО «Сбербанк России» о признании ООО «Ист Сайбериан Петролеум» (ИНН <***> ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Первая заготовительная компания» были заключены кредитные договоры № 7M-1-6TVKUB1W от 09.11.2022, № 7M-1-6USUGXIK от 01.11.2022, № 7M-1-7649ZOY5 от 15.12.2022, № 7M-1-79SRXVA2 от 27.12.2022.

При этом, в качестве обеспечения исполнения обязательств по указанным кредитным

договорам ООО «Ист Сайбериан Петролеум» были заключены договоры поручительства № ДП07_7M-1-6USUGXIK от 03.11.2023, № ДП07_7M-1-6TVKUB1W от 03.11.2023, № ДП07_7M-1-7649ZOY5 от 03.11.2023, № ДП07_7M-1-79SRXVA2 от 03.11.2023.

ООО «Первая заготовительная компания» своих обязательств по указанным кредитным договорам не исполнило, в связи с чем образовалась задолженность.

По мнению конкурсного управляющего, на момент заключения оспариваемых договоров поручительства у должника имелись иные денежные обязательства, показатель степени платежеспособности по текущим обязательствам должника не позволял исполнять текущие обязательства за счет выручки. АО «Росагролизинг», являясь профессиональным участником рынка кредитования, а также оказания лизинговых услуг, на основании общедоступных сведений и данных, касательно финансового состояния лиц, входивших ГК «Гольдман Групп», а также исходя из обстоятельств заключения договоров лизинга, которые по своей сути представляли собой сделки по возвратному лизингу, необходимость заключения которых сама по себе свидетельствовала о недостаточной капитализации как основного заемщика (лизингополучателя), так и всей группы компаний. Конкурсный управляющий должника пришел к выводу, что указанные договоры поручительства подлежат признанию недействительными сделками по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве, в связи с чем обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств злоупотребления правом, причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, наличия цели совершения сделки - причинение вреда иным лицам.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также - Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного

исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением от 19.03.2024.

Оспариваемые сделки совершены 23.08.2023.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением

причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, а также соответствующими фактически обстоятельствам дела.

Оспариваемые договоры поручительства заключены ООО «Ист Сайбериан Петролеум» в обеспечение исполнения обязательств ООО «ОбъединениеАгроЭлита» (далее - ООО «ОАЭ») (лизингополучатель) перед АО «Росагролизинг» (лизингодатель) по договорам финансовой аренды (лизинга) № 6231351 и № 6231352 от 23.08.2023, предметами лизинга по которым являлись оборудование и объекты недвижимости свинокомплекса.

Должник и ООО «ОАЭ» входили в состав холдинга «Голдман групп».

«Голдман групп» - вертикально интегрированный многопрофильный холдинг, осуществляющий полный производственный цикл по выращиванию, переработке, хранению и сбыту сельскохозяйственной продукции.

В холдинг входит более 10 юридических лиц, синергетическое взаимодействие которых реализовывало модель производства сельскохозяйственной продукции с замкнутой технологической цепочкой «от поля и фермы» до «переработки и прилавка».

ПАО «УК Голдман Групп» является единственным участником ООО «Ист Сайбериан Петролеум».

Также ПАО «УК Голдман Групп» является единственным участником в следующих организациях: ООО «ОбъединениеАгроЭлита» (далее – ООО «ОАЭ») (ИНН: <***>); ООО «ТД Мясничий» (ИНН: <***>); ООО «Первая заготовительная компания» (ИНН: <***>); ООО «Агроэлита» (ИНН: <***>); ООО «Атамановское ХПП» (ИНН: <***>); ООО «Сибнефтьрезерв» (ИНН: <***>); ООО «Голдман групп Агробиотех» (ИНН: <***>).

Заключенные с ООО «ОАЭ» договоры лизинга предполагали предоставление финансирования по модели возвратного лизинга, в которой продавец и лизингополучатель совпадают в одном лице (п. 1 ст. 4 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 № 164-ФЗ).

Заключая договоры лизинга с ООО «ОАЭ», АО «Росагролизинг» предоставило финансирование всему холдингу «Голдман групп». В обеспечение возвратности финансирования с иными участниками холдинга были заключены договоры поручительства.

С экономической точки зрения, заключая договоры лизинга, холдинг «Голдман групп» преследовал цель снижения долговой нагрузки на холдинг за счет погашения

имеющихся краткосрочных кредитов в размере 961 497 057,78 руб. перед ПАО «Совкомбанк» и АО «Банк финсервис» со сроками возврата до 29.04.2024 и 15.05.2024, и замещения краткосрочного кредитования под высокую ставку (более 11 % годовых) долгосрочным кредитованием с дополнительным предоставлением 1 805 595 305,34 руб. со сроком возврата до 30.08.2030 и 30.08.2038 под значительно более низкие ставки 4,13 % и 5,88 % годовых.

Сторонами были согласованы следующие этапы и условия предоставления финансирования: заключение между АО «Росагролизинг» (покупатель) и ООО «ОАЭ» (продавец) договора купли-продажи № 116683-ДКП/6231351 от 23.08.2023 свинокомплекса, включающего оборудование, объекты недвижимости и земельные участки.

Цена свинокомплекса - 2 767 092 363,12 руб.; оплата АО «Росагролизинг» ООО «ОАЭ» 2 767 092 363,12 руб.; часть полученных ООО «ОАЭ» денежных средств в размере 961 497 057,78 руб. подлежит перечислению ПАО «Совкомбанк» и АО «Банк финсервис» на погашение краткосрочных кредитов, выданных под следующие процентные ставки: - размер ключевой ставки Банка России в процентах годовых + 5 %; - 12,75 %; - 11,75 % годовых соответственно со сроком погашения до 29.04.2024 и 15.05.2024; прекращение залогов имущества ООО «ОАЭ» в пользу ПАО «Совкомбанк» и АО «Банк финсервис», заключенных в обеспечение обязательств по краткосрочным кредитам; передача АО «Росагролизинг» ООО «ОАЭ» в лизинг оборудования по договору лизинга № 6231351.

Срок договора лизинга до 30.08.2030, общая сумма лизинговых платежей 218 155 656,20 руб., плата за финансирование в процентах годовых - 4,13 %; передача АО «Росагролизинг» ООО «ОАЭ» в лизинг объектов недвижимости и вспомогательных объектов по договору лизинга № 6231352.

Срок договора лизинга до 30.08.2038, общая сумма лизинговых платежей 4 649 500 699,40 руб. плата за финансирование в процентах годовых - 5,88 %; передача ООО «ОАЭ» в аренду земельных участков по договору № 12220013/116683-ДКП/6231351.

Срок договора аренды до 30.08.2038, общая сумма арендных платежей – 5 191 025,54 руб.; в обеспечение гарантий возврата предоставленного финансирования по договорам лизинга № 6231351 и № 6231352 АО «Росагролизинг» заключены договоры поручительства с юридическими лицами, входящими в холдинг «Голдман групп», а именно: с ООО «ИС Петролеум» № ДП230005994, № ДП230005988 от 23.08.2023; ПАО «УК Голдман Групп» № ДП230005990, № ДП230005984 от 23.08.2023; с ООО «ТД Мясничий» № ДП230005991, № ДП230005985 от 23.08.2023; с ООО «Первая заготовительная компания» № ДП230005992, № ДП230005986 от 23.08.2023; с ООО «Атамановское ХПП» № ДП230005993, № ДП230005987 от 23.08.2023; с ИП ФИО3 № ДП230005995, № ДП230005989 от 23.08.2023, предусматривающие лимиты ответственности поручителей 200 771 680,05 руб. и 4 388 634 200,15 руб.

АО «Росагролизинг» исполнило свои обязательства по договорам купли-продажи № 116683-ДКП/6231351 и лизинга № 6231351 от № 6231352: перечислило ООО «ОАЭ» 2 767 092 363,12 руб. в качестве финансирования, передало оборудование и объекты недвижимости свинокомплекса в лизинг, а земельные участки в аренду.

При вынесении обжалуемого определения, судом первой инстанции учтена правовая позиция, изложенная в определениях Верховного Суда РФ от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258. Обычной хозяйственной практикой является ситуация, при которой одно лицо, входящее в группу компаний, получает заемные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы. Соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение, и не может свидетельствовать о недобросовестности членов группы.

Сам факт заключения договора поручительства не влечет автоматического

уменьшения имущественной массы должника или увеличение обязательств, поскольку, по своей правовой природе, договор поручительства изначально не подразумевает получения поручителем встречного предоставления (п. 1 ст. 361 ГК РФ) и не ведет к появлению у должника дополнительных обязательств.

В целях повышения гарантий возврата финансирования по договорам лизинга № 6231351 и № 6231352 от 23.08.2023, АО «Росагролизинг» заключило с иными участниками «Голдман групп» договоры поручительства № ДП230005990, № ДП230005984, № ДП230005991, № ДП230005985, № ДП230005992, № ДП230005986, № ДП230005994, № ДП230005988, № ДП230005993, № ДП230005987, № ДП230005995, № ДП230005989 от 23.08.2023.

Из анализа дел № А33-36190/2023, № А40-20687/2024, № А33-2068/2024,

№ А33-3761/2024, № А33-3559/2024, № А33-2583/2024, № А33-33614/2023 о несостоятельности (банкротстве) иных участников холдинга «Голдман групп» следует, что обязательства других мажоритарных кредиторов «Голдман групп» были обеспечены аналогичным с АО «Росагролизинг» образом.

Обязательства ООО «Ист Сайбериан Петролеум», ООО «Первая заготовительная компания», ООО «ТД Мясничий» по заключенным с ООО «Совкомбанк Факторинг» договорам факторинга были обеспечены поручительствами иных юридических лиц, входящих в «Голдман групп»: ООО «ОАЭ», ПАО «УК Голдман Групп», ООО «ТД Мясничий», ООО «ИС Петролеум», ООО «Атамановское ХПП», ООО «АгроЭлита», ООО «Сибнефтьрезерв», ФИО4

Обязательства ООО «Первая заготовительная компания» перед

ПАО «Сбербанк» по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7M-1-6TVKUB1W от 09.11.2022, № 7M-1-6USUGXIK от 01.11.2022, № 7M-1- 7649ZOY5 от 15.12.2022, № 7M-1-79SRXVA2 от 27.12.2022 были обеспечены поручительствами ООО «Ист Сайбериан Петролеум», ООО «ОАЭ», ПАО «УК Голдман Групп», ООО «ТД Мясничий», ООО «Атамановское ХПП», ООО «АгроЭлита», ООО «Сибнефтьрезерв», ФИО4

Следовательно, все профессиональные участники гражданского оборота, оказывающие финансовые услуги, воспринимали «Голдман групп» как единый хозяйствующий субъект.

Предоставляя финансирование одному из участников группы компаний, кредитные организации, в целях гарантии возврата денежных средств, в зависимости от размера предоставленных кредитов, требовали заключения договоров поручительства с иными участниками холдинга.

От кредитования одного из участников группы лиц выгоду в том или ином виде получают все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. В то же время наличие обеспечения (в том числе за счет третьих лиц - членов группы) повышает шансы заемщика получить кредит на более выгодных условиях, а заимодавца - вернуть заемные средства. Этим объясняется целесообразность и экономический интерес поручителя (залогодателя) (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 08.06.2020 № 307-ЭС16-7958, от 28.01.2021 № 308-ЭС20-15308, 08.04.2019 № 305-ЭС18-22264, от 15.06.2018 № 304- ЭС17-21427, от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-4021).

Получение банком обеспечения от участника группы, входящего в одну группу с заемщиком, является обычной практикой создания кредитором дополнительных гарантий погашения заемных обязательств и не свидетельствует само по себе о наличии признаков неразумности, недобросовестности либо злоупотребления в поведении банка.

Наличие, в частности, корпоративных связей между поручителем и заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств.

При кредитовании кредитор оценивает кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и лиц, предоставивших обеспечение, что

является стандартной практикой.

Поэтому само по себе получение организацией обеспечения в период выдачи финансирования не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в ее поведении и в ситуации, когда совокупные активы всех лиц, выдавших обеспечение, соотносятся с размером задолженности заемщика, но при этом один из связанных с заемщиком поручителей принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности.

Выстраивание отношений подобным образом указывает на стандартный характер поведения как банка - кредитора, так и его контрагентов.

Получение обеспечения от лица, входящего в одну группу с заемщиком, является обычной практикой создания кредитором дополнительных гарантий погашения заемных обязательств и не свидетельствует само по себе о наличии признаков неразумности, недобросовестности либо злоупотребления в поведении банка.

Довод и.о. конкурсного управляющего о том, что АО «Росагролизинг» знало о том, что все участники «Голдман групп» на момент заключения договоров поручительства находились в предбанкротном состоянии, имели признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества не соответствует обстоятельствам дела.

При заключении договоров лизинга № 6231351 и № 6231352 от 23.08.2023 с ООО «ОАЭ» и договоров поручительства № ДП230005994 и № ДП230005988 от 23.08.2023 с ООО «Ист Сайбериан Петролеум» АО «Росагролизинг» проанализировало имеющиеся в открытых источниках сведения и предоставленную «Голдман групп» финансовую документацию в том числе: консолидированную финансовую отчетность группы компаний, бухгалтерскую отчетность, бухгалтерские балансы, сведения о действующих обязательствах всех участников группы компаний с расшифровками, бизнес план «Голдман групп» с прогнозируемыми финансовыми результатами до 2040 года.

АО «Росагролизинг» на основании имеющихся в открытом доступе сведений и документов, предоставленных «Голдман групп», предприняло все необходимые действия, направленные на проверку контрагентов по заключенным сделкам, и оценило степень риска возвратности предоставленного финансирования. «Голдман групп» на основании ст. 2 Федерального закона от 27.07.2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» составляло и предоставляло консолидированную финансовую отчетность. Согласно данным консолидированной финансовой отчетности «Голдман групп» демонстрировало позитивную динамику выручки и чистой прибыли.

Изложенное свидетельствует о том, что в результате перераспределения материальных активов и денежных потоков между участниками холдинга общая деятельность группы компаний была прибыльной.

Данные финансовой отчетности на предмет наличия (отсутствия) признаков неплатежеспособности, соотношение активов и пассивов у поручителя на даты заключения оспариваемых сделок, свидетельствуют о том, что на момент совершения спорных сделок должник не обладал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

У АО «Росагролизинг» была разумная экономическая цель при заключении договоров поручительства с ООО «Ист Сайбериан Петролеум», как обеспечения гарантий возвратности финансирования, предоставленного группе компаний через ООО «ОАЭ».

Действующее гражданское законодательство не ставит возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения последним обеспеченных поручительством обязательств, в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства. Заключая договор поручительства, поручитель действует на свой риск (определение ВС РФ от 28.02.2017 № 22-КГ16-16).

Поскольку поручительство выдается добровольно, с учетом принципа свободы договора, именно на поручителе лежит обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства. Помимо непосредственных персональных интересов у

организации, входящей в корпоративную группу, имеется, как правило, и групповой интерес, конечной целью которого является прибыльность деятельности группы в целом.

Реализация группового интереса способствует не только процветанию корпоративной группы, но в то же время и каждого ее участника, в том числе того, который, формально пренебрегая своими персональными интересами, совершил для себя (и своих кредиторов) не выгодную сделку.

Определяя баланс между общим интересом корпоративной группы и личными интересами ее участника, необходимо исходить из того, что не подлежат квалификации как незаконные те действия участника группы, которые будучи направленными на реализацию группового интереса, не стали причиной объективного банкротства такого участника.

Пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» прямо предусмотрено, что недостаточность у поручителя имущества для исполнения договора поручительства на момент его заключения сама по себе не может служить основанием для признания договора поручительства недействительной сделкой.

Наличие у ООО «Ист Сайбериан Петролеум» иных обязательств по иным договорам поручительства само по себе не свидетельствует о его неплатёжеспособности, поскольку следует оценивать финансовое положение заемщика и акцессорно обязанных лиц по его обязательству. Соответствующих обязательств заявителем не представлено.

Дело о банкротстве ООО «Ист Сайбериан Петролеум» было инициировано также значительно позднее заключения договора поручительства, что исключает обстоятельства недобросовестных действий со стороны ответчика. К банкротству должника привели иные, не связанные с предоставлением обеспечения по договорам поручительства с АО «Росагролизинг» обстоятельства. Должник после выдачи спорного обеспечения продолжил вести свою обычную хозяйственную деятельность и извлекать прибыль.

Доказательств осведомленности ответчика о наличии просрочки исполнения обязательств у должника к моменту заключения спорного договора поручительства не представлено.

Действительность договоров обеспечения не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды поручителя, поскольку сделки поручительства обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица.

Сам факт заключения договора поручительства не влечет автоматического уменьшения имущественной массы должника или увеличение обязательств, поскольку, по своей правовой природе, договор поручительства изначально не подразумевает получения поручителем встречного предоставления (п. 1 ст. 361 ГК РФ) и не ведет к появлению у должника дополнительных обязательств.

Сам по себе тот факт того, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и залогодателем, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных

обязательств перед собственными кредиторами).

Вместе с тем, действия, направленные на повышение вероятности возврата долга иным экономическим субъектом, сами по себе не могут быть квалифицированы в качестве недобросовестных.

Тот факт, что имущественное положение одного из поручителей не позволяет в полном объеме рассчитаться по основному долгу, не свидетельствует о причинении обеспечительной сделкой вреда иным кредиторам поручителя или о получении заимодавцем необоснованного контроля над ходом процедуры несостоятельности.

Напротив, принятие в обеспечение нескольких поручительств от входящих в одну группу лиц, имущественных масс каждого из которых недостаточно для исполнения обязательства, но в совокупности покрывающих сумму задолженности, является обычной практикой, структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора.

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (определение Верховного Суда РФ от 11.07.2019 № 305-ЭС19-4021).

В результате заключения договоров поручительства АО «Росагролизинг» не получило активы ООО «Ист Сайбериан Петролеум»; размер требований АО «Росагролизинг», включенных в реестр требований кредиторов (52 403 014,81 руб. основного долга), не позволяет кредитору контролировать процедуру банкротства ООО «Ист Сайбериан Петролеум», поскольку составляют менее 5 % от реестра; заключение договоров поручительства с должником и иными участниками холдинга «Голдман групп» имело экономическое обоснование, в виде гарантии возврата реально предоставленного финансирования по договорам лизинга № 6231351 и № 6231352 от 23.08.2023.

В материалы дела не представлены доказательства, которые могли бы подтверждать значительное отклонение поведения АО «Росагролизинг» от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав при заключении оспариваемых договоров поручительства.

Заявителем не доказано, что целью заключения договоров поручительства являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, заключение договоров поручительства причинило вред имущественным правам кредиторов и факт осведомленности сторон о цели заключения договоров на причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО «Ист Сайбериан Петролиум».

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2025 по делу № А40-

20687/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья А.А. Дурановский

Судьи А.Н. Григорьев

Р.Г. Нагаев