Постановление от 2 февраля 2025 г. по делу № А55-10073/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-10073/2023
г. Самара
03 февраля 2025 года
11АП-18485/2024

11АП-18490/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митиной Е.А.,

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ООО "Группа компаний Абсолют" на решение Арбитражного суда Самарской области от 05 ноября 2024 года по делу № А55-10073/2023 (судья Балькина Л.С.), по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Абсолют", ФИО2,

о признании права собственности на долю в уставном капитала общества и обязании к совершению действий,

третьи лица: ФИО3, Межрайонная ИФНС России № 20 по Самарской области,

с участием в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО4, по доверенности от 14.11.2024 г.,

от ответчика ООО "Группа компаний Абсолют" - представителя ФИО4, по доверенности от 09.01.2025 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее- истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Абсолют" (далее- Общество) признании права собственности на долю в размере 49,6% уставного капитала ООО "Группа компаний Абсолют".

Определением от 06.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом были привлечены ФИО3, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России № 20 по Самарской области.

Определением от 14.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена ФИО2.

Определением от 21.12.2023 ФИО2 привлечена к участию в деле в качестве соответчика, в порядке ст. 49 АПК РФ судом принято уточнение истцом исковых требований, согласно которым истец просил о признании права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО "Группа компаний Абсолют" размером 49,6% и номинальной стоимостью 125 500 руб.; об обязании ФИО2 передать ФИО1 долю в уставном капитале ООО "Группа компаний Абсолют" размером 49,6% и номинальной стоимостью 125 500 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05 ноября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано; с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскано 76 314 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ООО "Группа компаний Абсолют" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционных жалоб заявители ссылаются на неправильное применение судом норм материального права, допускающих односторонний отказ продавца от договора купли-продажи в случае неоплаты товара покупателем; считают, что в связи с неоплатой покупателем стоимости доли в уставном капитале Общества истцу, последний вправе был потребовать возврата доли.

В судебном заседании представитель заявителей апелляционных жалоб - ФИО4 доводы апелляционных жалоб поддержала, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционные жалобы рассмотрены судом в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, выслушав пояснения представителя истца и ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 05.03.2013 участниками Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Абсолют" являлись:

- ФИО1, номинальная стоимость доли в уставном капитале общества составляла 251 000 руб. (99,2%);

- ФИО3, номинальная стоимость доли в уставном капитале общества составляла 1 000 руб. (0,4%);

- ФИО5, номинальная стоимость доли в уставном капитале общества составляла 1 000 руб. (0,4%).

19.03.2013 между истцом (продавец) и Фельдблитом Д.Б. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с условиями которого покупатель приобрел у продавца долю в уставном капитале Общества в размере 49,6 %.

В соответствии с п. 1.2. договора стоимость доли при покупке составила 125 500 руб., оплата которой согласно п. 1.3. договора производится покупателем единовременно в течение 3 трех дней после подписания договора наличными денежными средствами.

Установлено и не оспаривалось ответчиками, что оплата стоимости доли в установленный договором срок покупателем произведена не была.

09.12.2015 на общем собрании участников Общества был рассмотрен вопрос о выходе ФИО5 из состава участников общества в связи с нарушениями условий договора купли-продажи доли № 1 от 19.03.2013, на котором покупатель заверил об исполнении обязанности оплатить ФИО1 100 % задолженности по договору купли-продажи доли № 1 от 19.03.2013г. после вынесения решения по акту проверки ИФНС по Советскому району г. Самары от 27.11.2014 № 14-26/4321ДСП, но не позднее 01.10.2016.

По результатам голосования участниками общества принято решение об установлении ФИО5 срока оплаты по договору купли-продажи доли № 1 от 19.03.2013 после вынесения решения по акту проверки ИФНС по Советскому району г. Самары от 27.11.2014 № 14-26/4321ДСП, но не позднее 01.10.2016.

Однако в указанный срок оплата стоимости доли по договору ФИО5 не была осуществлена.

Впоследствии, распиской от 15.06.2016 ФИО5 подтвердил наличие неоплаченной задолженности перед ФИО1 и обязался оплатить ее в срок до 31.12.2020.

В связи с неоплатой стоимости доли в указанный срок, в декабре 2022г. истец направил ФИО5 уведомление об отказе от договора купли-продажи.

Установлено, что ФИО5 скончался 26.12.2022. После его смерти наследником, принявшим наследство по всем основаниям наследования, в том числе, доли в уставном капитале Общества, является его супруга - ФИО2, что послужило основанием привлечения последней к участию в споре в качестве соответчика.

Согласно статье 8 Гражданского Кодекса РФ (далее- ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 21 Закон N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела подтвержден факт заключения договора купли-продажи доли № 1 от 19.03.2013, на основании которого впоследствии зарегистрирован переход к ФИО5 принадлежавшей истцу доли в размере 49,6% уставного капитала Общества и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

На момент разрешения спора сведения о ФИО2 как участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ.

Требования истца по настоящему делу были обусловлены неисполнением покупателем обязанности по оплате стоимости переданной ему доли в Обществе.

В соответствии с представленной в дело распиской от 15.06.2016 ФИО5 обязался оплатить истцу задолженность в размере 125 500 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют», составляющую 49,6 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют», в срок до 31.12.2020.

Доказательств оплаты стоимости доли по договору покупателем в указанный срок в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что по ходатайству ответчика ФИО2 судом назначалась судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения «Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации» - ФИО6 и (или) ФИО7, для разрешения экспертами вопроса: "Принадлежит ли ФИО5 или иному лицу подпись, выполненная от имени ФИО5 на Протоколе общего собрания ООО «ГК Абсолют» №30 от 09 декабря 2015 и расписке ФИО5 от 15 июня 2016?", а также

судебная техническая экспертиза документов, порученная экспертам ФИО8 и ( или) ФИО9 по следующим вопросам:

"1) Соответствуют ли даты изготовления протокола общего собрания ООО «ГК Абсолют» №30 от 09.12.2015 и расписки ФИО5 от 15.06.2016, указанные в данных документах, времени их фактического изготовления?

2) Если даты, указанные в протоколе общего собрания ООО «ГК Абсолют» № 30 от 09.12.2015 и в расписке ФИО5 от 15.06.2016, не соответствуют времени фактического изготовления данных документов, то когда фактически были изготовлены протокол общего собрания ООО «ГК Абсолют» № 30 от 09.12.2015 и расписка ФИО5 от 15.06.2016?

3) Подвергались ли протокол общего собрания ООО «ГК Абсолют» № 30 от 09.12.2015 и расписка ФИО5 от 15.06.2016 полностью или в части, в том числе рукописная подпись ФИО5, термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)?".

В материалы дела представлены экспертные заключения № А55-10073/2023 от 05.08.2024г. № 888/3-3-24, 889/3-3-24.

По судебно-почерковедческой экспертизе № 888/3-3-24 по вопросу «Принадлежит ли ФИО5 или иному лицу подпись, выполненная от имени ФИО5 на Протоколе общего собрания ООО «ГК Абсолют» № 30 от 09 декабря 2015 и расписке ФИО5 от 15 июня 2016?» эксперты пришли к выводу о том, что подписи от имени ФИО5 выполнены самим ФИО5.

По судебно-технической экспертизе материалов документов № 889/3-3-24 по вопросам «Соответствуют ли даты изготовления протокола общего собрания ООО «ГК Абсолют» №30 от 09.12.2015 и расписки ФИО5 от 15.06.2016, указанные в данных документах, времени их фактического изготовления?» и «Если даты, указанные в протоколе общего собрания ООО «ГК Абсолют» № 30 от 09.12.2015 и в расписке ФИО5 от 15.06.2016, не соответствуют времени фактического изготовления данных документов, то когда фактически были изготовлены протокол общего собрания ООО «ГК Абсолют» № 30 от 09.12.2015 и расписка ФИО5 от 15.06.2016?» эксперты указали, что ответить не представилось возможным, поскольку не представилось возможным определить время выполнения ни одного из реквизитов в указанных документах.

По вопросу «Подвергались ли протокол общего собрания ООО «ГК Абсолют» № 30 от 09.12.2015 и расписка ФИО5 от 15.06.2016 полностью или в части, в том числе рукописная подпись ФИО5, термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)?» экспертами сделан вывод о том, что указанные документы агрессивному воздействию не подвергались.

Таким образом, эксперты пришли к выводу о подлинности подписей ФИО5 в протоколе общего собрания участников Общества № 30 от 09.12.2015г. и в расписке от 15.06.2016г. ФИО5, выполнении их собственноручно ФИО5 Ответить на вопросы, направленные на установление подлинности самих документов, экспертам однозначно не удалось.

Заключения экспертов оценены судом первой инстанции по правилам ст. ст. 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признаны относимыми и допустимыми доказательствами. Результаты судебной экспертизы сторонами не оспаривались.

В ходе судебного разбирательства ответчиком ФИО2 было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В силу п.1 ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статье 203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново (п.2 ст. 206 ГК РФ).

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

К действиям, свидетельствующим о признании долга, в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Как следует из материалов дела, на общем собрании участников 09.12.2015 ФИО5 признавал задолженность по договору купли-продажи, которую обязался погасить в срок до 01.10.2016. В соответствии с данной покупателем распиской от 15.06.2016 срок оплаты стоимости доли был установлен до 31.12.2020.

Таким образом, ФИО5, подтвердивший свои обязательства по оплате долга на собрании участников 09.12.2015, выдавший истцу расписку 15.06.2016 о погашении задолженности, признавал задолженность по договору, в связи с чем, срок исковой давности прерывался.

С учетом установленного распиской срока погашения задолженности - до 31.12.2020, обращения истца в суд к Обществу - 03.04.2023, привлечения к участию в деле в качестве соответчика ФИО2 - 23.12.2023, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о соблюдении истцом срока исковой давности.

Вместе с тем, отказывая по существу в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из того, что договором купли-продажи доли № 1 от 19.03.2013 не предусмотрена возможность одностороннего отказа от исполнения договора во внесудебном порядке, следовательно, истец не имел законных оснований отказаться от условий договора в одностороннем внесудебном порядке, требований о его расторжении в судебном порядке сторонами не заявлено, в связи с чем, договор является действующим.

Исходя из характеристики такого объекта гражданских прав как доля в уставном капитале общества, суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения к спорным правоотношениям положений п.3 ст. 488 ГК РФ при наличии действующего договора купли-продажи.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что доля в уставном капитале организации, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, и само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления для продавца доли в правах участника юридического лица, соответственно, не приведет к восстановлению корпоративного контроля над обществом.

Судом также принято во внимание, что на протяжении длительного времени (почти 10 лет) истец не предъявлял к ФИО5 требований и претензий об оплате доли, не предъявлял иска об оплате доли, не отказывался от договора купли-продажи, не требовал его расторжения в установленном законом порядке. Требования истца в рамках настоящего дела возникли только после смерти ФИО5 в декабре 2022 года. В свою очередь, ФИО5 на протяжении многих лет открыто и добросовестно владел принадлежащей ему долей, осуществлял свои полномочия участника, что следует из представленных в дело протоколов общего собрания участников Общества. Сведения об указанном владении находились в открытых источниках.

Изложенное позволило суду первой инстанции прийти к выводу о наличии в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом исковых требований.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции согласиться не может как не соответствующими обстоятельствам дела, основанными на неправильном применении норм материального права.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Так, ст. 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для восстановления корпоративных прав истца посредством заявленных истцом способов защиты, регламентированных статьей 12 ГК РФ в соотношении с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ.

Вместе с тем, указанные выводы суда первой инстанции противоречат разъяснениям, данным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации к купле-продаже долей в уставном капитале обществ могут применяться положения статьи 488 ГК РФ.

В указанном Постановлении имеется оговорка о необходимости сходного истолкования норм права арбитражными судами по делам со схожими фактическими обстоятельствами.

Кроме того, аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2012 N 7454/12.

Указанным Постановлением также установлена возможность применения к купле-продаже долей в уставном капитале обществ статьи 488 ГК РФ.

Данное Постановление также содержит оговорку о необходимости его применения арбитражными судами по делам со сходными фактическими обстоятельствами.

Таким образом, к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения статьи 488 ГК РФ.

В силу положений статьи 488 ГК РФ, договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит) (пункт 1).

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Таким образом, вышеуказанные положения закона предоставляют продавцу, продавшему по условиям договора свой товар в кредит, право по своему выбору потребовать оплаты товара или возврата переданного товара, если покупатель не исполнил обязанность по его оплате в установленный договором срок.

Данные положения закона согласно вышеприведенной позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации применяются и к купле-продаже долей в уставном капитале обществ.

Материалами дела установлен и не оспаривался ответчиками факт неисполнения ФИО5 обязательств по оплате стоимости доли в уставном капитале Общества истцу, что дает истцу право потребовать возврата неоплаченной доли.

В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п.2 ст. 450.1 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, уведомлением от 15.09.2022 истец отказался от договора купли-продажи в связи с неоплатой покупателем стоимости доли в уставном капитале Общества. Данное уведомление было направлено ФИО5 06.12.2022 и получено последним 17.12.2022.

Таким образом, договор купли-продажи доли № 1 от 19.03.2013 расторгнут.

Суд апелляционной инстанции не может также согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, выражающихся, по мнению суда первой инстанции, в отсутствии со стороны истца в течение длительного периода времени претензий по оплате доли покупателем.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной статьи злоупотребление правом не предполагается, а подлежит доказыванию в каждом конкретном случае.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 этой же статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Кодексом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ ГК РФ). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица.

Из материалов дела следует, что истец до обращения в суд последовательно предпринимал действия по истребованию задолженности по договору купли-продажи у покупателя, которую, в свою очередь, последний признавал. Настоящее требование, как установлено судом, предъявлено истцом в суд в пределах срока исковой давности.

Таким образом, оснований для вывода о злоупотреблении истцом правом и отказе на этом основании в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Поскольку доводы заявителей апелляционных жалоб нашли свое подтверждение, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований ФИО1

В связи с удовлетворением исковых требований понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ФИО2 как надлежащего ответчика по требованию истца, поскольку права истца Обществом не нарушались, последнее участником сделки купли-продажи не являлось.

На ФИО2 следует также отнести понесенные ею расходы по оплате судебной экспертизы, а также расходы Общества по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, установленных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05 ноября 2024 года по делу № А55-10073/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) передать ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) долю в уставном капитале ООО "Группа компаний Абсолют" размером 49,6 % и номинальной стоимостью 125 500 руб.

Признать право собственности ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) на долю в уставном капитале ООО "Группа компаний Абсолют" размером 49,6 % и номинальной стоимостью 125 500 руб.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб. и по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в пользу ООО "Группа компаний Абсолют" (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Митина


Судьи Д.А. Дегтярев

В.А. Копункин