Постановление от 15 февраля 2024 г. по делу № А39-6485/2023

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-6485/2023
15 февраля 2024 года
г. Владимир



Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 15.02.2024.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» - ФИО2 по доверенности от 11.01.2024 сроком действия по 11.01.2025 (диплом); ФИО3 по доверенности от 11.01.2024 сроком действия по 11.01.2025 (диплом);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор» - ФИО4 по доверенности от 16.08.2023 сроком действия 1 год (диплом);

открытого акционерного общества «Мясокомбинат «Оброченский» - ФИО4 по доверенности от 14.02.2023 сроком действия 1 год (диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» - ФИО4 по доверенности от 24.03.2023 сроком действия 1 год (диплом);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Прокуратуры Республики Мордовия, акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» и публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» – представители не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,


рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.11.2023 по делу № А39-6485/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор»(ОГРН <***>, ИНН <***>), открытому акционерному обществу «Мясокомбинат «Оброченский» (ОГРН <***>,ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 155 212 423 руб. 27 коп.,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор» (далее – ООО «Саранский элеватор»), открытому акционерному обществу «Мясокомбинат «Оброченский» (далее – ОАО «Мясокомбинат «Оброченский») и обществу с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» (далее – ООО «Регион Инвест») о взыскании в солидарном порядке задолженности по договорам займа в сумме 155 212 423 руб. 27 коп. (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве правового основания истец сослался на статьи 309, 310, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.11.2023 по делу № А39-6485/2023 в удовлетворении исковых требований Корпорации отказано.

Корпорация, не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель настаивает на том, что действительная рыночная стоимость имущества (акций), переданного в качестве отступного не соответствует размеру отступного, указанного в пункте 2.4 Соглашения об отступном от 18.08.2020. Обращает внимание, что отчет об оценке акций №2626/53-2020 был составлен в разгар пандемии Совид 19, которая привела к снижению стоимости акций в виду их неликвидности. В связи с чем стоимость 1 акции – 42 руб. 69 коп. являлась завышенной. Этот факт подтверждается последующим отчетом № Б-720623, изготовленным в 2023 году, согласно которого стоимость акций оказалась значительно ниже – 21 руб., против 42 руб. 69 коп. Однако суд вынес судебный акт без учета данного документа и того, что не может быть 2-х кратное расхождение в оценке.


Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости акций ПАО «Электровыпрямитель» на дату заключения Соглашения об отступном - 18.08.2020.

Представитель ответчиков (ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Регион Инвест») в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц (Прокуратуры Республики Мордовия, акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» и публичного акционерного общества «Электровыпрямитель»).

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, между ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» и казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемником которого на основании договора уступки прав (требований) от 08.10.2013 по договорам займа является ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») были заключены договоры займа № 3-ДП/СЭ от 15.09.2006, №1-ДП/61 от 11.06.2004, №2-ДП/61 от 28.10.2004, №3-ДП/ОБ от 10.12.2004, №4-ДП/ОБ от 03.03.2005, №1-ДП/ОБ от 19.02.2010, договор новации (по договору №3-ДП/61 от 14.11.2003) от 29.10.2004, согласно которым ООО «Регион Инвест» получило займы в общей сумме 211 563 475 руб. 19 коп.

По Соглашению о погашении задолженности, заключенному 30.12.2019 между тремя сторонами: кредитором - ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», должниками - АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», собственниками - ООО «Маслопродукт», ФИО5, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брикс», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО6, ФИО7, ФИО8, стороны пришли к согласию о том, что часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией по договорам займа, погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества.

18.08.2020 между истцом и ООО «Регион Инвест» заключено Соглашение об отступном, по условиям которого новый должник в погашение принятых на себя обязательств предоставил в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 4 948 377 шт.

Размер отступного составил 211 246 214 руб. 13 коп., т.е. по условиям соглашения равен размеру принятого ООО «Регион Инвест» долга.

4 948 377 шт. обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» перешли в собственность истца, о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров ПАО «Электровыпрямитель».

Письмом от 23.10.2020 ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» также подтвердило, что по состоянию на 06.10.2020 задолженность предприятий ГК «МАПО», в том числе задолженность АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Саранский элеватор», ООО «МАПО «Торбеево» перед корпорацией погашена в полном объёме.

Истец утверждает, что ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» было введено в заблуждение относительно рыночной стоимости акций, которое являлось предметом Соглашения об отступном от 18.08.2020. Первоначальная стоимость имущества определялась на основании отчета № 2626/53-2020 от 20.07.2020 об оценке рыночной стоимости акций, составленного Автономной некоммерческой организацией «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, где стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции составила 42 руб. 69 коп. Между тем, отчет об определении рыночной стоимости акций № 2626/53-2020 от 20.07.2020, составленный Автономной некоммерческой организацией «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, согласно экспертного заключения Б-720623 от 20.06.2023, подготовленного ООО «Петербургская оценочная компания», является недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. В рамках отчета Б-720623 от 20.06.2023, составленного ООО «Петербургская оценочная компания», проведена новая оценка рыночной стоимости обыкновенной акции по состоянию на 18.08.2020, предоставленного в качестве отступного, которая определена на дату сделки в размере 21 руб.

Считая, что ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» заключило Соглашение об отступном на невыгодных для себя условиях, так как было введено в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного в погашение задолженности, истец обратился в суд с иском к ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Регион Инвест» о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование займом, пени в заявленных суммах.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Корпорации, суд исходил из следующего.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Установлено, что между истцом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ответчиками - ООО «Саранский элеватор» и ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» по состоянию на 18.08.2020 существовали обязательства, вытекающие из договоров займов на сумму свыше 211 563 475 руб. 19 коп. (основной долг), 41 347 563 руб. 40 руб. проценты. По соглашению о переводе долга, часть задолженности в размере 211 246 214 руб. 13 коп. приняло на себя ООО «Регион Инвест».

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется

передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (статья 809 Гражданского кодекса РФ).

Заключив соглашение об отступном от 18.08.2020 и исполнив его путем регистрации акций за истцом, стороны прекратили заемные обязательства на сумму определенную соглашением (211 246 214 руб. 13 коп.).

Размер основного долга по договорам займа на момент совершения сделки и сумма задолженности по процентам за пользование заемными средствами в ходе судебного разбирательства лицами, участвующими в деле, не оспаривались.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" также указано на возможность сторон прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

Исходя из правовой природы отступного, в силу пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об отступном должно быть оформлено в письменной форме с указанием на конкретное обязательство, которое прекращается в результате предоставления отступного.

Таким образом, по смыслу и существу обязательства о предоставлении отступного от 18.08.20020 на ООО «Регион Инвест» возлагалась обязанность по передаче в собственность кредитора (истца) акций эмитента в количестве 4 948 377 штук, которую ООО «Регион Инвест» исполнило в полном объеме, что подтверждается материалами дела и не оспорено сторонами. Претензий по количеству переданных акций истцом не заявлялось.

Заявляя о взыскании с ответчиков задолженности по договорам займов, истец указывает на неверное определение в Соглашении об отступном от 18.08.2020 стоимости переданного имущества (акций), на введение его в заблуждение относительно рыночной стоимости этого имущества. И как следствие, полагает, что предоставление определенного имущества (отступного) стороной ответчика не позволяет считать обязательство по займу прекращенным.

Статьей 8 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» перечислены случаи, когда проведение оценки является обязательным, в частности, в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям.

Между тем, акции, переданные по соглашению об отступном от 18.08.2020, находились в собственности коммерческой корпорации (ООО «Регион Инвест»), что не подразумевает обязательность проведения оценки их рыночной стоимости.

Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции составила 42 руб. 69 коп. Цена акций определена на основании Отчета № 2626/53-2020 от 20.07.2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114 900 000 штук акций, в том числе 87 373 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, 27 527 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа «А» от 20.07.2020, составленного Автономной некоммерческой организацией «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации.

Согласно акта экспертного исследования № 2356/07/2020 от 24.07.2020 отчет № 2626/53-2020 от 20.07.2020 соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности и требованиям федеральных стандартов оценки. Выявленные недочеты не влияют на итоговый результат определения рыночной стоимости объектов недвижимости. Рыночная стоимость перечисленных в отчете обыкновенной бездокументарной акции по состоянию на 18.08.2020 определена в размере стоимость 1 акции определена в 42 руб. 69 коп.

Впоследствии, ООО «Петербургская оценочная компания» проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного. В рамках отчета № Б-720623 от 20.06.2023, составленного ООО «Петербургская оценочная компания», рыночная стоимость данного имущества определена на дату проведения первоначальной оценки акций и составила 21 руб.

Между тем, соглашение об отступном от 18.08.2020, заключенное ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» с ООО «Регион Инвест» предусматривает погашение задолженности в части равной стоимости переданного имущества, в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, исполнено сторонами в полном объёме.

Поскольку заключенное между сторонами соглашение предусматривает предоставление в качестве отступного имущества (акций), переход права на которые в соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" возникает с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (при учете прав на ценные бумаги в реестре акционеров), то применительно к пункту 2.5 соглашения об отступном оно считается исполненным со дня предоставления должником передаточного распоряжения в АО «Незавивисимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» для внесения приходной записи по лицевому счету кредитора в реестре владельцев ценных бумаг. Как следует из материалов дела переход права на спорный пакет акций состоялся. Таким образом, с момента регистрации перехода к займодавцу права собственности на акции обязательства заёмщика по уплате задолженности по договорам займа в согласованном размере – 211 246 214 руб. 13 коп. прекращены.

При таких обстоятельствах у ответчиков отсутствует обязательство по уплате задолженности.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" также указано на право сторон прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований. При этом, если предложенное отступное не соответствует соглашению сторон, а при отсутствии специальных указаний в соглашении - обычно предъявляемым требованиям, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного, предложенного должником, и воспользоваться средствами защиты, установленными законом или договором на случай нарушения первоначального обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

С этой целью в российском законодательстве (статьях 1, 10, 166 (пункт 5), 431.1 (пункт 2), 432 (пункт 3), разъяснениях Верховного Суда Российской Федерации (пункт 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 6 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора") и сложившейся судебной практике закреплен правовой принцип эстоппель, в соответствии с которым лицо может лишаться права ссылаться на какие-либо обстоятельства, если это существенно противоречит его предшествующему поведению.

Суд второй инстанции полагает возможным применение к спорной ситуации принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Сторона истца (Корпорация) приняла от ответчиков полное исполнение по соглашению об отступном, в соответствии с которым стороны пришли к согласию о прекращении обязательств должника на общую сумму 211 246 214 руб. 13 коп. по договорам, указанным в Соглашении о переводе долга от 18.08.2020: по основному долгу по договорам № 3-ДП/СЭ от 15.09.2006, №1-ДП/61 от 11.06.2004, №2-ДП/61 от 28.10.2004, №3-ДП/ОБ от 10.12.2004, №4-ДП/ОБ от 03.03.2005, №1-ДП/ОБ от 19.02.2010, договор новации (по договору №3-ДП/61 от 14.11.2003) от 29.10.2004 в размере 211 563 475 руб. 19 коп. (основной долг), 41 347 563 руб. 40 руб. по процентам.

В качестве отступного в счет погашения задолженности кредитору передано имущество (4 948 377 штук акций ПАО «Электровыпрямитель») общей стоимостью 211 246 214 руб. 13 коп., которые перешли в собственность истца.

Впоследствии, письмом от 23.10.2020 Корпорация подтвердила погашение задолженности в полном объеме по состоянию на 06.10.2020 предприятий: ГК «МАПО», акционерного общества «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «МАПО «Торбеево».

Указанное поведение истца влечет за собой утрату им права утверждать о сохранении обязательства ответчика. Иное противоречило бы приведенному выше законодательству, в силу которого не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В суде второй инстанции истец заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости акций ПАО «Электровыпрямитель» на дату заключения Соглашения об отступном - 18.08.2020.

Ходатайство истца рассмотрено Первым арбитражным апелляционным судом и отклонено по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Следовательно, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Требование одной из сторон договора оказания услуг о назначении судебной экспертизы не создает для суда обязанности ее назначить.

В данном случае суд второй инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства и пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, так как рыночная стоимость акций на дату заключения соглашения об отступном - 18.08.2020 материалами дела подтверждена.

Кроме того, суд первой инстанции ставил на обсуждение вопрос о проведении по делу судебной оценочной экспертизы. При этом согласия или ходатайств о производстве экспертизы от истца, ответчика и третьих лиц не поступило.

В пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что при отсутствии согласия или ходатайства о назначении экспертизы, когда она не может быть назначена по инициативе суда, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 9, 65 АПК РФ исходя из принципа состязательности и риска наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий.

Анализ представленных в дело документов позволяет сделать вывод о том, что стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции, указанная в Соглашении об отступном соответствует рыночным цене акции, сложившимся в регионе в декабре 2019 - феврале 2020 гг. При таких обстоятельствах назначение судебной экспертизы является нецелесообразным.

На основании изложенного апелляционная инстанция полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы Корпорации не имеется. Решение суда соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.11.2023 по делу № А39-6485/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.


Председательствующий Н.А. Насонова


Судьи Л.П. Новикова


Т.И. Тарасова