Постановление от 31 октября 2023 г. по делу № А40-16126/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-65314/2023-ГК

Дело № А40-16126/23
г. Москва
31 октября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2023 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Валиевым В.Р., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 04.08.2023

по делу № А40-16126/23

по иску ФИО2

к 1.Автономной некоммерческой организации Дополнительного образования «Московская высшая языковая школа» (ОГРН <***>, 109028, <...>, 2)

2.Пчелкиной Татьяне Валерьевне,

3.Григорян ФИО3

о признании недействительным соглашения,


при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО4 по доверенности от 09.06.2023

от ответчика: не явился, извещен;



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился ФИО2 с иском к АНО ДО «Московская Высшая Языковая Школка», ФИО5, ФИО6 о признании соглашения по продаже АНО ДО «Московская высшая языковая школа» от 29.11.2021 г. недействительным и применить последствия недействительной сделки; признании Договор №1 безвозмездной уступки прав от 29.11.2021 г. недействительным и применить последствия недействительной сделки; признании недействительными решения общего собрания учредителей, оформленных Протоколом №1/2020 общего собрания учредителей АНО ДО «Московская высшая языковая школа» от 20.11.2020 г.; признании недействительной запись о государственной регистрации изменений, внесенный в сведения об АНО ДО «Московская высшая языковая школа», содержащиеся в ЕГРЮЛ № 2217712093729 от 29.12.2021г. о включении в состав учредителей ФИО5; признании недействительной запись о государственной регистрации изменений, внесенный в сведения об АНО ДО «Московская высшая языковая школа», содержащиеся в ЕГРЮЛ №2227705664525 от 21.06.2022 г о включении в состав учредителей ФИО6; признании недействительной запись о государственной регистрации изменений, внесенный в сведения об АНО ДО «Московская высшая языковая школа», содержащиеся в ЕГРЮЛ №2227714028375 от 06.12.2022 г. о назначении генеральным директором общества ФИО6; признании недействительной запись о государственной регистрации изменений, внесенный в сведения об АНО ДО «Московская высшая языковая школа», содержащиеся в ЕГРЮЛ №2227701194158 от 10.02.2022 г. о выходе ФИО2 из состава учредителей общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 августа 2023 года по делу № А40-16126/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что ФИО2 (истец) в период с 13.11.2019 года по 10.02.2022 г. являлся учредителем Автономной некоммерческой организации дополнительного образования «Московская Высшая Языковая Школа», также истец являлся генеральным директором названного юридического лица.

Деятельность Школы осуществлялась в здании с кадастровым номером: 77:01:0001021:1946, расположенном по адресу: <...>, (далее по тексту - Здание), принадлежащее Ответчику на праве аренды на основании Договора аренды №0-194/98 от 05.02.1998 г., заключенного с Департаментом городского имущества г. Москвы.

01.02.2021г. между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт» (третье лицо) было заключено Соглашение о переуступке права аренды на землю и здание (далее по тексту - Соглашение о переуступке аренды на Здание).

Соглашение о переуступке было согласовано собственником Здания (ДГИ), что подтверждается отметкой о согласовании уступки права аренды.

Соглашение об уступке прошло соответствующую экспертизу и было зарегистрировано управлением Росреестра по Москве, что подтверждается отметкой о государственной регистрации с номером № 77:01:0001021:1946-77/051/2021-3.

Истец утверждает, что данное Соглашение об уступке было заключено с целью оптимизации затрат Школы на аренду и именно после такой оптимизации появились денежные средства на маркетинг и расширение клиентской базы, что способствовало дальнейшему росту выручки Школы.

Далее Школа арендовала необходимые для осуществления деятельности Помещения в здании на основании Договоров субаренды с третьим лицом на условиях выгоднее, чем договор аренды с Департаментом городского имущества г. Москвы.

Поскольку деятельность АНО ДО «Московская высшая языковая школа» стала приносить доход, снизились эксплуатационные расходы, истец заключил с ФИО5 (ответчик №2) соглашение по продаже АНО ДО «Московская высшая языковая школа» от 29.11.2021 г.

Одновременно с Соглашением по продаже Школы между истцом и ответчиком №2 был заключен Договор №1 безвозмездной уступки прав от 29.11.2021 года, согласно которому, право требования всех денежных средств по договору займа от 22.11.2019г., которые Истец передавал в заем Школе с целью погашения задолженностей перед третьими лицами, налоговых платежей и т.д., переходят к Ответчику 2.

Размер денежных средств, полученных Школой у Истца по договору займа от 22.11.2019г. составляет 1 168 000 руб., что подтверждается Договором Займа от 22.11.2019 г.

Заключая Соглашение по продаже Школы стороны оговорили существенные условия, имеющие значения для заключения, исполнения или расторжения Соглашения (п.п. 1.4. и 1.4.2), согласно которым ответчик 2 не будет оспаривать действия истца по заключению, расторжению, переуступке и пр. по Договорам аренды Здания и земельного участка под ним (договор аренды нежилого помещения №00-001194/98 от 05.05.2008 г.; договор о предоставлении земельного участка на праве аренды №М-01-511294 от 06.09.2004 г.).

15.11.2022 г. в нарушение п. 1.4. и 1.4.2. Соглашения по продаже Школы Ответчики подали исковое заявление о признании Соглашения о переуступке аренды на здание недействительным и применения последствий недействительности сделки (дело № А40-250300/2022).

Таким образом, ответчики нарушили условия п. 1.4. и 1.4.2. Соглашения по Продаже Школы, чем нарушили права и законные интересы Истца

По мнению истца, соглашение по продаже Школы является ничтожной сделкой, поскольку характер названного соглашения имеет коммерческий характер, совершен на возмездной основе и имеет намерение безвозмездно получить право требования по договору займа от 22.11.2019г. и оспорить заключенный ранее договор по переуступке прав аренды.

ФИО5 не уведомила Минюст о наличии соглашения по продаже автономной некоммерческой организации и подала заявление в Минюст о внесении изменений в ЕГРЮЛ позже положенного срока. Законодательством не предусмотрена купля-продажа АНО как основание для входа в учредители АНО нового участника, не предусмотрено как основание для выхода из учредителей действующего учредителя и как основание для смены Генерального директора АНО.

Договор Уступки права требования денежных средств был заключен в связи с заключением Соглашения по продаже Школы. Таким образом, Ответчики преследуют цель одновременно сохранить за собой права аренды на Здание и денежные средства, полученные Школой в качестве Займа от Истца.

Нарушение ответчиками существенных условий обоих Договоров влечет за собой признание сделок недействительными.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Правовыми основаниям для признания сделок недействительными послужили положения ст. 10, 168, 169 ГК РФ, п. 4 ст. 181.5 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец оспаривает соглашение о продаже АНО ДО «Московская высшая языковая школа» от 29.11.2021, которым истец продал права на Школу ФИО5, и последующие связанным с данным соглашением сделки в том числе управленческого характера.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, в соответствии со ст. 181 АПК РФ составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С настоящим иском истец обратился в суд 31.01.2023.

Следовательно, сроки исковой давности по соглашению по продаже юридического лица от 29.11.2021 г. и договору безвозмездной уступки права № 1 от 29.11.2021 г. истекли 28 ноября 2022 года.

Суд первой инстанции, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, пришел к выводу о том, что мотив предъявления настоящих требований является желание вернуть контроль над Школой, а фактические обстоятельства дела свидетельствует не о нарушении чьих-либо прав, а возникшие корпоративные разногласия, относительно помещений, принадлежащих на праве аренды, следовательно, имеются признаки злоупотребления истца.

Истец не мог не знать, заключая оспариваемое соглашение об истинных целях его заключения, и осознавать соответствующие последствия своих управленческих решений.

Ссылка истца на то, что ответчик не оправдали его ожидания, поскольку изначально согласовывали условия о том, что он не будет оспаривать никакие сделки и действия истца, связанных с договором аренды, находящегося во владении школы, не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку совершение сделки под таким условием изначально является неправомерным требованием, а само условие расценивается как отказ от права на судебную защиту и является ничтожным.

В соответствии с ч. 2 ст. 3 ГПК РФ и ч. 3 ст. 4 АПК РФ отказ от права наобращение в суд недействителен. В силу такого законодательного установления,соглашение, закрепляющее отказ от права на судебную защиту, является ничтожным.Абз. 2 п. 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 г. «Оприменении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», разъясняет, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правильно указал, что нарушение ничтожного условия в договоре основанием для признания соглашения в целом недействительным не является.

Утверждение истца о том, что целью ответчика является не руководство Школой и оказание услуг образовательной деятельности, а возможность получения права требования на 1.168.000 руб. не соответствует действительности. По условиям соглашения о продаже Школы ответчик должен был уплатить истцу денежные средства в размере 1 250 000 руб., что превышает сумму права требования.

В отношении оспариваемого истцом решения, изложенного в протоколе № 1/2020 общего собрания акционеров от 20.11.2020, судом установлено, что ответчик ФИО5 принята в состав учредителей Школы по решению истца единственного учредителя ФИО2 22 ноября 2021 года, сведения о новом учредителе и Генеральном директоре ФИО5 внесены Министерством юстиции Российской Федерации от 29 декабря 2021 года, что подтверждает легитимность статуса Истца как учредителя и Генерального директора Автономной некоммерческой организации «Московская Высшая Языковая Школа».

В свою очередь, ФИО6 принята в состав учредителей Школы по решению единственного учредителя ФИО5 от 20 мая 2022 года, о чем также внесена запись Министерством юстиции Российской Федерации 21 июня 2022 года.

При наличии оснований, препятствующих государственной регистрации изменений в сведения, содержащихся в ЕГРЮЛ, Министерство юстиции отказывает в их регистрации, что не является запретом для повторной подачи при условии устранения недостатков. Так, Минюстом было отказано в государственной регистрации записи о назначении ФИО6 Генеральным директором Школы. При повторной подаче выявленные Минюстом недостатки были устранены, и запись о смене Генерального директора внесена в ЕГРЮЛ.

Учитывая совокупность представленных материалов дела и фактические обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно расценил действия истца в качестве злоупотребления правом, поскольку заявленные требования связаны не с реальным получением судебной защиты его прав, а направлено на исправление своих корпоративных просчетов, в отсутствие реального нарушения прав истца. Такой неправомерный интерес не подлежит судебной защите в силу ст. 1 и 10 ГК РФ.

Развитие судебной практики, исходящей из презумпции добросовестности лиц, заключающих сделку, нашло свое нормативное закрепление в пункте 5 статьи 166 Кодекса (вступил в силу с 01.09.2013), установившем запрет недобросовестно ссылаться на недействительность сделки ("правило эстоппель"). Согласно указанному пункту, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Использование правовых механизмов оспаривания сделки при таких обстоятельствах и манипулированием институтом судебной защиты в таких условиях недопустимо.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная коллегия считает, что данная жалоба не подлежит удовлетворению, т. к. перечисленные в ней доводы в полном объёме уже заявлялись истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, были исследованы, оценены и не нашли своего подтверждения в материалах дела.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение на основании ст. 12 ГК РФ и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 августа 2023 г. по делу №А40-16126/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения .

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий-судья Е.А.Сазонова


Судьи В.Р.Валиев


Е.Н.Янина