Постановление от 8 августа 2024 г. по делу № А46-23004/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-23004/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лукьяненко М.Ф. судей Бедериной М.Ю., Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу ФИО1 на решение от 19.12.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Чекурда Е.А.) и постановление от 12.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу № А46-23004/2022

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибтрейдкомплект» (644074, <...> Октября, д. 25/7, оф. 402, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 2 510 000 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП <***>), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП <***>), индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП <***>), общество

с ограниченной ответственностью «Апогей» (644112, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовали представители:

ФИО1 - ФИО6 по доверенности от 14.02.2023 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

общества с ограниченной ответственностью «Сибтрейдкомплект» - ФИО7

по доверенности от 18.01.2023 (срок действия 3 года), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

Суд установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью

«Сибтрейдкомплект» (далее - ООО «Сибтрейдкомплект», общество, ответчик)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 510 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Апогей».

Решением от 19.12.2023 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 12.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда,

в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 440 000 руб.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что, принимая судебные акты суды руководствовались исключительно экспертным заключением, согласно которому стоимость доли определена на основании скорректированных ответчиком данных; судами не дана оценку тому обстоятельству, что ответчиком намеренно искажены сведения бухгалтерской отчетности, что является злоупотреблением правом.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Сибтрейдкомплект» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 01.02.2012.

Участниками общества являлись: ФИО1 с долей участия 50 % уставного капитала, ФИО2 с долей участия 50 % уставного капитала.

09.09.2022 ФИО1 обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников ООО «Сибтрейдкомплект».

Сведения о выходе ФИО1 из состава участников общества внесены в ЕГРЮЛ 16.09.2022.

20.09.2022 истец обратился к ответчику с заявлением о выплате действительной стоимости принадлежащей доли в размере 4 095 000 руб.

09.12.2022 ответчиком произведена выплата действительной стоимости доли в размере 1 585 000 руб.

Отсутствие действий по оплате действительной стоимости доли в остальной части

явилось основанием для предъявления ФИО1 настоящего иска.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 26 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества

за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе

из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 9.4 Устава ООО «Сибтрейдкомплект» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Частью 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из пунктов 5, 6, 7 названного Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам)

в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи

с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Поскольку между сторонами возникли разногласия относительно размера подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику, суд первой инстанции обоснованно определением от 17.05.2023 назначил

по делу судебную экспертизу, производство которой поручено эксперту обществу

с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы и оценки «Арус» (далее - ООО «ЦНЭО «Арус»).

На разрешение эксперту поставлены следующие вопросы:

1. Является ли годовая (финансовая) отчетность ООО «Сибтрейдкомплект»

за 2021 год достоверной и соответствующей требованиям законодательства в области бухгалтерского учета?

2. Если годовая (финансовая) отчетность ООО «Сибтрейдкомплект» за 2021 год недостоверна, то каковы достоверные значения показателей бухгалтерского баланса

ООО «Сибтрейдкомплект» за 2021 год?

3. Какова действительная стоимость доли в размере 1/2 в уставном капитале

ООО «Сибтрейдкомплект» по состоянию на 31.12.2021, исходя из достоверных значений показателей бухгалтерского баланса общества за 2021 год?

По результатам проведенной судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 31.08.2023, согласно выводам которого, годовая (финансовая) отчетность общества за 2021 год не является достоверной и соответствующей требованиям законодательства в области бухгалтерского учета в связи с отсутствием включения кредиторской задолженности. В ответе на вопрос № 2 экспертом приведены достоверные значения показателей бухгалтерского баланса общества за 2021 год. Экспертом определено, что действительная (рыночная) стоимость доли в размере 1/2

в уставном капитале ООО «Сибтрейдкомплект» по состоянию на 31.12.2021, исходя

из достоверных значений показателей бухгалтерского баланса общества за 2021 год, составляет 1 655 000 руб.

В абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества

на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Оценив экспертное заключение, учитывая, что эксперты предупреждены

об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, приняв

во внимание, что в экспертном заключении отсутствуют противоречия, суды первой и апелляционной инстанции сочли его соответствующим требованиям статей 82, 83,

86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы относительно того, что экспертное заключение является ненадлежащим доказательством, являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

При этом апелляционный суд исходил из недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности экспертного заключения, которое подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода, что подтверждается приложенными к заключению документами; доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперт пришел к неправильным выводам, в материалах дела не имеется. Само по себе несогласие истца с выводами экспертного заключения

не является достаточным для его признания ненадлежащим доказательством по делу. Вопреки ошибочным доводам апеллянта, кредиторская задолженность перед третьими лицами правомерно включена в бухгалтерский баланс, поскольку реальность данных отношений подтверждена представленными в материалы дела договорами, актами сдачи-приемки выполненных работ, факт выполнения работ не оспаривается, спорные работы выполнены в 2021 году, следовательно, кредиторская задолженность имелась

по состоянию на 31.12.2021.

Полагая экспертное заключение от 31.08.2023 ненадлежащим доказательством по делу, ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы истец не заявил.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные

в материалы дела доказательства, принимая во внимание выводы судебной экспертизы, установив, что обществом произведена выплата истцу действительной стоимости доли

в уставном капитале общества в общем размере 1 655 000 руб., суды правомерно отказали в удовлетворении требований ФИО1 о взыскании стоимости доли в заявленном

им размере.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению

на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.12.2023 Арбитражного суда Омской области и постановление от 12.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-23004/2022 оставить

без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,

в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи М.Ю. Бедерина

Э.В. Ткаченко