Постановление от 26 января 2025 г. по делу № А17-2216/2022

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-2216/2022
г. Киров
27 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.   

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2025 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,


при участии в судебном заседании с использованием видеоконференц-связи в

Арбитражном суде Ивановской области:

представителя истца – ФИО1, действующей на основании доверенности от 27.11.2024 № 77 АД 8114865,

представителя ответчика – ФИО2, действующей на основании доверенности от 24.05.2022 № 37 АА 1693586,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 20.09.2024 по делу № А17-2216/2022,

по иску акционерного общества «Кранбанк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

к ФИО3

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Лайн» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), арбитражный управляющий ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

о взыскании в 33 936 387 рублей 04 копеек убытков,

установил:

акционерное общество «Кранбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – истец, Банк, АО «Кранбанк») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, заявитель, податель жалобы, ФИО3) о привлечении ее к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Лайн» (далее – должник, Общество, ООО «Бизнес-Лайн») в сумме 94 900 361 рубля 17 копеек.

Исковые требования были основаны на положениях статей 45, 46, 47 Конституции Российской Федерации, статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 64. 333.20, 333.22, 333.41, главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 9, 57, 61.10, 61.11, 61.12, 61.13, 61.14, 61.15, 61.16, 61.19, 126, 189.78 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ, Закон о банкротстве), разъяснениях пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) и мотивированы совершением ФИО3, являвшейся лицом, контролировавшем ООО «Бизнес-Лайн», действий, повлекших существенное ухудшение финансового положения юридического лица и невозможность в этой связи исполнить обязательства перед Банком.

В порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ, АО «Кранбанк» в ходе судебного процесса уточнило исковые требования (т.5, л.д.64-66), прося взыскать с ФИО3 33 936 387 рублей 04 копейки убытков в виде невозвращенных денежных средств, в том числе: 25 394 850 рублей 00 копеек невозвращенного в рамках договора процентного займа от 11.08.2016 (далее – договор займа, договор от 11.08.2016) займа, долг по которому Обществом переведен на ФИО5 (далее – ФИО5) по соглашению о переводе долга от 01.07.2017 (далее – соглашение о переводе долга, соглашение о переводе, соглашение от 01.07.2017), 8 541 537 рублей 04 копеек процентов за пользование займом (определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.06.2021 по делу № А17-4464/2020).

Правовым основанием уточненного иска Банк заявил статьи 15, 53, 53.1, 200, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 2, 57, 61.10 Закона № 127-ФЗ, разъяснения пунктов 23, 68 Постановления № 53, а требования мотивированы тем, что в результате неправомерных действий ФИО3, под контролем которой находилось Общество, выразившихся в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, ООО «Бизнес-Лайн» утратило возможность для исполнения обязательств перед Банком в том размере, в котором ФИО3 неправомерно продолжала использовать денежные средства, полученные по договору от 11.08.2016 и которые не были ей возвращены, не смотря на трудное финансовое положение Общества.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют ООО «Бизнес-Лайн», арбитражный управляющий ФИО4 (далее – а/у ФИО4), ФИО5, ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7; далее также – третьи лица).


Решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.09.2024 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции пришел к выводу, что действия ФИО3 как директора ООО «Бизнес-лайн» по выдаче займа ФИО3 при отсутствии доказательств использования указанных денежных средств на цели, связанные с деятельностью Общества, свидетельствуют о получении денежных средств ответчиком в собственных интересах, при этом отсутствуют доказательства, что уменьшение активов Общества было совершено в интересах юридического лица, что в итоге привело к невозможности исполнения обязательства перед Банком. Довод ответчика об истечении срока исковой давности суд первой инстанции отклонил, полагая необходимым  считать срок исковой давности с того момента, когда у Банка появилась возможность узнать об утрате возможности получения с Общества задолженности по договору займа, а именно с даты вступления в законную силу определения арбитражного суда от 11.11.2021 по делу № А17-9586/2020 о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Бизнес-Лайн» - 26.11.2021. Иск подан в арбитражный суд 15.03.2022, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

ФИО3 с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и отказать во взыскании убытков.

По мнению подателя жалобы, суд необоснованно не применил срок исковой давности, полагает, что срок давности надо исчислять на дату предъявления уточненных исковых требований с момента назначения директором Общества ФИО7, но и сам иск подан за пределами указанного срока. ФИО3 отмечает, что в период с 09.09.2016 по 11.05.2017 являлась только единственным участником Общества, не была контролирующим должника лицом. Также считает, что требование о возмещении убытков может  быть предъявлено только от имени ООО «Бизнес-Лайн». Банку было известно о факте заключения договора займа между Обществом и ФИО3 с 2017 года, что следует из материалов досье заемщика. Податель жалобы не согласен с характеристикой действий ФИО3 данной арбитражным судом, не считает, что они противоречили интересам Общества или являлись недобросовестными, отмечает, что выводы суда основаны на процессуальной позиции истца, являющейся его предположениями. Экономическая целесообразность заключения договора займа была пояснена ответчиком суду первой инстанции, но оценки не получила, повторно объяснения представлены в апелляционной жалобе. Также ответчик указывает, что соглашение о переводе долга не признана недействительной, ссылается на определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.06.2021 по делу № А17-4464/2020, при этом Банку было известно финансовое состояние ФИО5, его платежеспособность, а ФИО3 на момент перевода долга никак не была связана с Обществом. Истец не обосновал наличие причинно-следственной связи между действиями ФИО3 и возникновением убытков у Банка. За период с даты заключения договора займа в Обществе сменилось два директора и два единственных участников. За взысканием долга с Общества Банк в арбитражный суд не обращался.

Банк в отзывах на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения, соглашается с выводами суда первой инстанции. Считает, что срок исковой давности не истек, так как процессуальная возможность обратиться за взысканием убытков возникла только с даты вступления в законную силу определения о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бизнес-Лайн». Наличие у Банка сведений о договоре займа не имеет правового значения. Не соглашается с тем, что действия ФИО3 не нарушали интересов Общества.

ФИО3 представила возражения на отзыв истца, продолжая настаивать на пропуске Банком срока исковой давности при предъявлении настоящего иска, также указала, что Банк является ненадлежащем истцом при предъявлении настоящего иска, истом не доказана причинно-следственная связь между  действиями ответчика и возникновением убытков.

Подробнее позиции сторон изложены письменно.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

К апелляционной жалобе ответчик приложил дополнительные доказательства, которые апелляционный суд полагает возможным оставить в материалах дела, поскольку данные документы были представлены при рассмотрении дела по существу и исследованы судом первой инстанции..

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 21.11.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 22.11.2024 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика в полном объеме поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Банка продолжил настаивать на своей позиции, прося оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители сторон ответили на вопросы суда, обменялись комментариями.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело повторно рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ

Как следует из материалов дела, 21.04.2016 АО «КранБанк» и ООО «Бизнес-Лайн» (заемщик) заключили кредитный договор <***> (далее – кредитный договор), по условиям которого Банк обязался открыть Обществу кредитную линию в размере 80 000 000 рублей 00 копеек, а заемщик обязался полностью погасить задолженность по кредитной линии по 20.04.2017 включительно и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15 % годовых.

Денежные средства по кредитному договору в сумме 80 000 000 рублей 00 копеек предоставлены Банком Обществу пятью траншами (дополнительные соглашения к кредитному договору от 21.04.2016, от 27.04.2016, от 28.04.2016, от 29.04.2016 и от 13.05.2016).

Денежные средства подлежали возврату по следующему графику:

1 400 000 рублей 00 копеек – до 29.11.2019 (два платежа согласно графику 31.10.2019 – 1 000 000 рублей 00 копеек и 29.11.2019 – 400 000 рублей 00 копеек);

11 500 000 рублей 00 копеек – до 30.10.2020 (двенадцать платежей согласно графику, с 29.11.2019 по 30.10.2020);

3 781 000 рублей 00 копеек – до 31.12.2020 (три платежа согласно графику 30.10.2020 – 100 000 рублей 00 копеек, 30.11.2020 – 1 000 000 рублей 00 копеек, 31.12.2020 – 2 681 000 рублей 00 копеек);

20 000 000 рублей 00 копеек и 11 719 000 рублей 00 копеек – до 31.12.2020.

Пунктом 2 дополнительного соглашения от 29.10.2018 к кредитному договору Банк и Общество определили, что заемщик обязуется уплатить кредитору за пользование кредитом проценты в следующем порядке: с 21.04.2016 по 31.10.2017 включительно по ставке 15 % годовых; с 01.11.2017 по 31.10.2018 включительно по ставке 12 % годовых; с 01.11.2018 по ставке 10 % годовых.

Исполнение обеспечивалось залогом транспортных средств общей стоимостью 141 840 000 рублей 00 копеек по договору залога от 23.08.2016 <***>/З-1, который также обеспечивал обязательства Общества из кредитного договора от 23.08.2016 № 47-16.

Дополнительными соглашениями от 31.10.2016 и от 22.11.2016 стороны установили иной предмет залога, его общая стоимость составила 110 800 000 рублей.

Договор залога от 23.08.2016 <***>/З-1 расторгнут по соглашению сторон от 15.01.2018.

В свою очередь Общество  (займодавец) в лице директора ФИО3 и ФИО3 (заемщик) заключили 11.08.2016 договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 54 962 350 рублей 00 копеек, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму в срок до 31.12.2022 и уплатить проценты за пользование займом в размере 7 % годовых одновременно с возвратом полной суммы займа.

Денежные средства перечислены Обществом на счет ФИО3 в полном объеме.

Возвращены Обществу в рамках договора займа были 16 305 000 рублей 00 копеек.

По соглашению от 01.07.2017 долг ФИО3 (первоначальный должник) по договору займа переведен на ФИО5 (новый должник) в сумме 38 657 350 рублей 00 копеек основного долга и 1 903 561 рубля 55 копеек начисленных процентов.

ФИО5 возвратил Обществу по договору займа еще 13 282 500 рублей 00 копеек.

Банк обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании ООО «Бизнес-Лайн» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 07.04.2021 № А17-9586/2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8

Временному управляющему поручено включить требование АО «Кранбанк» в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Бизнес-Лайн» в сумме 94 900 361 рубля 17 копеек из них:

задолженность по основному долгу – 46 400 000 рублей 00 копеек;

задолженность по процентам – 17 709 512 рублей 28 копеек;

неустойка на просроченные проценты – 22 368 048 рублей 89 копеек.

неустойка на просроченный основной долг – 8 422 800 рублей 00 копеек.

Производство по делу № А17-9586/2020 по заявлению АО «Кранбанк» о признании ООО «Бизнес-Лайн» несостоятельным (банкротом) прекращено определением Арбитражного суда Ивановской области от 11.11.2021 в связи с отсутствием у должника имущества и отсутствием согласия кредиторов финансировать процедуру банкротства.

25.03.2022 АО «Кранбанк» в рамках дела № А17-9586/2020 выдан исполнительный лист на принудительное взыскание с ООО «Бизнес-Лайн» 94 900 361 рубля

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 30.06.2020 принято заявление ФИО5 о признании себя банкротом, возбуждено производство по делу № А17-4464/2020 о банкротстве должника. Решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.08.2020 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

В реестр требований кредиторов ФИО5 включено требование ООО «Бизнес-Лайн» в сумме 36 104 814 рублей 03 копеек, из которых 33 936 387 рублей 04 копейки задолженности по договору займа (25 394 850 рублей 00 копеек невозвращенный займ, 8 541 537 рублей 04 копейки проценты за пользование займом).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 05.12.2023 по делу № А17-4464/2020 процедура реализации имущества ФИО5 завершена, должник освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 24.03.2020 по делу №А17-11085/2019 Банк был признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство).

Банк полагает, что в результате неправомерных действий ФИО3, выразившихся в принятии ею как контролирующим лицом ключевых деловых решений (заключение договора займа) с нарушением принципов добросовестности и разумности, ООО «Бизнес-Лайн» утратило возможность для исполнения обязательств перед АО «Кранбанк», в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском, о пропуске подачи которого заявил ответчик.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства, порождающих гражданские права и обязанности.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ, одним из которых является возмещение убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 44 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно; он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами; при определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно пункту 1статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Как следует из пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В системе способов защиты гражданских прав взыскание убытков является следствием невозможности кредитора самостоятельно восстановить нарушенное право либо понудить должника надлежаще исполнить свою обязанность.

По смыслу приведенных норм основанием для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: возникновение убытков, вина ответчика в их причинении, противоправность поведения причинителя убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями заявителя и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера убытков. При отсутствии хотя бы одного из указанных обстоятельств, правовые основания для взыскания убытков отсутствуют. Кроме того, такое лицо должно доказать, что принимало все зависящие от него меры для предотвращения (уменьшения) убытков.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ) обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В ходе рассмотрения дела установлено, что в отношении ООО «Бизнес-Лайн» по заявлению АО «Кранбанк» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества, впоследствии прекращенное в связи с отсутствием у должника имущества и отсутствием согласия кредиторов финансировать процедуру банкротства.

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.20 Закона № 127-ФЗ в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой. Требование о возмещении убытков в приведенном случае может быть предъявлено: 1) уполномоченными органами, обратившимися с заявлением о банкротстве должника, в случае возврата арбитражным судом заявления о признании должника банкротом в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве; 2) конкурсными кредиторами или уполномоченными органами в деле о банкротстве, производство по которому было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Кредиторы в деле о банкротстве, производство по которому было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, вправе обратиться с исковым заявлением о взыскании в свою пользу с указанных в пункте 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве лиц убытков, причиненных по их вине должнику, в сумме, не превышающей размера требований такого кредитора к должнику.

Согласно разъяснениям абзаца второго пункта 69 Постановления № 53 взыскание убытков производится судом в пользу предъявившего требование конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в размере причиненных должнику убытков, но не более суммы требования кредитора (уполномоченного органа), установленного в рамках прекращенного дела о банкротстве либо требования уполномоченного органа, указанного в возвращенном ему заявлении о признании должника банкротом.

С учетом приведенных норм и разъяснений суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы о том, что в рассматриваемом случае АО «Кранбанк» является ненадлежащим истцом, в данном случае процессуальным, в отношении ФИО3, бывшей на момент заключения кредитного договора, договора займа директором ООО «Бизнес-Лайн».

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.11.2006 № 445-О указал, что действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В силу разъяснений пунктов 68, 69 Постановления № 53 начало течения срока исковой давности по требованию конкурсного кредитора (уполномоченного органа) о возмещении убытков в порядке статьи 53.1 ГК РФ определяется следующим образом.

Поскольку данное требование в силу прямого указания Закона о банкротстве подается от имени должника, срок исковой давности исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение. При этом течение срока исковой давности не может начаться ранее дня, когда названные лица узнали или должны были узнать о том, кто является надлежащим ответчиком (например, фактическим директором) (статья 200 ГК РФ).

В соответствии с приведенной правовой позицией необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности при предъявлении иска АО «Кранбанк» определяется по общим правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено, в рассматриваемом случае ООО «Бизнес-Лайн».

По смыслу приведенных норм и разъяснений при исчислении исковой давности учитывается на только время, когда истец действительно получил сведения о нарушении его права, но и время, когда истец должен был узнать о таком нарушении. Таким образом, исключается произвольное продление исковой давности по обстоятельствам, зависящим исключительно от самого истца, который в течение длительного времени допускает бездействие и не реализует предоставленные ему права, в том числе, обеспечивающие возможность осуществление контроля над Обществом и деятельностью его единоличного исполнительного органа.

В сложившейся ситуации суд апелляционной инстанции при оценке заявления ответчика об истечении срока исковой давности при предъявлении иска Банком полагает заслуживающими внимание доводы ФИО3 о том, что ООО «Бизнес-Лайн» в лице нового участника и директора, получил реальную возможность узнать о заключении договора займа 12.05.2017, когда единственным участником и директором стал ФИО6, который в силу закона был наделен правом действовать от имени Общества. Соответственно, срок исковой давности исчисляется с 12.05.2017 и истек 12.05.2020. После ФИО6 с 27.02.2019 директором и единственным участником ООО «Бизнес-Лайн» стал ФИО7, который получил реальную возможность узнать о заключении договора займа 27.02.2019. ФИО7 также в силу закона был наделен правом действовать от имени Общества, в том числе обращаться в суд. Соответственно, срок исковой давности может быть исчислен с 27.02.2019 и истек 27.02.2022. Таким образом, срок исковой давности по требованию о взыскании убытков с ФИО3 должен исчисляться не ранее, чем с 12.05.2017 и не позднее чем с 27.02.2019 и истек, соответственно, не ранее чем 12.05.2020 и не позднее, чем 27.02.2022. У АО «Кранбанк», как кредитора, было право подать заявление о признании ООО «Бизнес-Лайн» несостоятельным (банкротом) и подать заявление о взыскании убытков с ФИО3, как в процедуре банкротства, так и после него, но до истечения срока исковой давности, то есть до 12.05.2020 или не позднее 27.02.2022.

АО «Кранбанк» непосредственно знало либо должно было узнать о заключенном между Обществом и ФИО3 договоре займа из следующих имеющихся в деле документов: письма от 10.04.2018 от генерального директора Общества ФИО6 в адрес Банка и прилагаемого к нему соглашения о переводе долга; оборотно-сальдовых ведомостей по счету финансовых вложений ООО «Бизнес-Лайн», в которых указан заемщик и сумма займа по договору займа на 01.01.2017; выписки по расчетному счету <***> ООО «Бизнес-Лайн» за период с 24.11.2015 по 13.12.2019, в которой указаны выдачи и погашения по договору займа и соглашению о переводе долга; заключения о кредитоспособности ООО «Бизнес-Лайн» от 21.02.2017, утвержденное начальником управления кредитования АО «Кранбанк», в котором содержится информация о ФИО3 как заемщике Общества; кредитного договора, договора залога, заключенных между АО «Кранбанк» и ООО «Бизнес-Лайн», подписанных от имени заемщика и залогодателя генеральным директором ООО «Бизнес-Лайн» ФИО3 Кроме этого в деле имеется заключение о кредитоспособности

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано совершение ответчиком действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред ООО «Бизнес-Лайн» и способствовать его увеличению, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, применительно к настоящему спору с учетом приведенных норм и разъяснений, вопреки выводам суда первой инстанции, срок исковой давности, по мнению суда апелляционной инстанции, необходимо исчислять не позднее 12.05.2017, когда ФИО9 стал единственным участником и директором Общества и в наличии уже имелись документы, свидетельствующие о заемных обязательствах между ООО «Бизнес-Лайн» и ФИО3, о которых был уведомлен и Банк.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований иска. Остальные доводы сторон с учетом приведенных выводов судом апелляционной инстанции не оцениваются.

На основании изложенного апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда  - отмене в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований обязанность по уплате государственной пошлины в бюджет Российской Федерации за подачу иска возлагаются на истца. Расходы подателя жалобы по уплате государственной пошлины за подачу  апелляционной жалобы относятся на истца и подлежат с него взысканию в пользу ответчика с учетом положений статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу ФИО3 удовлетворить, решение Арбитражного суда Ивановской области от 20.09.2024 по делу № А17-2216/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Кранбанк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице государственной корпорации  «Агентство по  страхованию вкладов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

Взыскать с  акционерного общества «Кранбанк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 192 682 рубля 00 копеек государственной пошлины.

Взыскать с  акционерного общества «Кранбанк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО3 10 000 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий                               


Судьи


Е.А. Овечкина


Е.Г. Малых


А.Б. Савельев