Постановление от 24 февраля 2025 г. по делу № А65-8388/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-8388/2024
г. Самара
25 февраля 2025 года
11АП-18620/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2025 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 14.02.2024,

от ответчика 1 – ФИО2 по доверенности от 02.04.2024,

ФИО3 по доверенности от 02.04.2024,

от ответчика 2 – ФИО4 по доверенности от 10.02.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2024 года по делу №А65-8388/2024 по иску ФИО5,

к
1.Акционерному обществу «КАМА»,

2.Центральному банку Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации,

о признании,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС», г.Москва (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее истец), обратился с исковым заявлением к ответчикам – Акционерному обществу «КАМА» (далее – Общество), Центральному банку РФ в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка РФ (далее – Банк России), о признании недействительным решения совета директоров АО «КАМА», оформленного Протоколом заочного голосования совета директоров Общества № 9 от 22.11.2023, о признании недействительным решения Банка России от 21.12.2023 о государственной регистрации дополнительного выпуска акций 547 945 дополнительных акций АО «КАМА» по цене 36 500 руб. за одну акцию.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

Определением суда от 18.07.2024 в соответствии со статьей 49 АПК РФ принято ходатайство истца об уточнении исковых требований с рассмотрением в рамках настоящего дела требования о признании недействительным дополнительного выпуска 547 945 дополнительных акций АО «КАМА» по цене 36 500 руб. за одну акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01652-G-002D).

В судебном заседании 10.10.2024 истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела договора займа, а также иных документов в подтверждение намерений о финансовой возможности приобретения акций Общества.

Ответчик - АО «КАМА» возразил против приобщения данных документов, указав, что в процессе рассмотрения настоящего дела на обращения ответчика истец не высказывался о намерении приобрести акции, считает, что действия истца направлены на причинение убытков Обществу и иным акционерам. Кроме того, документы, представляемые 10.10.2024, ранее истец процессуальным оппонентам не направлял.

Судом первой инстанции отклонено ходатайство истца о приобщении пакета документов с договором займа с возвращением их в судебном заседании истцу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО5 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2024 года..

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11 февраля 2025 года.

К апелляционной жалобе были приложены дополнительные документы: договор займа от 14.06.2024, справка от 11.06.2024 об остатке денежных средств на счете.

На вопрос суда, представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

От истца поступили возражения на ходатайство о приобщении документов, которые суд, совещаясь на месте, приобщил к материалам дела.

Стороны возражали против приобщения дополнительных документов к материалам дела.

Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с ч.5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Истец просил суд первой инстанции приобщить указанные документы к материалам дела лишь на последнем (5-ом) заседании, состоявшемся 10.10.2024, т.е. через 3 месяца после предыдущего заседания, состоявшегося 18.07.2024. Истец представил документы непосредственно в судебном заседании, уже после исследования судом всех доводов сторон и доказательств, на которые стороны ссылались, перед стадией прений, предварительно не раскрыв их перед ответчиком, Банком России и судом первой инстанции.

Заявитель апелляционной жалобы не обосновал причины, объективно препятствовавшие ему своевременно представить указанные документы в суд первой инстанции, апелляционный суд считает, что приложенные документы являются новым доказательством, представленным в материалы дела после принятия судебного акта по настоящему делу и в соответствии со статьей 268 АПК РФ,  пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" не могут являться дополнительным доказательством при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, поскольку не были предметом исследования судом первой инстанции.

Дополнительные доказательства поданы заявителем в электронном виде, в связи с чем в соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" возврат этих документов на бумажном носителе не производится.

От истца, ответчика - Центрального Банка Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации и третьего лица поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчиков апелляционную жалобу не поддержали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Акционерное общество «КАМА», г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.2021.

Согласно пункту 2.2 Устава АО «КАМА» в редакции от 28.07.2022, Общество является непубличным акционерным обществом.

Держателем реестра акционеров Общества является Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

Истец является акционером Общества и владеет обыкновенными бездокументарными акциями в количестве 5 000 штук, что подтверждается договором купли-продажи акций № 99 от 27.06.2022, заключенным между истцом (покупатель) и ПАО «КАМАЗ» (продавец), а также списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам АО «КАМА», по состоянию на 06.11.2023 и 09.01.2024.

В настоящий момент истцу принадлежит 0,4560009% акций Общества.

22.11.2023 проведено оспариваемое заседание Совета директоров Общества со следующей повесткой дня:

1. Об определении цены размещения дополнительных обыкновенных акций Общества;

2. Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций;

3. Об утверждении документа, содержащего условия размещения ценных бумаг.

Как следует из Протокола заочного голосования членов Совета директоров Общества № 9 от 22.11.2023, на указанном заседании приняты следующие решения:

1. Определить цену размещения дополнительных обыкновенных акций Общества в размере 36 500 рублей за 1 (одну) акцию;

2. Увеличить уставный капитал Общества на 19 999 992 500 рублей с 1 096 469 000 рублей до 21 096 461 500 рублей путем размещения дополнительных обыкновенных акций Общества на следующих условиях:

- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций Общества: 547 945 штук;

- способ размещения дополнительных обыкновенных акций Общества: закрытая подписка;

- цена размещения дополнительных обыкновенных акций Общества, размещаемых посредством закрытой подписки: 36 500 рублей за 1 (одну) акцию;

- форма оплаты дополнительных обыкновенных акций Общества, размещаемых посредством закрытой подписки: денежными средствами;

- круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных обыкновенных акций Общества: ПАО «КАМАЗ» (ОГРН: <***>); ООО «Хит Моторз Рус» (ОГРН:   <***>);   ООО   «РЭНЕРА»   (ОГРН:   <***>);   АО   «ТВЭЛ»   (ОГРН: <***>); ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (ОГРН: <***>); АО «Группа компаний «Ренова» (ОГРН: <***>); АО «РОТЕК» (ОГРН: <***>); ОАО «НПО «Татэлектромаш» (ОГРН: <***>); АО «ПТФК «Технотрон» (ОГРН: <***>); Банк ГПБ (АО) (ОГРН: <***>); АО «Газпром-Медиа Холдинг» (ОГРН: <***>); АО «УК РФПИ» (ОГРН: <***>); ООО «Технотрон-Электро» (ОГРН: 12316000S8150); ООО «ППИТ-5» (ОГРН: <***>); ООО «ППИТ-12» (ОГРН: <***>); ООО «ППИТ-13» (ОГРН: <***>);

3. Утвердить документ, содержащий условия размещения ценных бумаг (далее - «ДСУР»).

В соответствии с Решением Банка России осуществлена государственная регистрация соответствующего дополнительного выпуска акций Общества. Дополнительному выпуску присвоен регистрационный номер выпуска 1-01-01652-G-002D.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что в пункте 4.2.2. ДСУР содержится недостоверная информация об отсутствии у акционеров преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг.

Истец полагает, что при размещении дополнительных акций путем закрытой подписки Общество допустило нарушение преимущественного права истца на приобретение акций, предусмотренное пунктом 1.1. статьи 40 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - «Закон об акционерных обществах»).

Истец ссылается на то, что в нарушение пункта 1 статьи 41 Закона об акционерных обществах ответчик (Общество) не уведомил истца о наличии у него преимущественного права, не позволил истцу принять участие в эмиссии дополнительных акций для сохранения размера доли акций.

Истец считает, что оспариваемое решение Совета директоров нарушает его права как акционера, обладающего преимущественным правом на выкуп дополнительно размещаемых акций, вследствие чего размер доли принадлежащих ему акций уменьшается с 0,46% до 0,3%, то есть на 0,16%.

В части исковых требований к Банку России истец указал на то, что Банком России нарушен пункт 1 и пункт 5 статьи 21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ (далее «Закон о рынке ценных бумаг») в связи с регистрацией дополнительного выпуска акций Общества при наличии недостоверных сведений об отсутствии у акционеров преимущественного права для приобретения дополнительных акций.

С учетом уточнения исковых требований, истец со ссылкой на пункт 8 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг заявил о признании недействительным Дополнительного выпуска.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах предусмотрено право акционера обжаловать в суд решение Совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно подпункту 6 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как указано в подпункте 3 пункта 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества.

Данная норма содержит ряд вопросов (исключений), которые не могут быть отнесены к компетенции коллегиального органа управления. Вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке к таковым не относится.

13.10.2023 общее собрание акционеров Общества единогласным решением всех акционеров, включая истца, приняло новую редакцию Устава.

Согласно подпункту 2 статьи 15.3 действующего Устава Общества к компетенции Совета директоров отнесены, в том числе, следующие вопросы:

-  увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

- утверждение решения о выпуске ценных бумаг (проспекта ценных бумаг);

-  утверждение документа, содержащего условия размещения ценных бумаг Общества.

Таким образом, общее собрание акционеров, в том числе и истец, единогласно проголосовало за передачу в компетенцию Совета директоров Общества вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, что соответствует подпункту 6 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных общества и подпункту 3 пункта 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 3 статьи 100 Гражданского кодекса РФ в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом об акционерных обществах, акционерам может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций.

Согласно пункту 1.1. статьи 40 Закона об акционерных обществах акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки:

1) дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа);

2) вновь размещаемых дополнительных акций публичного общества новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг;

3) дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг.

Указанные нормы связывают возникновение у акционера преимущественного права с двумя обстоятельствами.

Во-первых, должно состояться общее собрание акционеров общества по вопросу размещения дополнительных акций по закрытой подписке.

Во-вторых, акционер должен принять участие в таком общем собрании акционеров и проголосовать против дополнительного выпуска акций, либо не принять участия (отказаться от участия) в таком общем собрании акционеров.

Преимущественное право в этом случае возникает не у всех акционеров общества, а только у тех из них, кто голосовал против дополнительного выпуска акций, либо не принимал участие в общем собрании по этому вопросу.

В отличие от размещения акций по открытой подписке публичных акционерных обществ, акционеры которых имеют безусловное преимущественное право вне зависимости от того, каким органом управления принимается соответствующее решение, при размещении акций непубличными акционерными обществами по закрытой подписке для возникновения у акционеров таких обществ преимущественного права необходимы прямо указанные в пункте 1.1. статьи 40 Закона об акционерных обществах обстоятельства - проведение общего собрания акционеров по вопросу размещения дополнительных  акций  путем  закрытой  подписки,   а  также  субъектный  состав,   обладающий преимущественным правом - акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании.

Суд первой инстанции указал, что передав Совету директоров полномочия принимать решение по вопросу увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, все акционеры Общества (включая истца) единогласно приняли решение не созывать и не проводить соответствующие общие собрания акционеров. Поскольку оба обстоятельства (проведение общего собрания акционеров и голосование акционером против, либо неучастие в голосовании), с которыми Закон об акционерных обществах связывает возникновение у акционеров непубличного акционерного общества преимущественного права, отсутствуют, преимущественное право, предусмотренное пунктом 1.1. статьи 40 Закона об акционерных общества, не возникает.

Таким образом, довод истца о возникновении у него преимущественного права приобретения дополнительных акций Общества в связи с тем, что он не принимал участия в голосовании по вопросу о размещении акций путем закрытой подписки, суд первой инстанции признал несостоятельным, поскольку ранее истец поддержал решение общего собрания акционеров не проводить собрания и голосование акционеров по данному вопросу. В указанной связи судом отмечено непоследовательное и противоречивое поведение со стороны истца по отношению к Обществу и другим акционерам.

Довод истца со ссылкой на пункт 6 статьи 7 Закона об акционерных обществах о том, что действующий устав Общества не содержит положений об отсутствии у акционеров преимущественного права, вследствие чего у акционеров Общества имеется преимущественное право приобретения дополнительно размещаемых Обществом акций, судом первой инстанции признан ошибочным.

Из содержания данной нормы не следует, что отказ акционеров от преимущественного права в обязательном порядке должен быть предусмотрен отдельным положением Устава общества. Данная норма применима в ситуации, когда вопрос об увеличении уставного капитала отнесен к компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с этой нормой акционеры могут принять решение о том, что даже в том случае, если они голосуют против увеличения уставного капитала общества или не участвуют в соответствующем общем собрании, в силу прямо установленного в уставе правила у них не возникает преимущественного права. Данная норма предусматривает лишь один из вариантов отказа акционеров от преимущественного права. Отсутствие такого положения в уставе не означает, что преимущественное право у акционеров имеется, так как Закон об акционерных обществах допускает и иные формы отказа акционеров от преимущественного права, например, посредством передачи полномочий принимать решения о дополнительных выпусках акций совету директоров, вследствие чего общие собрания акционеров и голосование по данному вопросу не проводятся.

В данном случае, все акционеры Общества единогласным решением передали полномочия принимать решения о размещении Обществом дополнительных акций Совету директоров Общества, в том числе и истец. Следовательно, акционеры единогласно решили не проводить общие собрания акционеров Общества по этому вопросу, что исключает голосование против или неучастие в таком собрании, а, следовательно, и возникновение преимущественного права на приобретение дополнительно размещаемых Обществом акций на основании пункт 1.1. статьи 40 Закона об акционерных обществах.

Суд первой инстанции также указал, что довод истца со ссылкой на пункт 6 статьи 7 Закона об акционерных общества и действующий Устав Общества в данном случае не имеет правового значения, так как самим фактом передачи Совету директоров Общества полномочия принимать решения о дополнительных выпусках акций акционеры отказались от своего преимущественного права, поскольку отказались в принципе от того, чтобы проводить общие собрания акционеров Общества по вопросу размещения Обществом дополнительных акций.

Вопреки доводам истца, пункт 2 статьи 40 Закона об акционерных обществах не определяет основания возникновения преимущественного права. Данная норма, в первую очередь, содержит правило определения даты, на которую устанавливается перечень акционеров, имеющих преимущественное право.

Кроме того, данная норма подлежит толкованию в совокупности и в системной взаимосвязи с пунктами 1 и 1.1. статьи 40 Закона об акционерных обществах, которые устанавливают основания возникновения преимущественного права приобретения дополнительно размещаемых акций по открытой и закрытой подписке. В случае размещения дополнительных акций по закрытой подписке преимущественное право их приобретения возникает только у акционеров, которые голосовали против дополнительного выпуска акций (либо не принимали участие в общем собрании акционеров по данному вопросу) и только при условии, что вопрос о размещении обществом дополнительных акций решается общим собранием акционеров, а не советом директоров общества. В отличие от закрытой подписки, при размещении акций по открытой подписке преимущественное право у акционеров возникает всегда, вне зависимости от органа управления, принявшего решение о дополнительном выпуске акций.

Таким образом, пункт 2 статьи 40 Закона об акционерных обществах в части указания на наличие преимущественного права при принятии решения советом директоров относится только к ситуации размещения дополнительных акций публичным акционерным обществом по открытой подписке (пункт 1 статьи 40) и не относится к ситуации размещения дополнительных акций по закрытой подписке непубличным акционерным обществом (пункт 1.1. статьи 40).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что установленный в Обществе порядок принятия решений о дополнительных выпусках акций соответствует действующему законодательству. Преимущественное право на приобретение дополнительных акций у истца не возникло, поскольку акционеры не могут и не должны проводить общее собрание акционеров, указанное в пункте 1.1. статьи 40 Закона об акционерных обществах.

В связи с чем, оснований для признания недействительным Решения Совета директоров в связи с утверждением ДСУР, в котором указано на отсутствие у акционеров преимущественного права, судом первой инстанции не установлено.

Судом первой инстанции также приняты во внимание доводы ответчика - Общества о непоследовательном и противоречивом поведении истца в правоотношениях с Обществом.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что с октября 2021 года по февраль 2024 года истец работал в Обществе в должности «Заместитель генерального директора - корпоративный директор», что подтверждается трудовым договором от 11.10.2021.

Согласно пункту 3.2. Должностной инструкции истца в его непосредственные трудовые обязанности входило юридическое сопровождение деятельности Общества, в том числе, обязанность проводить правовую экспертизу проектов приказов, инструкций и других актов правового характера для соблюдения законности принимаемых в Обществе решений. Трудовые отношения с Истцом прекращены 29.02.2024, то есть после регистрации оспариваемого Дополнительного выпуска Банком России.

В связи с чем, суд первой инстанции указал, что истец, являясь профессиональным юристом, руководил юридической службой Общества, следовательно, принимал (должен был принимать) непосредственное участие в правовом анализе и подготовке документов, касающихся дополнительной эмиссии акций Общества, созывом и проведением заседания совета директоров, на котором были утверждены условия размещения Обществом дополнительных акций.

В материалы дела истцом не представлены надлежащие доказательства того, что истец, обладая специальными познаниями, в том числе в части корпоративного законодательства, своевременно проинформировал Общество о своих возражениях по поводу содержания проекта ДСУР, заявил о противоречиях условий выпуска требованиях действующего законодательства, указывал о наличии у акционеров преимущественного права приобретения дополнительного размещаемых Обществом акций.

Учитывая, что в должностные обязанности истца входили функции по обеспечению законности принимаемых в Обществе решений, истец был вправе предложить Обществу внести изменения в ДСУР, если считал верным, что принимаемым ДСУР нарушаются права акционеров. Между тем, какие-либо возражения относительно отсутствия у акционеров преимущественного права, ни в процессе подготовки указанного документа, ни при его одобрении Советом директоров Общества, ни при подаче документов в Банк России, истец не обозначил.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к выводу, что на этапе подготовки, обсуждения, согласования и утверждения всех документов, касающихся дополнительного выпуска акций, истец поддерживал позицию об отсутствии у акционеров преимущественного права, а после увольнения из Общества 26.02.2024 истец изменил свою правовую позицию на противоположную.

Кроме этого, суд первой инстанции принял во внимание непоследовательность истца в части его требований к Обществу.

Из материалов дела следует, что 12.01.2024 истец направил регистратору Общества требование о выкупе Обществом всех акций, принадлежащих истцу, на основании пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах по цене 182 500 000 руб. Общество отказалось удовлетворить данное требование. Таким образом, за 2 месяца до обращения в суд с настоящим иском истец требовал от Общества выкупа его акций, а 20.03.2024 обратившись в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, истец заявил противоположенное по своей сути требование: о признании дополнительного выпуска акций недействительным в связи с нарушением его преимущественного права на приобретение дополнительных акций.

Из пояснений Общества следует, что истец не обращался к Обществу и (или) регистратору с предложением принять участие в эмиссии и выкупить дополнительно размещаемые акции.

Общество, со ссылкой на представленный в материалы дела Отчет № 52/2023 от 01.11.2023 об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции в составе миноритарного пакета акций, не превышающего 25% уставного капитала АО «КАМА», указало на то, что для сохранения размера своего пакета акций на прежнем уровне (0,456009% уставного капитала Общества) истец должен приобрести 2 499 акций и внести в уставный капитал Общества 91 213 500 рублей. За период рассмотрения настоящего спора, истец не заявлял о намерении совершить указанные действия, лишь в судебном заседании 10.10.2024 истец представил договор займа в подтверждение финансовой возможности по приобретению акций, который был возвращен истцу.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не имеет намерений финансировать Общество и приобретать какое-либо количество дополнительно размещаемых Обществом акции по цене, которая была утверждена Советом директоров Общества, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (определение Верховного Суда РФ от 25.10.2017 № 306-ЭС17-17311 по делу № А55-16821/2016).

Истец, в силу занимаемой должности, участвовал в подготовке документации для дополнительного выпуска акций, но каких-либо возражений относительно содержания ДСУР в период своей работы в Обществе не высказал, после своего увольнения не выразил явного и однозначного намерения приобрести дополнительные акции, при этом за два месяца до обращения с настоящим иском требовал выкупить 5 000 штук принадлежащих ему акций Общества по цене 36 500 руб. за одну акцию, что составляет 182 500 000 руб. Данное обстоятельство, по мнению Общества, свидетельствует о действительном намерении истца в виде понуждения Общества к выкупу акций истца по указанной им стоимости, что является злоупотреблением правом со стороны истца.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В соответствии с пунктом 5 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ (информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ № 127 от 25.11.2008) для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Принцип эстоппель (estoppel) означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного (арбитражного) разбирательства, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение.

Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но это явление небезразлично праву, так как лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам, а в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Принимая во внимание все обстоятельства настоящего дела в совокупности, правоотношения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не обосновано нарушение его прав оспариваемыми документами.

Довод истца о том, что при размещении Обществом дополнительных акций пакет акций истца уменьшится с 0,46% до 0,3%, что нарушит его права и законные интересы по сохранению своей доли участия в Обществе и сохранению ее рыночной стоимости, суд первой инстанции признал несостоятельным в силу следующего.

Экономический смысл эмиссии ценных бумаг заключается в увеличении активов общества, в привлечении обществом, проводящим такую эмиссию, денежных средств для осуществления обществом его уставных задач, расширения уставной деятельности для достижения поставленных целей, в том числе для извлечения прибыли в интересах самого общества и его акционеров.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса законных интересов лиц, вовлеченных в процесс предпринимательской деятельности хозяйственного общества. Несогласие одного из участников общества с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного суда РФ 25.12.2019), решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества.

Истцом не представлено доказательств того, что целью принятия решения о дополнительном выпуске акций являлось перераспределение корпоративного контроля, а также причинение вреда истцу, иным акционерам либо самому Обществу.

В ходе рассмотрения дела, ответчик (Общество) предоставил обоснование своих хозяйственных целей, для достижения которых осуществляется увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке. Общество осуществляет стратегически важный проект создания российского электромобиля «АТОМ», что имеет особо важное значение в условиях санкционного давления недружественных стран на автомобильную отрасль Российской Федерации.

Из пояснений ответчика (Общество) следует, что в круг потенциальных инвесторов Общества по закрытой подписке включены крупнейшие компании Российской Федерации, обладающие достаточными ресурсами для финансирования проекта. Дополнительная эмиссия позволит Обществу привлечь денежные средства от текущих акционеров и новых инвесторов на финансирование данного проекта, необходимого для сохранения и развития отечественной автомобильной отрасли, росту капитализации Общества и рыночной стоимости акций всех акционеров, включая истца, что не может свидетельствовать о причинении убытков Обществу, иным (в том числе миноритарным) акционерам или истцу. При этом, признание всего выпуска недействительным, напротив, приведет к недействительности уже совершенных сделок купли-продажи акций Общества, возврату инвесторам всего полученного Обществом финансирования, что не отвечает имущественным интересам Общества, его акционеров и инвесторов.

По сведениям Общества, в случае успешного завершения текущей эмиссии и реализации планов по привлечению Обществом финансирования в размере около 20 000 000 рублей, стоимость пакета акций истца вырастет, несмотря на его незначительное уменьшение в процентном выражении. Таким образом, эмиссия дополнительных акций проводится в интересах всех акционеров, в том числе тех, чьи пакеты акций незначительно уменьшаются. В указанной связи, судом учтено, что иные акционеры Общества о присоединении к исковым требованиям истца не заявили.

При оспаривании дополнительного выпуска акций необходимо учитывать и соотносить результаты дополнительного выпуска и объем корпоративных прав, принадлежащих акционеру (определение Верховного Суда РФ от 28.06.2019 № 309-ЭС19-8965 по делу № А50-8900/2018). Интересы миноритарных акционеров в действительности нарушаются только в том случае, если ввиду существенного уменьшения размера их долей в уставном капитале общества, акционеры утрачивают существенную часть своих корпоративных прав.

Преимущественное право на приобретение дополнительных акций по своей правовой природе является защитным механизмом, способом сохранить объем корпоративного контроля (объем корпоративных прав) конкретного акционера, не согласного с решением о размещении дополнительных акций по закрытой подписке. В данном случае изменения объема корпоративных прав не происходит. После завершения эмиссии истец как акционер, владеющий менее чем одним процентом уставного капитала Общества, будет обладать лишь самыми общими корпоративными правами, такими же, как и до эмиссии.

Суд первой инстанции также указал, что истец является стороной Акционерного соглашения от 15.11.2022, заключенного в порядке пункта 1 статьи 32.1 Закона об акционерных обществах.

Так, согласно пункту 5.1. названного соглашения истец обязуется осуществлять свои корпоративные права в соответствии с инструкциями мажоритарного акционера - ООО «Восход».

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции указал, что истец, присоединившись к Акционерному соглашению, не мог не осознавать рисков отсутствия возможности влиять на решения, принимаемые каким-либо органом управления Общества, поскольку принял на себя обязательство не голосовать по своему усмотрению. Учитывая, что истец не мог влиять на принятие каких-либо решений, то Дополнительный выпуск и незначительное уменьшение размера пакета акций истца в процентом выражении не привели к возникновению у него убытков или какому-либо иному нарушению его прав, а также не может являться основанием для признания дополнительного выпуска акций недействительным.

Кроме того, Обществом заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию Решения совета директоров от 22.11.2023 (заявлено в отзывах, представленных посредством системы «Мой Арбитр»).

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Суд первой инстанции указал, что истец направил исковое заявление в арбитражный суд посредством системы «Мой арбитр» 20.03.2024. При этом об оспариваемом Решении совета директоров истец знал с момента его принятия, поскольку в соответствии с занимаемой им должностью и должностной инструкций готовил, согласовывал и утверждал все проекты правовых документов, касающихся деятельности Общества, включая дополнительный выпуск.

Более того, истец в своих письменных пояснениях к судебному заседанию 18.07.2024 подтверждает факт процесса обсуждения вопроса о наличии или отсутствии преимущественного права с юристами других акционеров Общества. Следовательно, о том, что итоговая редакция ДСУР будет содержать формулировку об отсутствии у акционеров преимущественного права истец знал ранее принятия оспариваемых документов: Решения совета директоров от 22.11.2023 и Решения Банка России от 21.12.2023. Следовательно, трехмесячный срок исковой давности на оспаривание Решения совета директоров начал течь не позднее 22.11.2023 и истек 22.02.2024. Тогда как исковое заявление подано истцом за пределами трехмесячного срока исковой давности срока исковой давности - 20.03.2024.

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 111 и 112 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, если иные сроки не установлены специальными законами.

Пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах предусмотрен специальный срок на оспаривание решения, принятого советом директоров, который составляет 3 месяца. Данная норма не содержит специальных сроков для признания ничтожного решения совета директоров недействительным.

Трехмесячный срок на обжалование решения совета директоров не подлежит восстановлению, за исключением случаев, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истцом в возражениях на отзыв ответчика - АО «КАМА», представленных к судебному заседанию 18.06.2024, заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обжалование решения Совета директоров Общества от 22.11.2023, считая наличие трудовых правоотношений в качестве уважительной причины несвоевременного обращения с настоящим исковым заявлением.

Судом первой инстанции не установлено правовых оснований для удовлетворения заявления истца о восстановлении пропущенного срока для обращения с иском об оспаривании решения Общества от 22.11.2023, в обоснование которого истец указал на служебную зависимость от Общества до даты прекращения трудовых правоотношений - 26.02.2024, поскольку в материалы дела истцом не представлено надлежащих доказательств уважительности причин непредъявления иска в установленные сроки, то есть под каким-либо влиянием угрозы или насилия. Кроме того, наличие служебной зависимости истца от Общества не может быть рассмотрено судом в качестве как в качестве уважительной причины пропуска такого срока, так и нахождение истца под влиянием насилия или угрозы со стороны Общества или иных лиц, наличие которых могли бы быть рассмотрены судом в качестве объективных препятствий для обращения истцом с исковым заявлением.

Соответственно, надлежащих доказательств для реализации истцом всего объема прав, предусмотренных действующим законодательством в сфере регулирования корпоративных правоотношений, то есть в своем интересе как полноправного миноритарного акционера Общества, не имелось и до официального прекращения трудовых отношений. В частности, как указал ответчик - АО «КАМА», 12.01.2024 истец направил требования о выкупе всех его акций Обществом по правилам пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах. В указанный период трудовые отношения между истцом и Обществом прекращены не были, а срок на обжалование Решения совета директоров от 22.11.2023 - не истек.

Довод истца о наличии уважительной причины в связи с обращением ответчика в правоохранительные органы с заявлением о наличии в действиях истца признаков преступления, предусмотренного статьей 201 Уголовного кодекса РФ, судом первой инстанции отклонен, поскольку обращение Обществом в правоохранительные органы осуществлено после подачи истцом настоящего искового заявления в арбитражный суд, в то время как срок исковой давности истцом уже был пропущен.

Основания для удовлетворения исковых требований в части признания недействительными решения ответчика - Банка России и дополнительного выпуска (с учетом принятого судом уточнения исковых требований) судом первой инстанции также не установлены в силу следующего.

В соответствии с пунктами 10 и 10.1 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг; осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Согласно пункту 2 статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в Банк России или регистрирующую организацию представляются документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, проспект ценных бумаг. Перечень таких документов устанавливается нормативными актами Банка России. Внутренними документами (правилами) биржи, которые регулируют ее деятельность по регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, могут быть определены дополнительные документы, которые представляются ей для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Кроме того, в соответствии с пунктом 6 статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг в случае выявления несоответствия документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, Банк России вправе направить эмитенту уведомление о необходимости устранения этого несоответствия. Банк России вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 9 статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг Банк России и регистрирующая организация отвечают только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В силу пункта 6 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

Пунктом 7 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг определены основания признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным: нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска); обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктами 8, 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" с даты регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг заявление в суд требований о признании недействительными решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) регистрирующей организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, возможно только одновременно с заявлением в суд требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.

Как предусмотрено пунктом 5.16 Положения № 706-П (в редакции от 04.07.2022 - действовавшей в рассматриваемый период времени) "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 № 58158), Банк России, как регистрирующий орган, обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в случае представления эмитентом всех документов, предусмотренных Положением N 706-П, и соответствия состава сведений, содержащихся в указанных документах, требованиям Закона о рынке ценных бумаг, Положения N 706-П, нормативных актов Банка России, или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение следующих сроков.

Банк России не оценивает представленные эмитентом документы на предмет их соответствия требованиям действующего законодательства, не имеющего отношения к регулированию эмиссии ценных бумаг.

Положениями пункта 9 статьи 20, пункта 10 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 5.14 Положения № 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" предусмотрена ответственность Банка России только за полноту сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, но не за их достоверность.

Таким образом, признание выпуска эмиссионных ценных бумаг является исключительной мерой, которая применяется только в том случае, если истцом доказаны существенные нарушения действующего законодательства и прав акционера.

Судом первой инстанции установлено, что документы, представленные для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, соответствовали требованиям действующего законодательства о ценных бумагах. При наличии необходимого пакета документов и отсутствии нарушений законодательства в представленных документах, регистрирующим органом на основании Решения Банка России осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций Общества.

Таким образом, в связи с отсутствием оснований для принятия Банком России решения об отказе в регистрации оспариваемого выпуска акций, с учетом требований пункта 5 статьи 20 Закона 39-ФЗ, Банк России был обязан принять решение о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг в установленные законом сроки.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса РФ, пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав или охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Отсутствие хотя бы одного из упомянутых условий исключает удовлетворение требований заявителя.

Принимая во внимание, что в представленном Обществом для регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг пакете документов Центральным Банком не было установлено несоответствий требованиям действующего законодательства, правовых оснований для отказа в регистрации данного выпуска акций у ответчика - Банка России не имелось, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что  ответчиком обоснованно принято решение о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций эмитента с присвоением регистрационного номера 1.01-01652-G-002D.

Суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае, истец не обосновал наличие нарушений своих прав, как акционера, существенность нарушений законодательства при размещении Обществом дополнительных акций, равно как и основания для признания недействительными принятых ответчиком - Банком России решений о государственной регистрации дополнительного выпуска акций. Истец также не мотивировал тот факт, что в случае удовлетворения исковых требований, изъятие из обращения дополнительно размещаемых акций не приведет к нарушению имущественных прав и законных интересов Общества и иных акционеров. Напротив, ответчик - Общество в судебных заседаниях пояснил, что удовлетворение исковых требований приведет к необходимости возврата вложенных в проекты Общества инвестиций, возникновению значительных убытков у Общества, нарушению прав и законных интересов иных акционеров Общества, которые не проявили заинтересованность в оспаривании ни решения Общества от 22.11.2023, ни решений Банка России.

В данном случае истцом не доказана совокупность условий для признания оспариваемых документов ответчика - Банка России недействительным.

Доводы истца со ссылкой на содержание ответа Департамента корпоративных отношений Центрального Банка Российской Федерации за исх.№28-7-3-ОГ/17170 от 23.08.2024 на обращение привлеченного истцом специалиста - ФИО6, судом первой инстанции не приняты в качестве основания для его принятия в качестве обоснованности исковых требований, поскольку данный ответ предоставлен лицу, не являющемуся участником судебного процесса, в запросе специалиста перечислены лишь вопросы и не описан весь спектр спорных взаимоотношений истца и Общества, приведший к возникновению спорной ситуации, уполномоченные для участия по настоящему делу представители Банка России, владеющие полной и объективной информацией по делу, представили мотивированные возражения против исковых требований и указали, что ответ Департамента корпоративных отношений выражает частное мнение по заданным вопросам привлеченного истцом специалиста.

Кроме того, ответчики и третье лицо акцентировали внимание на то, что позиция Банка России доведена до неопределенного круга лиц путем публичного размещения на официальном сайте Банка Росси «Перечня часто выявляемых нарушений и типичных ошибок» (далее-Перечень). В частности, в пункте 3.4 Перечня указано: «В случае если решение о размещении дополнительных акций принято советом директоров, в комплекте документов для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг необходимо представить документы, подтверждающие единогласное принятие общим собранием акционеров решение о передаче полномочий по принятию решения об увеличении уставного капитала совету директоров и об утверждении редакции устава, содержащего соответствующие положения. Следует обратить внимание, что если решение о размещении ценных бумаг принято советом директоров, преимущественное право приобретения таких ценных бумаг по основаниям, установленным пунктом 1. 1 статьи 40 Закона об акционерных обществах, у акционеров не возникает». Данное обстоятельство также является одним из надлежащих доказательств в подтверждение доводов ответчиков о необоснованности исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2024 года по делу №А65-8388/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                               В.А. Копункин


Судьи                                                                                                             Д.А. Дегтярев

С.Ш. Романенко