Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А84-2609/2022

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Суворова, <...>, тел. <***>

www.21aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-2609/2022
24 октября 2025 года
город Севастополь


Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2025. Постановление изготовлено в полном объеме 24.10.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Плотникова И.В., судей Евдокимова И.В., Сикорской Н.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Голованевым В.А., при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью «ФК Ценные Бумаги» - ФИО1, единственный участник общества действующая на основании Решения б/н от 10.10.2024, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем образовании;

ФИО2 личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

представитель ФИО2 – ФИО3, представитель на основании доверенности от 07.09.2023, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от общества с ограниченной ответственностью «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» - ФИО4, представитель на основании доверенности от 01.12.2024 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

ФИО5, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

от ФИО5 - ФИО4, представитель на основании доверенности от 04.06.2024 № 92/54-н/92-2024-1-1914, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 31.10.2024 по делу № А84-2609/2022

по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью


«ФК Ценные бумаги», Отделение по Республике Крым Южного Главного Управления Центрального Банка Российской Федерации, ФИО6,

о признании недействительными решения общего собрания акционеров, дополнительного выпуска обыкновенных акций, решения о размещении ценных бумаг, решения о прекращении деятельности юридического лица, регистрации прекращения деятельности юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Севастополя обратился ФИО2 (далее – истец, ФИО2) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» (далее - ответчик, общество, ПАО (ООО) «Севастопольское АТП 14369»), в котором просит признать недействительным решение общего собрания акционеров от 19.03.2021, оформленное протоколом от 19.03.2021, об увеличении уставного капитала АО путем размещения в пределах объявленных акций номинальной стоимости 0,89 руб. в количестве 17 676 328 предположительно среди следующего круга лиц: ФИО5, ФИО7, ФИО8.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023, в удовлетворении иска отказано.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что судами не дана оценка доводам истца об отсутствии экономического обоснования увеличения уставного капитала путем дополнительного выпуска акций, при котором такое увеличение направлено не на действительное привлечение средств, а фактически на получение одним лицом (группой аффилированных лиц) корпоративного контроля над обществом посредствам существенного многократного уменьшения доли пакета акций истца с 20,68% до 2,14%, что привело к последующему принудительному выкупу его акций акционером, в порядке ст. 84.8 Закона об АО, который приобрел более 95 % акций. Как указал истец, общий пакет акций связанных с ним родством лиц (мать - 6,86 % и родная тетя - 3,46%) составляет 31 % уставного капитала общества, что позволило бы заблокировать дополнительный выпуск акций.

Поскольку надлежащим уведомлением о проведении общего собрания считается направление участнику общества письма либо вручение уведомления лично под роспись, судам необходимо дать оценку, как истец мог или должен был узнать о принятии оспариваемого решения ранее, чем получение им 02.02.2022 письма общества о принятом решении об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций.

При новом рассмотрении дела 22.10.2024 истец представил заявление об уточнении исковых требований, просил:

- признать недействительным решение общего собрания Акционеров Публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» об увеличении уставного капитала общества путем размещения в пределах объявленных акций номинальной стоимости 0,89 руб. в количестве 17 676328 шт., оформленное протоколом № б/н от 19.03.2021;

- признать недействительным дополнительный выпуск обыкновенных акций Публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» в количестве 17676328 штук номинальной стоимостью 0,89 рублей каждая, зарегистрированный Центральным банком Российской Федерации 22.04.2021 маг №


выпуска 1-01- 16416-A-001D от 22.04.2021 в количестве 9000000 штук путем закрытой подписки, начатой 11.06.2021 и завершенной 23.07.2021, в результате которого ФИО5 приобрела доли участия в ПАО «Севастопольское АТП 14369» в количестве 4 532 768 голосов/45,14 % акций;

- признать недействительным выкуп 1/2 доли от 215000 штук простых именных акций Публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» по требованию лица, имеющего 95 % акций, осуществленный ФИО5 20.03.2023 за 13,34 р. за акцию;

- признать недействительным решение ПАО «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» о прекращении деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, оформленное протоколом без номера годового общего собрания акционеров ПАО «Севастопольское АТП 14369» от 19.06.2023;

- признать недействительной регистрацию прекращения деятельности ПАО «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» и регистрацию ООО «Севастопольское автотранспортное предприятие 14369», ОГРН <***>.

В свою очередь от ООО «Севастопольское АТП 14369» поступило встречное исковое заявление, в котором просит признать поведение ФИО2, связанное с управлением ПАО (ООО) «Севастопольское АТП 14369», недобросовестным, а его действия, направленные на отмену решения общего собрания акционером от 19.03.2021, оформленного протоколом от 19.03.2021, злоупотреблением правом, и применить последствия злоупотребления правом, предусмотренные ч. 2 ст. 10 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 31.10.2024 по делу № А84-2609/2022 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано полностью, в удовлетворении встречных исковых требований отказано полностью.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на ненадлежащее извещение о проведении спорного собрания акционеров, что является основанием для признания решения, принятого по результатам собрания, недействительным.

Определением от 29.11.2024 апелляционная жалоба принята к рассмотрению в судебном заседании в помещении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 удовлетворено заявление председательствующего судьи Колупаевой Ю.В. о самоотводе от рассмотрения настоящей апелляционной жалобы, дело передано в производство судьи Плотникова И.В., назначено судебное заседание в помещении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

Судебное заседание откладывалось на основании положений ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

До судебного заседания ООО «Севастопольское АТП 14369» поступило ходатайство о прослушивании аудиозаписи судебного заседания Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2022.

Ходатайство о прослушивании аудиозаписи судебного заседания в качестве доказательства суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку апелляционный суд ознакомился с материалами дела, в том числе с протоколом судебного заседания в процессе подготовки к судебному разбирательству, а лица, участвующие в деле непосредственно принимали участие в судебном заседании суда первой инстанции и владеют информацией относительно содержания аудиозаписи.


Как следует из апелляционной жалобы, ФИО2 обжалует решение суда первой инстанции лишь в части правомерности отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Возражений относительно пределов апелляционного обжалования решения суда первой инстанции не представлено.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

С учетом части 5 статьи 268 АПК РФ, приведенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснений и отсутствия возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

19.03.2021 состоялось общее собрание акционеров ПАО «Севастопольское АТП 14369», на котором приняты решения о праве дополнительно разместить 31 193 520 акций номинальной стоимостью 0,89 руб. каждая (объявленные акции); увеличить уставный капитал общества путем размещения в пределах объявленных акций дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,89 руб. каждая в количестве 17 676 328 штук; круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг: ФИО5, ФИО7, ФИО8.

22.04.2021 Центральным Банком Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных акций АО в количестве 17 676 328 штук номинальной стоимостью 0,89 руб. каждая.

23.04.2021 на сайте ПАО «Севастопольское АТП 14369» опубликовано уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг до 07.06.2021.

08.06.2021 на сайте ПАО «Севастопольское АТП 14369» опубликовано уведомление об итогах осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг.

10.08.2021 ЦБ РФ принял решение о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций ПАО «Севастопольское АТП 14369», размещенных путем закрытой подписки.

Не согласившись с результатами общего собрания акционеров, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском, мотивированным нарушением его прав как акционера на участие в собрании.


Повторно изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В абзаце 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого акционера, так и общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению акционера возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью акционерного общества.

В пункте 107 постановления Пленума № 25 даны разъяснения о том, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования гражданского законодательства или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В статье 181.5 ГК РФ приведен перечень случаев, при которых решение собрания ничтожно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В отношении акционерных обществ специальному регулированию вопросов, имеющих отношение к решениям общего собрания акционеров, посвящена глава VII Закона об АО.

Так, согласно пункту 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенным и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.


Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущества переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент (статья 1110 ГК РФ).

В силу статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Аналогичные разъяснения содержаться в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании».

Таким образом, действующее законодательство исходит из принципа одновременного перехода непосредственно самого права на ценную бумагу и удостоверенных ею прав.

Для возникновения права на акцию как на ценную бумагу достаточно факта ее приобретения по любому основанию, предусмотренному законом, в том числе в порядке наследования.

Из материалов дела следует, что ФИО9 умер 03.02.2021. Следовательно, право собственности на акции ПАО «Севастопольское АТП 14369» возникло у наследника умершего акционера со дня его смерти - 03.02.2021.

Коллегия судей полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что право на акции у истца возникло после получения свидетельства о праве на наследство, то есть после 12.11.2021, не соответствуют положениям статей 1114, 1152, 1176 ГК РФ.

Поскольку оспариваемое собрание состоялось 19.03.2021, отказ ФИО2 от наследства, выраженный в заявлении от 31.03.2021 не имеет правового значения. Более того, вступившим в законную силу судебным актом - решением Гагаринского районного суда города Севастополя от 07.09.2021 указанный отказ признан недействительным (ничтожным) по основаниям статьи 178 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров относятся, в числе прочего: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (подпункт 1); определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (подпункт 5); увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 6).

Исходя из того, что истец приобрел право собственности на ценные бумаги, он имел право принять участие в общем собрании акционеров общества «Севастопольское


АТП 14369», проведенном 19.03.2021. Вместе с тем, в нарушении установленного законом порядка созыва и проведения общего собрания акционеров истец не был извещен о проведении названного собрания, в результате чего оказалось нарушенным его право на участие в управлении делами хозяйственного общества.

В связи с этим является неверным вывод суда первой инстанции о том, что на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, истец не являлся акционером общества и, как следствие, уведомление его о проведении указанного собрания не требовалось.

В соответствии со статьей 28 Закона об АО уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.04.2010 № 17536/09, решение об увеличении уставного капитала, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании, не соответствует предусмотренным Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» целям размещения дополнительных акций.

В пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 разъяснено, что решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Как указывает истец, общий пакет акций связанных с ним родством лиц (мать - 6,86 % и родная тетя - 3,46%) составляет 31 % уставного капитала общества, что позволило бы заблокировать дополнительный выпуск акций.

Принятие оспариваемого решения, в короткий промежуток времени после смерти акционера ФИО9, владеющего 215 000 акциями, что составляет 20,68 % уставного капитала, без учета голосов по принадлежащим акциям, по мнению истца, направлено на увеличение уставного капитала акционерного общества с целью размытия мажоритарного пакета наследника, нивелировав возможность его действенного участия в управлении делами общества, влекущее изменение стоимости причитающегося ему пакета акций, что недопустимо в силу статьи 10 ГК РФ. Увеличение уставного капитала акционерного общества и уменьшение в нем доли ФИО2 является результатом совершения оспариваемых решений.

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона об АО, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В силу пункта 1.1 статьи 52 Закона об АО в сроки, указанные в пункте 1 статьи 52 названного закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.


Пунктом 8.4 Устава общества предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров производится путем письменного уведомления, направленного каждому акционеру по адресу, указанному в реестре акционеров, или вручается лично под роспись, не позднее сроков установленных законом.

В связи с этим, коллегия судей полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что о проведении общего собрания акционеров истец мог узнать из информации, опубликованной на сайтах:

https://disclosure.skrm.ru/disclosure/9203535745; https://disclosiireJprime.ru/Portal/Default.aspx?eniid=9203535745; https://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id=36807&attempt; cbr.ru; nalog.ru; atpl4369.ru.

Уставом общества не предусмотрены иные способы направления (опубликования) сообщения о проведении собрания иначе как письменным уведомлением либо под роспись, что согласуется с положениями пункта 1.1 статьи 52 Закона об АО.

При таких обстоятельствах, коллегия судей приходит к выводу, что истец не мог узнать о принятии оспариваемого решения ранее, чем получение им 02.02.2022 письма общества о принятом решении об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций.

Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств извещения истца о проведении собрания, включения его в список лиц, имеющих право на участие в собрании, с учетом положений устава общества касательно сообщения о проведении общего собрания акционеров, позиция суда первой инстанции о том, что истцу было известно о проведении собрания исходя лишь из факта участия в собрании его матери ФИО6, является ошибочной.

По аналогичным основаниям, вопреки доводам общества, коллегия судей не может признать заявление ФИО2 о предоставлении документов от 15.12.2021 доказательством того, что по состоянию на момент подачи данного заявления, ему было известно о том, что произошла дополнительная эмиссия ценных бумаг.

Следует отметить, что на момент созыва собрания обществу было известно о смерти ФИО9, что подтверждает и представитель ответчика в своих пояснениях в судебном заседании суда кассационной инстанции 12.09.2023 (21 минута 55 секунда записи).

При таких обстоятельствах, общество должно было не только направить ФИО2 извещение о проведении внеочередного общего собрания, но и направить копию принятого на собрании решения и уведомление о возможности приобрести дополнительно выпущенные акции.

Коллегия судей отмечает, что указания кассационного суда о необходимость дать оценку тому обстоятельству, как истец мог или должен был узнать о принятии оспариваемого решения ранее, чем получение им 02.02.2022 письма общества о принятом решении об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций, исполнены.

Согласно абзацу 2 пункта 7 статьи 49 Закона об АО заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за


исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Установленный пунктом 7 статьи 49 Закона об АО срок на обращение в суд с заявлением является специальным сроком исковой давности (статья 197 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В этой связи коллегия судей приходит к выводу, что срок исковой давности ФИО2 не пропущен.

Согласно п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Следует отметить, что из содержания п. 5 обзора судебной практики ВС РФ от 24.12.2019 усматривается, что решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного суда Российской Федерации от 16.11.2023 № 305-ЭС23-13487.

В этой связи коллегия судей приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания акционеров ПАР «Севастопольское АТП 14369» об увеличении уставного капитала общества путем размещения в пределах объявленных акций номинальной стоимости 0,89 руб. в количестве 17 676 328 шт., оформленного протоколом № б/н от 19.03.2021.

В пункте 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Исходя из того, что решение общего собрания акционеров ПАО «Севастопольское АТП 14369» от 19.03.2021 является недействительным, поскольку


принято в отсутствие надлежащего извещения ФИО2, соответственно, данное решение не имеет юридической силы и не влечет правовых последствий, коллегия судей признает подлежащими удовлетворению требования истца:

- признать недействительным дополнительный выпуск обыкновенных акций Публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» в количестве 17 676 328 штук номинальной стоимостью 0,89 рублей каждая, зарегистрированный Центральным банком Российской Федерации 22.04.2021;

- признать недействительным решение о размещении ценных бумаг № выпуска 1-01-16416-A-001D от 22.04.2021 в количестве 9 000 000 штук путем закрытой подписки, начатой 11.06.2021 и завершенной 23.07.2021, в результате которого ФИО5 приобрела доли участия в Публичном акционерном обществе «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» в количестве 4 532 768 голосов/45,14% акций;

- признать недействительным выкуп 1/2 доли от 215 000 штук простых именных акций Публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» по требованию лица, имеющего 95% акций, осуществленный ФИО5 20.03.2023 за 13,34 р. за акцию;

- признать недействительным решение Публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» о прекращении деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, оформленное протоколом без номера годового общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Севастопольское АТП 14369» от 19.06.2023;

- признать недействительной регистрацию прекращения деятельности Публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» и регистрацию в общество с ограниченной ответственностью «Севастопольское автотранспортное предприятие 14369», ОГРН <***>.

В соответствии с частью 2 статьи 269 АПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В этой связи, исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме, а решение суда первой инстанции в указанной части подлежит отмене по причине неправильного применения норм материального права.

При этом, предусмотренные п. 4 ст. 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины, которые необходимо взыскать с ответчика за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанциях составит 22 000 рублей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 31.10.2024 по делу № А84-2609/2022 отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований ФИО2, принять в указанной части новый судебный акт.

Первоначальные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным решение общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» об увеличении уставного капитала общества путем размещения в пределах объявленных


акций номинальной стоимости 0,89 руб. в количестве 17 676 328 шт., оформленное протоколом № б/н от 19.03.2021.

Признать недействительным дополнительный выпуск обыкновенных акций Публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» в количестве 17 676 328 штук номинальной стоимостью 0,89 рублей каждая, зарегистрированный Центральным банком Российской Федерации 22.04.2021.

Признать недействительным решение о размещении ценных бумаг № выпуска 1-01-16416-A-001D от 22.04.2021 в количестве 9 000 000 штук путем закрытой подписки, начатой 11.06.2021 и завершенной 23.07.2021, в результате которого ФИО5 приобрела доли участия в Публичном акционерном обществе «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» в количестве 4 532 768 голосов/45,14% акций.

Признать недействительным выкуп 1/2 доли от 215 000 штук простых именных акций Публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» по требованию лица, имеющего 95% акций, осуществленный ФИО5 20.03.2023 за 13,34 р. за акцию.

Признать недействительным решение Публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» о прекращении деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, оформленное протоколом без номера годового общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Севастопольское АТП 14369» от 19.06.2023.

Признать недействительной регистрацию прекращения деятельности Публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» и регистрацию в общество с ограниченной ответственностью «Севастопольское автотранспортное предприятие 14369», ОГРН <***>.

В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от 31.10.2024 по делу № А84-2609/2022 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» в пользу ФИО2 государственную пошлину за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанциях в размере 22 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Плотников Судьи И.В. Евдокимов Н.И. Сикорская

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 12.05.2025 9:25:38

Кому выдана Евдокимов Игорь Вячеславович