Постановление от 20 февраля 2023 г. по делу № А41-78131/2018

606/2023-17467(2)



ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-22205/2022

Дело № А41-78131/18
20 февраля 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2023 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В., судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО УК "Дом-Сервис" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения № 03/07-2017, заключенного 03.07.2017 между ООО УК «Дом-Сервис» и ООО «Земельная управляющая компания», с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2019 по делу

№ А41- 46648/19 ООО УК «Дом-Сервис» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, о чем 29.06.2019 опубликованы соответствующие сведения в газете «Коммерсантъ» № 112.

Конкурсный управляющий обратился к ООО "Земельная управляющая компания" с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 03.07.2017 нежилого помещения № 03/07-2017.


Определением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2022 оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительной сделки.

Не согласившись с указанным судебным актом в части применения последствий недействительности сделки ООО «Земельная УК» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 08.12.2022 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, судебное заседание назначено на 24.01.2023. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2

Заявление рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Как следует из материалов спора, 03.07.2017 между ООО УК «Дом-Сервис» (продавец) и ООО «Земельная управляющая компания» (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения № 03/07-2017.

Согласно п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора нежилое помещение – офисное помещение, общей площадью 37,7 кв. м, состоящее из 1 комнаты, расположенное на втором этаже 17-этажного здания многоквартирного дома, находящегося по адресу: <...>, инвентарный номер 094:103-226/019.

В соответствии с п. 2.1 договора стоимость объекта недвижимости составила 899 965 руб.


Покупатель обязуется единовременно оплатить стоимость объекта недвижимости в течение 30 дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (п. 2.2 договора).

Полагая, что данная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Совершение спорной сделки в период, когда материалами дела подтверждается неплатежеспособность должника, вызванная недостаточностью имущества, не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Апелляционный суд установил, что на момент совершения спорной сделки ООО УК «Дом-Сервис» отвечало признаку неплатежеспособности, поскольку имело неисполненные денежные обязательства. Так, в частности, у должника были


неисполненные обязательства перед АО «Мосэнергосбыт» за период с январь-март 2017г. в размере 1 148 506, 17 руб., подтвержденные решением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2017 № А41-50594/2017.

Данные требования на настоящий момент включены в реестр требований кредиторов определением от 08.04.2019.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3) наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период неисполнения заключенного договора.

Таким образом, на момент отчуждения объекта недвижимости по спорному договору у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором, что свидетельствует о наличии признака неплатежеспособности.

При этом, продажа имущества не повлекла за собой улучшение финансового состояния должника, поскольку стоимость имущества была кратно занижена.

Как было указано ранее, стороны установили, что стоимость помещения составляет 899 965 руб.

Однако данная стоимость не соответствует рыночным условиям и необоснованно занижена в связи со следующим.

В рамках дела о банкротстве ООО «Земельная УК» офисное помещение было реализовано на торгах, победителем торгов была признана ФИО2, с которой заключен договор купли-продажи от 14.02.2022.

Стоимость имущества составила 3 244 532, 76 руб.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 N 305-ЭС16-20779(32), задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами.

Апелляционный суд отмечает, что реальная рыночная стоимость определяется результатами торгов на основании баланса интересов покупателя и продавца имущества. Соответственно, цена, по которой ФИО2 приобрела спорное имущество, является рыночной стоимостью спорного помещения.

Цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Ответчик сведения об иной стоимости, в том числе иной отчет об оценке в материалы дела не представил.

Ходатайство о назначении и проведении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости офисного помещения никем из участвующих в деле лиц не заявлено.


Таким образом, имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что стоимость продажи помещения по спорному договору была значительно и не оправданно занижена.

При этом, ответчиком не были представлены доказательства оплаты приобретенного имущества.

Согласно п. 2.2 договора купли-продажи покупатель обязуется единовременно оплатить стоимость объекта недвижимости в течение 30 дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

03.07.2017 между ООО УК «Дом-Сервис» и ООО «Земельная управляющая компания» подписан передаточный акт офисного помещения, в котором в п. 3 декларировалось, что покупатель оплатил стоимость офисного помещения в полном объеме.

Однако анализ банковских выписок по расчетным счетам должника показал, что в качестве расчетов по договору ООО УК «Дом-Сервис» уплатило в пользу ООО «Земельная управляющая компания» только 40 000 руб.

Ответчик какие-либо иные доказательства оплаты приобретенного имущества не представил.

Таким образом, должник в результате совершения спорной сделки не получил встречного удовлетворения, сделка совершена безвозмездно, денежные средства на расчетные счета должника не поступали, доказательства иного в распоряжении конкурсного управляющего и в материалах дела отсутствуют.

Поскольку оспариваемая сделка совершена безвозмездно наличие вреда, причиненного имущественными правам кредиторов, предполагается.

В пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 Высший Арбитражный Суд РФ разъяснил, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Данная презумпция является опровержимой, она применяется, если иное не доказано иной стороной сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.


В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Апелляционный суд установил, что в период с 13.01.2017 по 29.11.2017 генеральным директором ООО земельная УК» являлась ФИО4, с 01.03.2016 по 31.10.2017 ФИО4 являлась ООО УК «Дом-Сервис», в связи с чем оспариваемая сделка заключена между аффилированными лицами на основании статьи 19 Закона о банкротстве.

Предполагается, что аффилированное лицо обладает информацией о финансовом положении должника.

С учетом изложенного, у ООО УК «Земельная УК» имелись сведения о неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемого договора.

Экономическая обоснованность в совершении сделки ответчиком не раскрыта и не доказана, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, что свидетельствует об недействительности сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку целью сделки являлся вывод активов должника в пользу лиц, осведомленных об особенностях имущественного положения общества, то есть причинение ущерба кредиторам.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить


действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске (абзац четвертый пункта 16 Постановления N 63).

Поскольку из материалов дела следует, что спорное имущество выбыло из собственности ООО «Земельная УК», апелляционный суд считает возможным в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с указанного лица рыночную стоимость этого имущества, определенную на электронных торгах.

При изложенных обстоятельствах заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 29.09.2022 по делу № А41-78131/18 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 03.07.2017 № 03/07-17, заключенный между ООО УК «Дом-Сервис» и ООО «Земельная управляющая компания».


Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Земельная управляющая компания» в пользу ООО УК «Дом-Сервис» действительной стоимости спорного имущества в размере 3 244 532 руб. 76 коп.

Взыскать с ООО УК "Дом-Сервис" в пользу ООО "Земельная управляющая компания" судебные расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в размере

3 000 руб.

Взыскать с ООО "Земельная управляющая компания" в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по заявлению в размере 6 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.В. Шальнева

Судьи С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин