Постановление от 2 ноября 2024 г. по делу № А60-61868/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-8047/2024-ГК
г. Пермь
02 ноября 2024 года
Дело № А60-61868/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морозовой А.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица, ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2024,

вынесенное судьей Дёминой Т.А.,

по делу № А60-61868/2023

по заявлению ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о назначении процедуры распределения имущества юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц – ООО «Михас» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург),

заинтересованные лица: ФИО3, ФИО4, ФИО1, администрация города Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург),

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург), ООО «УралБизнес» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург), ООО «Агат» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург), ФИО5, ФИО6,

при участии:

от заинтересованного лица ФИО1: ФИО7, доверенность от 05.02.2024,

от третьего лица ООО «Уралбизнес»: ФИО8, доверенность от 01.09.2023; ФИО9, доверенность от 15.12.2023;

от третьего лица ООО «Агат»: ФИО8, доверенность от 01.09.2023; ФИО9, доверенность от 15.12.2023,

от иных лиц: не явились,

установил:

ФИО2 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), – общества с ограниченной ответственностью «Михас» (далее – общество «Михас»).

В ходе производства по указанному заявлению ФИО10, являющаяся финансовым управляющим в деле № А60-57249/2023 о банкротстве ФИО2, обратилась в арбитражный суд с заявлением о вступлении в настоящее дело в качестве заявителя.

Определением арбитражного суда от 12.05.2024 финансовый управляющий ФИО10 привлечена к участию в деле в качестве заявителя.

К участию в деле в качестве заинтересованных лица привлечены: ФИО3, ФИО4, ФИО1, администрация города Екатеринбурга; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга, общество с ограниченной ответственностью «УралБизнес» (далее – общество «УралБизнес»), общество с ограниченной ответственностью «Агат» (далее – общество «Агат»), ФИО5, ФИО6.

Решением суда первой инстанции от 14.06.2024 заявление ФИО2 удовлетворено. Арбитражным судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества исключенного из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) юридического лица – общества «Михас» среди лиц, имеющих на это право, сроком на 4 месяца. Обязанность по распределению обнаруженного имущества общества «Михас» возложена на арбитражного управляющего ФИО11

Заинтересованным лицом, ФИО1, подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования ФИО2

ФИО2 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Обществом «УралБизнес» и обществом «Агат» представлен отзыв, в котором они поддерживают доводы апелляционной жалобы ФИО1

Арбитражным управляющим ФИО11 представлены письменные пояснения, в которых им указано, что решение является законным и отмене не подлежит.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Михас» создано 24.02.2016.

Данное общество 20.11.2020 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент прекращения его деятельности директором общества «Михас» являлся ФИО1 Участниками являлись ФИО2 с долей в уставном капитале 19%, ФИО12 с долей в уставном капитале 25%, ФИО4 с долей в уставном капитале 30%, а также ФИО1 с долей в уставном капитале 26%.

Решением единственного участника общества «УралБизнес» ФИО1 от 20.07.2022 общество «Михас», владевшее долей в уставном капитале общества «УралБизнес» 99,98%, номинальной стоимостью 45 010 000 руб., исключено из общества «УралБизнес» в связи с прекращением деятельности и исключением из ЕГРЮЛ; принадлежавшая обществу «Михас» доля передана обществу «УралБизнес».

Решением единственного участника общества «УралБизнес» ФИО1 от 12.10.2022 уставный капитал общества «УралБизнес» уменьшен с 45 020 000 руб. до 10 000 руб. путем погашения доли, принадлежащей обществу «УралБизнес» в размере 45 010 000 руб.; размер доли ФИО1 увеличен с 0,02% до 100% в связи с погашением доли, принадлежащей обществу «УралБизнес».

Между ФИО1 (продавец) и обществом «Агат» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.08.2023, по условиям которого (пункт 1) продавец продал, а покупатель купил и оплатил долю в уставном капитале общества «УралБизнес», составляющую 100% уставного капитала общества «УралБизнес», номинальной стоимостью 10 000 руб.

Стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества «УралБизнес» определена сторонами в сумме 33 000 000 руб. (пункт 3 договора купли-продажи от 01.08.2023).

Стороны пришли к соглашению, что до момента полной оплаты приобретаемая доля находится в залоге у продавца (пункт 4 договора купли-продажи от 01.08.2023).

По сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, с 08.08.2023 единственным участником общества «УралБизнес» является общество «Агат» с долей в уставном капитале 100%, указанная доля обременена залогом, залогодержателем выступает ФИО1

Полагая, что участники исключенного из ЕГРЮЛ общества «Михас» имеют право на получение и распределение между ними действительной стоимости доли в уставном капитале общества «УралБизнес» в размере 99,98%, принадлежавшей обществу «Михас», а также ссылаясь на то, что общество «Михас» исключено из ЕГРЮЛ в результате бездействия директора ФИО1, при этом вследствие исключения общества «Михас» из ЕГРЮЛ ФИО1, став вместо миноритарного участника единственным участником общества «УралБизнес», приобрел полный корпоративный контроль над обществом «УралБизнес», являющимся владельцем лицензии на пользование недрами, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2024 по делу № А60-57249/2023 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО10

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что у ФИО2 есть право на подачу такого заявления, у общества «Михас» имеется имущество.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на то, что договор купли-продажи долей в уставном капитале общества «УралБизнес» от 25.04.2016 является недействительным в части продажи обществу «Михас» доли ФИО6, номинальной стоимостью 45 010 000 руб., в уставном капитале общества «УралБизнес»; на момент прекращения деятельности общества «Михас» баланс общества «УралБизнес» имел отрицательное значение (с учетом фиктивности векселя, которым ФИО6 внес дополнительный вклад в уставный капитал общества «УралБизнес» в размере 45 000 000 руб.).

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает, что участники общества «Михас», осведомленные о прекращении им деятельности, о принятии ФИО1 решения о погашении доли в уставном капитале общества «УралБизнес» и его уменьшении, не предприняли действий по защите своих корпоративных, имущественных прав; указанные участники не несли расходы на деятельность общества «Михас» и общества «УралБизнес», приобретение доли в уставном капитале общества «УралБизнес».

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты во внимание в связи со следующим.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В пункте 16 обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 4 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2022, разъяснено, что отказ участника общества от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к участникам ликвидированного юридического лица не является препятствием к завершению процедуры распределения обнаруженного имущества такого лица. В данном случае распределению подлежит право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале.

Как указано выше, обращаясь в суд с заявлением о назначении соответствующей процедуры, в качестве обнаруженного имущества заявитель указывал на наличие у общества «Михас» права требования к обществу «УралБизнес» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Из материалов дела усматривается, что заявитель являлся участником общества «Михас», который в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право получить оставшееся имущество исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, к которому относится имущественное право на действительную стоимость доли в уставном капитале третьего лица (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предписывают обосновать заинтересованность лица, требующего введения процедуры распределения имущества, которая устанавливается на основании представленных документов, не предполагая обязательного наличия вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга.

Само по себе введение процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя, наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества этого лица.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления о назначении процедуры распределения имущества, в том числе при возникновении сомнений в обоснованности существования имущественного права.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы материалы дела не свидетельствуют о совершении ФИО2 действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, решение арбитражного суда от 14.06.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2024 по делу № А60-61868/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


И.С. Пепеляева


О.А. Бояршинова