Постановление от 7 марта 2024 г. по делу № А76-16847/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД






ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-1507/2024
г. Челябинск
07 марта 2024 года
Дело № А76-16847/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Курносовой Т.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 по делу № А76-16847/2023.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1, ФИО2 - ФИО3 (паспорт, удостоверение адвоката, доверенности от 01.07.2022 сроком действия 3 года).


ФИО1, Челябинская область (далее – истец, ФИО1), ФИО2 (далее – истец, ФИО2), 31.05.2023 обратились с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стром», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Сатка (далее – ответчик, ООО «Стром»), о признании ничтожным решений единственного участника ООО «Стром», оформленных протоколами № 1 от 27.12.2021, № 2 от 26.01.2022.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2023 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО1 и ФИО2 обратились с апелляционной жалобой, в которой просили суд решение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявители указывают, что решения единственного участника ООО «Стром» № 1 от 27.12.2021 и № 2 от 26.01.2022 приняты в отсутствие кворума, в связи с чем являются ничтожными. Участник общества ФИО4, злоупотребляя своими правами, зная о вынесенном судом кассационной инстанции судебном акте, принял незаконные решения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.02.2024.

До начала судебного заседания от ООО «Стром» поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В своем отзыве ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон об ООО), а также уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ (в редакции, применяемой к спорным отношениям) установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца.

Пунктом 2 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пункт п. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит полномочия, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно п. 1 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

В силу п. 7 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Согласно п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии со ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО «Стром» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 10-20).

Участниками ООО «Стром» являются: ФИО1 с 11.05.2022 с долей участия в уставном капитале общества 20% (номинальной стоимостью 2 000 руб. 00 коп.), ФИО2 с 11.05.2022 с долей участия в уставном капитале общества 25% (номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.), ФИО4 с 11.05.2022 с долей участия в уставном капитале общества 55% (номинальной стоимостью 5 500 руб. 00 коп.).

16.11.2020 ООО «Стром», а также участник общества ФИО4 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО2 об исключении из числа участников ООО «Стром».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 по делу № А76-47511/2020 принят отказ ООО «Стром» от исковых требований к ФИО2, ФИО1 Производство по делу № А76-47511/2020 в указанной части прекращено. В удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 № 18АП-12216/2021 апелляционная жалоба ФИО4 – удовлетворена, решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 по делу № А76-47511/2020 отменено. Исковые требования удовлетворены, из состава участников ООО «Стром» исключены М.Т.НБ. и ФИО1

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2022 № Ф09-10591/21 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 № 18АП-12216/2021 по делу № А76-47511/2020 отменено. Решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 по делу № А76-47511/2020 оставлено в силе.

Таким образом, в период с 06.10.2021 по 03.02.2022, истцы были исключены из состава участников ООО «Стром», а единственным участником являлся ФИО4

Как указывают истцы, в период с 06.10.2021 по 26.01.2020 внесены изменения в ЕГРЮЛ, а также приняты решения единственного участника, существенно изменившие организацию деятельности по управлению ООО «Стром»и нарушившие права участников ФИО1 и ФИО2

Так, с 06.10.2021 были внесены следующие изменения в ЕГРЮЛ:

раздел № 40 (строки 312-321 Выписки) - в учредительные документы или иные сведения о юридическом лице;

раздел № 41 (строки 322-336 Выписки) - принят устав в новой редакции от 27.12.2021;

раздел № 42 (строки 337 - 348 Выписки) - в сведения о директоре ООО «Стром», отраженные в ЕГРЮЛ.

С момента восстановления ФИО1 и ФИО2 в числе участников ООО «Стром» (11.05.2022) в целях ознакомления с произошедшими изменениями, а также контролем и управлением за деятельностью ООО «Стром», данными участниками было направлено требование ООО «Стром» о предоставлении документов (л.д. 70).

Письмом от 30.05.2022 № 11 ООО «Стром» направлена копия устава, принятого в отсутствие истцов единственным участником ООО «Стром» ФИО4 (л.д. 71).

В целях недопущения нарушения прав и положения истцов принятыми изменениями 30.05.2022 в адрес ООО «Стром» направлено требование о созыве внеочередного общего собрания участников. В числе вопросов предлагаемой повестки дня собрания были поставлены вопросы о внесении изменений в устав общества, а также о досрочном прекращении полномочий директора и одобрении новой кандидатуры директора ООО «Стром».

По мнению истцов, с момента получения требования о созыве внеочередного собрания общество затягивает принятие решений по повестке дня собрания: назначает дату собрания за пределами сроков, установленных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не обеспечивает явку директора на собрание участников, откладывает ранее согласованную участниками дату собрания. По состоянию на 15.11.2021 согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «Стром» являлся ФИО4, юридическим адресом ООО «Стром» являлся адрес: Челябинская область, г. Сатка,ул. Бакальская, д. 4, кв. 45, доля участника ФИО4 составляла 55%, что являлось недостаточным для принятия ряда вышеуказанных решений, не имелось сведений о внесении изменений или принятии новой редакции устава ООО «Стром».

Истцы считают, что в силу положений ст. 12 ГК РФ на момент внесения сведений в ЕГРЮЛ относительно участия ФИО1 и ФИО2 от 11.05.2022 при условии предоставления всех названных судебных решений, налоговый орган был обязан погасить не только запись о единственном участнике ООО «Стром» - ФИО4 с указанием доли в уставном капитале в размере 100%, но и соответствующие записи, произведенные в период с 06.10.2021 по 11.05.2022, поскольку все принимаемые обществом решения и подаваемые документы не могут соответствовать требованиям законодательства по порядку принятия и наделению полномочиями лица, подающего заявления и приложенные документы в регистрирующий орган в свете принятого решения Арбитражного суда Уральского округа.

27.09.2022 истцами был получен ответ на указанное обращение, согласно которому регистрирующий орган подтвердил наличие внесенных изменений:

1) 29.10.2021 - относительно прекращения прав участников ФИО1, ФИО2; о переходе доли в уставном капитале ООО «Стром» номинальной стоимостью 4 500 рублей в размере 45%;

2) 27.12.2021 - о принятии новой редакции устава ООО «Стром»; изменении адреса общества; распределении доли в уставном капитале, принадлежащей обществу;

3) 07.02.2022 - о прекращении полномочий директора ФИО4 и возложении полномочий директора на ФИО5;

4) 11.05.2022 - об уменьшении доли участника ООО «Стром» ФИО4 до 55% в уставном капитале; возникновении прав участников ФИО1 и ФИО2

В связи с тем, что принятие решений в составе единственного участника ООО «Стром» ФИО4 было осуществлено в отсутствие участников ФИО1 и ФИО2 в период, подпадающий под действие отмененного (то есть не влекущего за собой правовых последствий) судебного акта (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 № 18АП-12216/2021 по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76-47511/2020), по мнению заявителей, подлежат применению положения ст. 12 ГК РФ, в части восстановления положения, существовавшего до нарушения прав ФИО1 и ФИО2, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

С момента восстановления в числе участников ООО «Стром» ФИО1 и ФИО2 неоднократно пытались в добровольном порядке созвать собрание и поставить на разрешение собрания вопрос утверждения ранее принятых ФИО4 решений, однако, согласие сторон о необходимости утверждения всеми участниками общества ранее разрешенных вопросов не достигнуто.

ФИО1 и ФИО2 считают вопросы, рассмотренные в повестке дня в решении единственного участника ООО «Стром» № 1 от 27.12.2021 и № 2 от 26.01.2022 существенными, а их принятие с нарушением порядка и процедуры со стороны ФИО4 – прямым нарушением своих прав, как участников ООО «Стром».

Посчитав, что решения единственного участника ООО «Стром», оформленные протоколами № 1 от 27.12.2021, № 2 от 26.01.2022, являются недействительными, поскольку приняты в отсутствие кворума, ФИО1 и ФИО2 обратились с исковым заявлением в арбитражный суд.

Как установлено судом из материалов дела Арбитражного суда Челябинской области № А76-47511/2020, Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в № 18АП-12216/2021 от 06.10.2021 по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76-47511/2020 ФИО1 и ФИО2 были исключены из числа участников ООО «Стром», в связи с чем не могли принимать участие в следующем общем собрании ООО «Стром».

В дальнейшем единственным участником ООО «Стром» приняты решения, оформленные протоколами № 1 от 27.12.2021, № 2 от 26.01.2022.

В решении единственного участника ООО «Стром» № 1 (л.д. 51), принятом 27.12.2021, указано следующее.

В принятии решения участвовал ФИО4, являющийся единственным участником ООО «Стром» с долей в уставном капитале общества в размере 55% номинальной стоимостью 5 500 руб. 00 коп.

ФИО4 решил следующее:

1) Распределить долю в уставном капитале, принадлежащую обществу:

Доля в уставном капитале ООО «Стром» в размере 45% номинальной стоимостью 4500 руб. 00 коп. принадлежит ООО «Стром» на основании постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда№ 18АП-12216/2021 от 06.10.2021 по делу № А76-47511/2020.

На основании пункта 2 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» распределить долю в уставном капитале ООО «Стром» размере 45% номинальной стоимостью 4500 руб. 00 коп., принадлежащую ООО «Стром», в пользу единственного оставшегося участника общества ФИО4.

В результате указанного распределения ФИО4 становится единственным участником ООО «Стром» с долей в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

2) Изменить местонахождения и адрес ООО «Стром»:

Деятельность ООО «Стром» по адресу: <...>, прекратить.

Определить порядок указания в уставе общества места нахождения общества: Челябинская область, Саткинский район, г. Сатка.

Определить новый адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица: 456910, <...> д, 18, офис 1.

3) Утвердить устав ООО «Стром» в новой редакции.

4) Продлить полномочия ФИО4 в должности директора ООО «Стром» на 5 (пять) лет, с 27.12.2021 по 26.12.2026 включительно.

Решение единственного участника ООО «Стром» № 1 от 27.12.2021 (л.д. 51) нотариально удостоверено, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 27.12.2021 № 74 АА 5794176 (л.д. 52).

Судом первой инстанции установлено, что кворум при принятии решение единственного участника ООО «Стром» № 1 от 27.12.2021 был соблюден с учетом п. 2 ст. 24 Закона об ООО, Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-12216/2021 от 06.10.2021 по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76-47511/2020, которое на день принятия решения единственного участника юридического лица не отменено.

В решении единственного участника ООО «Стром» № 2 (л.д. 53), принятом 26.01.2022, указано следующее.

В принятии решения участвовал ФИО4, являющийся единственным участником ООО «Стром» с долей в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

ФИО4 решил следующее:

1) Досрочно прекратить полномочия ФИО4 в должности директора ООО «Стром».

Избрать новым директором общества ФИО6.

Установить срок полномочий вновь избранного директора ООО «Стром» на 5 лет, с 26.01.2022 по 25.01.2027 включительно.

Решение единственного участника ООО «Стром» № 2 от 26.01.2022 (л.д. 53) нотариально не удостоверено.

В соответствии с п. 9.29 устава ООО «Стром», пп. 3 п. 3. ст. 67.1 ГК РФ принятие решения единственным участником общества, а также факт присутствия участника при принятии решения единственным участником общества подтверждаются путем подписания решения единственным участником общества. Нотариального удостоверения данных фактов не требуется.

Доводы ФИО1 и ФИО2 о том, что решения единственного участника ООО «Стром» № 1 от 27.12.2021 и № 2 от 26.01.2022 приняты в отсутствие кворума, в связи с чем являются ничтожными, не могут быть приняты во внимание в связи со следующим.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, поскольку в период с 06.10.2021 по 03.02.2022, истцы были исключены из состава участников ООО «Стром» на основании вступившего в законную силу судебного акта, то единственным участником, являлся ФИО4, в связи с чем ФИО4 был вправе принимать решения единственного участника ООО «Стром».

Дальнейшая отмена судом кассационной инстанции постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021№ 18АП-12216/2021 не отменяет правильность процедуры принятия решений единственного участника ООО «Стром» № 1 от 27.12.2021 и № 2 от 26.01.2022, что само по себе не исключает прав ФИО1 и ФИО2 созвать собрание участников общества и поставить на разрешение собрания вопрос об утверждении принятых ФИО4 решений.

Указанным правом истцы не воспользовались.

Как указывают истцы, с момента восстановления в числе участников ООО «Стром» ФИО1 и ФИО2 неоднократно пытались в добровольном порядке созвать собрание и поставить на разрешение собрания вопрос утверждения ранее принятых ФИО4 решений, однако, согласие сторон о необходимости утверждения всеми участниками общества ранее разрешенных вопросов не достигнуто.

Судом первой инстанции установлено, что после принятия Арбитражным судом Уральского округа постановления от 03.02.2022 № Ф09-10591/21 в последующих общих собраниях участников ООО «Стром», которые проводились 03.08.2022, 09.09.2022, 11.11.2022, 10.03.2023, 31.03.2023 участие представителей ФИО1 и ФИО2 носило формальный характер. Указанные собрания проводились без принятия решений по вопросам повестки дня, откладывались по инициативе представителей ФИО1 и ФИО2

Указанные обстоятельства подтверждаются протоколами очередного общего собрания участников ООО «Стром» от 18.06.2021 № 1, от 25.09.2021 № 2, от 03.08.2022 № 1, от 09.09.2022 № 2, от 11.11.2022 № 3, от 10.03.2023 № 4, от 31.03.2023 № 5 (л.д. 121-169).

На общих собраниях от 18.06.2021, 25.09.2021, проводимых ООО «Стром», в период судебного разбирательства по делу № А76-47511/2020, ФИО1 и ФИО2 принимали участие через своих представителей.

Вместе с тем, на собраниях от 18.06.2021 ни по одному вопросу дня решение не было принято, а само общее собрание было отложено по инициативе представителей ФИО1 и ФИО2

Не было принято решений по вопросу изменения юридического адреса ООО «Стром» и приведения устава ООО «Стром» в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На общем собрании участников ООО «Стром», назначенном на 25.09.2021, непосредственно на самом собрании были озвучены предложения по внесению изменений в устав ООО «Стром».

Поскольку такие предложения поступили несвоевременно, участник ФИО4 с ними ознакомился, предложения о внесении изменений в устав не были оформлены надлежащим образом, общее собрания участников ООО «Стром» было отложено.

Перечисленные обстоятельства, свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ФИО1 и ФИО2

В апелляционной жалобе истцы приводят аналогичные вышеуказанным обстоятельствам доводы.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, поскольку ФИО1 и ФИО2 на дату принятия оспариваемых решений не являлись участниками общества, они не наделены правом обращения в суд с заявлением о признании решений единственного участника ООО «Стром» № 1 от 27.12.2021 и № 2 от 26.01.2022 недействительными.

В период с 06.10.2021 г. по 03.02.2022 г. ФИО1 и ФИО2 в силу действовавшего в тот период судебного акта не могли принимать участия в общем собрании ООО «Стром» с правом голоса, соответственно, решения, приятые в период с 06.10.2021 г. по 03.02.2022 г. не подлежат квалификации как ограничивающие права участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 197 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 112 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Согласно п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Истцы ФИО1 и ФИО2 направляли в адрес ООО «Стром» требование от 13.05.2022 г. о предоставлении документов. На данное требование ООО «Стром» направило ответ исх. № 11 от 30.05.2022 г. с приложением копии Решения № 1 от 27.12.2021 г. об утверждении става ООО «Стром» в новой редакции и изменении юридического адреса, Решения № 2 от 26.01.2022 г. о смене директора, Устав ООО «Стром» ГРН 2227400024070 от 11.01.2022 г.

Ответ на требование был направлен в адрес ФИО1 и ФИО2 по почте ценным письмом с описью вложения, что подтверждается почтовой квитанцией от 30.05.2022 г. РПО № 45691063598349, почтовой описью вложения от 30.05.2022 г. Согласно сервису отслеживания почтовых отправлений отправление РПО № 45691063598349 было получено адресатом 01.06.2022 г.

Несмотря на то, что ответ на требование истцов был направлен на имя ФИО1, ООО «Стром» полагает, что данную информацию получила и ФИО2, поскольку:

- истцы ФИО1 и ФИО2 зарегистрированы по одному адресу места жительства;

- истцы ФИО1 и ФИО2 являются супругами и находятся в зарегистрированном гражданском браке, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 01.06.2013 г. <...>.

При указанных обстоятельствах истцы о Решении № 1 от 27.12.2021 г. об утверждении става ООО «Стром» в новой редакции и изменении юридического адреса, Решении № 2 от 26.01.2022 г. о смене директора узнали 01.06.2022 г. Соответственно, срок исковой давности по иску о признании решений единственного участника ООО «Стром» недействительными (ничтожными) истек 02.12.2022 г.

Исковое заявление по настоящему делу зарегистрировано Арбитражным судом Челябинской области 31.05.2023 г., то есть за пределами шестимесячного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, несвоевременное обращение за судебной защитой в рассматриваемом случае обусловлено бездействием самих истцов, следовательно, срок исковой давности пропущен.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно применил последствия пропуска ФИО1 и ФИО2 пропуска срока исковой давности на обращение с иском о признании недействительными (ничтожными) решений единственного участника ООО «Стром» № 1 от 27.12.2021 г., № 2 от 26.01.2022 г.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания определения необоснованным, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность определения первой инстанции.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 по делу № А76-16847/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья М.В. Ковалева



Судьи Т.В. Курносова



А.Г. Кожевникова