Постановление от 23 мая 2023 г. по делу № А53-32888/2022

144/2023-47604(3)



ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-32888/2022
город Ростов-на-Дону
23 мая 2023 года
15АП-4914/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2023 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Сороки Я.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 при участии:

от истца: представителей не направил, извещен надлежащим образом;

от ФИО2, ФИО3, ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 11.10.2022, удостоверение № 3659;

от общества с ограниченной ответственностью «СтавропольАгроСоюз»: представителей не направил, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «РТРегистратор»: представителей не направил, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: представитель ФИО5 по доверенности от 07.02.2023, удостоверение № 3659,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2023 по делу № А53-32888/2022

по иску ФИО6

к ответчикам: ФИО2; ФИО3; ФИО4; обществу с ограниченной ответственностью «СтавропольАгроСоюз»; обществу с ограниченной ответственностью «РТРегистратор»

при участии третьего лица акционерного общества Агрофирма «Гвардейская» о переводе и обязании,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6, ФИО7 обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФИО2, ФИО3, акционерному обществу «РТ-Регистратор» о солидарном переводе на истцов прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества Агрофирмы «Гвардейская» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 18 926 штук акций, что составляет 52% уставного капитала общества, номинальной стоимостью одной акции общества 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-58396-Р, заключенному между ФИО2, ФИО3 и покупателями, об обязании акционерного общества «РТ-Регистратор» списать обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества Агрофирмы «Гвардейская» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 18 926 штук акций, что составляет 52% уставного капитала общества, номинальной стоимостью одной акции общества 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-58396-Р, в количестве 18 926 штук, что составляет 52% уставного капитала акционерного общества Агрофирмы «Гвардейская» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с лицевых счетов покупателей и зачислить их солидарно на лицевые счета истцов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество Агрофирма «Гвардейская».

Судом отклонено ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А5344949/2022.

Определением от 18.10.2022 суд первой инстанции принял отказ ФИО7 от иска, производство по делу в указанной части прекратил.

Решением от 17.02.2023 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО6 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, перевести на истца ФИО6 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества Агрофирма «Гвардейская». Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истца об отложении судебного заседания и приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А53-44949/2022. В просительной части апелляционной жалобы истец заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, подтверждающих регистрацию перехода права собственности приобретенного пакета акций и документы-основания.

В отзыве на жалобу ФИО3, ФИО2, ФИО4, ООО «СтавропольАгроСоюз», АО Агрофирма «Гвардейская» просят решение от 17.02.2023 оставить без изменений, а апелляционную жалобу ФИО6 без удовлетворения; отказать в удовлетворении ходатайства ФИО6 об истребовании дополнительных доказательств в апелляционной инстанции.


В судебное заседание истец, общество с ограниченной ответственностью «СтавропольАгроСоюз», общество с ограниченной ответственностью «РТРегистратор» явку не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО2, ФИО3, ФИО4 поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Представитель ФИО2, ФИО3, ФИО4 и третьего лица поддержал свою правовую позицию.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство истца об истребовании дополнительных доказательств, отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В материалах дела имеется достаточно доказательств для полного, объективного и всестороннего рассмотрения спора, необходимости в предоставлении дополнительных доказательств не имеется. Обоснования того, что запрашиваемые сведения могут повлиять на результат настоящего спора, заявитель не представил.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчиков и третьего лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО6 и ФИО7 являются акционерами акционерного общества Агрофирма «Гвардейская», что подтверждается выпиской из реестра акционеров. Согласно выписке из ЕГРЮЛ общества, уставный капитал составляет 36 396 рублей. Номинальная стоимость одной акции общества составляет 1 рубль. Государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-58396-Р.

21.06.2022 состоялось собрание акционеров общества. Из материалов к данному собранию, следовало, что состав акционеров общества изменился 18 926 штук акций общества, что составляет 52% уставного капитала общества, принадлежавшие прежнему генеральному директору общества - ФИО8 после его смерти в порядке универсального правопреемства (по наследству) перешли к его двум сыновьям: ФИО2


Станиславовичу и ФИО3, в последующем, данные спорные акции были проданы ответчиками по договорам купли-продажи третьим лицам (не акционерам общества).

В реестре акционеров общества появились сведения о новых акционерах общества, которые приобрели у вышеуказанных ответчиков акции, по мнению истцов, с нарушением преимущественного права покупки данных акций истцами, чем были нарушены права соистцов на преимущественное приобретение данных акций, установленного уставом общества и законом.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов с настоящим требованием в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из положений статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» правом требовать перевода прав и обязанностей по сделке с акциями, обладает акционер соответствующего общества. Соответственно, указанное правомочие является неотъемлемой частью права на бездокументарную ценную бумагу - акцию.

Общие положение о бездокументарных ценных бумагах приведены законодателем в параграфе третьем главы седьмой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно частям 1 - 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации о переходе прав по бездокументарной ценной бумаге передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, а зачисления их на счет - приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Таким образом, право на акции и вытекающие из него правомочия возникают с момента внесения соответствующей записи по счету приобретателя регистратором.

Как усматривается из реестров акционеров по состоянию на 05.07.2022, в указанную дату истец не являлся акционером общества, то есть не обладал какими-либо правами, предоставленными акционерным законом, а согласно реестров по состоянию на 12.09.2022, 13.09.2022 (счет 226 реестра) стал таковым только 13.09.2022, то есть корпоративное и имущественное право истца, в защиту которого направлен иск, возникло у него только 13.09.2022, спустя более, чем 2 месяца с даты отчуждения акций семьей Б-вых в пользу ООО «СтавропольАгроСоюз».

В силу части первой статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации


защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) в соответствии с их компетенцией.

Согласно части первой статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Ключевыми критериями осуществления судом защиты права являются его возникновение у истца и его нарушение иными лицом (лицами).

Право, в защиту которого ФИО6 предъявлен иск, на дату заключения сделки (05.07.2022) не возникло, а соответственно, не было нарушено сторонами сделки.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи акций, права на которые просит перевести истец, заключен ФИО4, ФИО3, ФИО2 (с одной стороны) и ООО «СтавропольАгроСоюз» (с другой стороны) 05.07.2022.

При этом, согласно реестру акционеров по состоянию на 04.07.2022 ООО «СтавропольАгроСоюз» уже являлось акционером общества, ему принадлежало 80 акций (N п/п 232, номер лицевого счета <***>), то есть сделка между продавцами и покупателем являлась сделкой между акционерами общества, а не сделкой с третьим лицом.

Закон предусматривает преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся акционером данного общества).

Таким образом, при продаже акций между акционерами одного акционерного общества остальные его акционеры преимущественным правом приобретения продаваемых акций не наделены.

Соответственно, к указанной сделке не подлежат применению правила, предусмотренные частями 3 - 4 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», то есть иные акционеры не вправе требовать перевода прав на проданные по ней акции и иным образом ревизовать сделку на предмет реализации преимущественного права, поскольку такое право у них отсутствует (ничем не предусмотрено).

Иной правовой интерес в оспаривании сделки, помимо корпоративного, истец не обосновал.

С учетом изложенного, суд пришел к верному выводу, что истец не наделен исключительно правовой заинтересованностью в оспаривании таких сделок, поскольку они не могут в силу закона нарушать его права как и других акционеров, в связи с чем в удовлетворении иска правомерно отказано.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно не отложил рассмотрение дела и не приостановил производство до другого дела, надлежит отклонить, так как отложение судебного разбирательства является правом арбитражного суда, а не его обязанностью. При разрешении ходатайства о приостановлении производства по делу суд устанавливает наличие к тому


процессуальных оснований, которых в рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно не усмотрел.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2023 по делу № А53-32888/2022 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.Г. Величко

Судьи Ю.И. Баранова

ФИО9