Постановление от 15 июня 2020 г. по делу № А56-20030/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20030/2019
15 июня 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Е. О. Коршачек

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции,

иск ИП Стебенькова Евгения Викторовича

к ЗАО «Фирма «Петротрест-Монолит»

о взыскании

при участии:

от истца: Крюков А. М. (доверенность от 26.09.2018)

от ответчика: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Кап-Строй-СПб» в лице конкурсного управляющего Крюкова Андрея Михайловича (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иском к закрытому акционерному обществу «Фирма «Петротрест-Монолит» в лице конкурсного управляющего Сенина Константина Викторовича (далее – фирма, ответчик) о взыскании 509 216 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.02.2016 по 21.02.2019 с последующим начислением процентов по день фактического погашения долга.

Решением суда от 28.11.2019 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе индивидуальный предприниматель Стебеньков Евгений Викторович (далее – предприниматель) просит решение суда отменить, произвести замену истца по делу – общество на предпринимателя и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что 30.10.2018 между обществом (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав требования (цессии) от 30.10.2018, которым раздел 5 договора дополнен пунктом 5.3 следующего содержания: В отношении уступаемого цессионарию права требования к фирме в размере 2 126 687 руб. 68 коп. (абзац 4 пункта 1.1 радела 1 договора) переход прав в части подпункта б) пункта 5.2, а именно: право взыскания в судебном порядке штрафов, пени, неустоек, процентов и иных мер ответственности, предусмотренных договором и законом за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства со всеми правами, предоставленными законом истцу, происходит в следующие даты, в зависимости от того, какая из них наступила ранее: вынесение судом первой инстанции решения о взыскании указанных выше мер ответственности либо завершения (прекращения) производства по делу о банкротстве цедента. Однако данный вопрос судом не исследовался, Стебеньков Е. В. к участию в деле не привлечен.

Исходя из норм части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, и в порядке процессуального правопреемства произвел замену истца по делу №А56-20030/2019 – общества на ИП Стебенькова Евгения Викторовича.

Определение о процессуальном правопреемстве от 03.02.2020 сторонами спора не обжаловано и вступило в законную силу.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец уточнил требования и просил взыскать с ответчика 603 716 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2016 по 11.02.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ начисленные на сумму долга 663 377 руб. 74 коп., с 12.02.2020 по дату фактического погашения долга.

Представитель ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения иска, в суд апелляционной инстанции не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения дела ответчиком не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания ответчик не обращался. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть иск в отсутствие ответчика, поскольку он извещен надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Обращаясь в суд с иском, первоначальный истец указал следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2016 по делу А56-88245/2015 ООО «Кап-Строй-СПб» признано банкротом в порядке, предусмотренном для ликвидируемого должника, конкурсным управляющим назначен Крюков А.М.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2018 по делу №А56-41388/2014 ЗАО «Фирма «Петротрест-Монолит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сенин К.В.

Заявление о признании ЗАО «Фирма «Петротрест-Монолит» банкротом принято к производству 07.08.2014.

В ходе исполнения возложенных обязанностей конкурсным управляющим общества Крюковым A.M. выявлено, что фирма имеет неисполненные денежные обязательства перед обществом, которые являются текущими согласно статье 5 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ).

31.05.2016 конкурсному управляющему фирмы Сенину К.В. и должнику направлены требования о погашении текущих платежей в сумме 1 978 672 руб. 63 коп., однако данные требования не исполнены.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2015 по делу № А56-78908/2014 с фирмы в пользу общества взыскано 221 494 руб. 52 коп. задолженности по договору от 22.11.2013 № 1673 и дополнительному соглашению от 22.11.2013 № 1, а также 5 062 руб. 94 коп. пени, 7 531 руб. 14 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 15 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

25.10.2016 суд включил требования общества в сумме 142 952 руб. 52 коп. основного долга и 1 108 руб. 69 коп. неустойки в реестр требований кредиторов фирмы, определив, что оставшаяся задолженность является текущей.

Установленные судом требования в размере 105 027 руб. 39 коп. являются текущими, а именно: 78 542 руб. 41 коп. основного долга (справка КС-3 от 25.08.2014) и 3 954 руб. 25 коп. неустойки, 7 531 руб. 14 коп. расходов по уплате государственной пошлины и 15 000 руб. расходов на оплату услуг представителя; основной долг составляет 101 073 рубля 55 коп.

Проценты взысканы судом по 31.08.2014, с этого момента подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами за последующий период на сумму 78 542 руб., на сумму 22 531,14 руб. (госпошлина + расходы на представителя) подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения решения суда (03.02.2015).

Текущие требования по данному основанию составляют 101 073 руб. 55 коп. основного долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2015 по делу № А56-10474/2015 с фирмы в пользу общества взыскано 143 700 руб. 06 коп. задолженности по договору от 22.11.2013 № 1673 и дополнительному соглашению от 22.11.2013 № 1, 4 807 руб. процентов на сумму долга по иску за пользование чужими денежными средствами за период с 22.09.2014 по 16.02.2015, 15 000 руб. расходов по оплате услуг представителя и 5 455 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

С учетом даты расторжения договора и возникновения обязанности возврата резервируемой суммы, а также периода начисления процентов за просрочку оплаты, данные требования являются текущими в деле о банкротстве должника.

Размер установленных судом текущих требований по этому пункту: 168 962 руб. 06 коп., из них основного долга - 164 155 руб. 06 коп.

Проценты взысканы судом по 16.02.2015, с этого момента подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами за последующий период на сумму 143 700 руб. 06 коп., на сумму 20 455 руб. (государственная пошлина + расходы на представителя) подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения решения суда (25.05.2015).

Данные текущие требования составляют 164 155 руб. 06 коп. основного долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2016 по делу № А56-74125/2015 с фирмы в пользу общества взыскано 1 699 246 руб. 61 коп. задолженности по договору от 28.12.2012 № 1465 и дополнительным соглашениям от 31.03.2013 № 1 и от 01.07.2013 № 2, а также 389 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за один день 21.11.2014, 9 001 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

С учетом даты составления последней справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3 (25.08.2014) и даты начисления процентов требования по данному пункту являются текущими в деле о банкротстве.

Размер установленных судом текущих требований по этому пункту: 1 708 637 руб. 02 коп., из них основной долг 1 708 247 руб. 61 коп.

Проценты за пользование чужими денежными средствами взысканы судом за 1 день в размере 389 руб. 41 коп.

29.10.2014 договор от 28.12.2012 № 1465 расторгнут.

Оплата по КС-3 от 25.08.2014 должна была поступить до 30.09.2014, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с 01.10.2014 на сумму 1 699 246 руб. 41 коп., и с 16.02.2016 (дата решения суда) на сумму 9 001 руб.

Итого, по этому пункту текущих требований 1 708 247 руб. 61 коп. основного долга.

Всего текущие требования основного долга составляют 1 973 476 руб. 76 коп.

С учетом пропущенного срока исковой давности по ряду требований, общество обратилось в суд с иском о взыскании с фирмы процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.02.2016 по 21.02.2019 в общей сумме 509 216 руб. 77 коп.

Из материалов дела следует, что по результатам проведения торгов конкурсным управляющим ООО «Кап-Строй-СПб» Крюковым А.М. подписан Протокол о результатах проведения открытых торгов по Лоту № 1 (публичное предложение № 1285) от 30.10.2018. Согласно Протоколу открытых торгов от 30.10.2018 победителем торгов по Лоту № 1 признан Стебеньков Евгений Викторович как физическое лицо.

30.10.2018 между обществом в лице конкурсного управляющего Крюкова А. М. (цедент) и Стебеньковым Е. В. (цессионарий) по результатам торов заключен договор уступки прав требования (цессии) №18/10-1 (далее – договор уступки), по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий обязуется принять и оплатить в соответствии с условиям договора право требования к фирме в размере 2 126 687 руб. 68 коп., подтверждено решением от 03.02.2015 по делу №А56-78908/2014 в размере 249 088 руб. 60 коп., решением от 25.05.2015 по делу №А56-10474/2015 в размере 168 962 руб. 06 коп., решением от 15.01.2016 по делу №А56-74125/2015 в размере 1 708 637 руб. 02 коп.

В соответствии с пунктом 5.2 договора уступки с момента полной оплаты цессионарий приобретает право требования, вытекающее из настоящего договора, и наделяется всеми правами цедента по отношению к должнику, указанному в пункте 1.1, что включает в себя: а) право требовать от должника погашения имеющейся задолженности в полном объеме, подтвержденной представленными цедентом документами; б) право взыскания в судебном порядке штрафов, пени, неустоек, процентов, иных мер ответственности, предусмотренных договором и законом за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства со всеми правами, предоставленными законом истцу; в) право принудительного исполнения решение суда по взысканию задолженности со всеми правами, предоставленными взыскателю по исполнительному производству; 7) иные права, принадлежащие цеденту в соответствии с действующим законодательством.

30.10.2018 заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав требования (цессии) от 30.10.2018 (далее – дополнительное соглашение к договору), которым раздел 5 договора дополнен пунктом 5.3 следующего содержания:

В отношении уступаемого цессионарию права требования к фирме в размере 2 126 687 руб. 68 коп. (абзац 4 пункта 1.1 радела 1 договора) переход прав в части подпункта б) пункта 5.2, а именно: право взыскания в судебном порядке штрафов, пени, неустоек, процентов и иных мер ответственности, предусмотренных договором и законом за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства со всеми правами, предоставленными законом истцу, происходит в следующие даты, в зависимости от того, какая из них наступила ранее: вынесение судом первой инстанции решения о взыскании указанных выше мер ответственности либо завершения (прекращения) производства по делу о банкротстве цедента.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод ответчика о ничтожности дополнительного соглашения от 30.10.2018 к договору уступки прав требования (цессии) от 30.10.2018 №18/10-1.

Указанный довод ответчик обосновывает тем, что договор уступки заключен между обществом и Стебеньковым Е. В. как физическим лицом, а дополнительное соглашение подписано Стебеньковым Е. В. с указанием на статус индивидуального предпринимателя.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Ответчик не привел оснований, позволяющих суду сделать вывод о ничтожности дополнительного соглашения к договору.

С заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения к договору уступки ответчик в суд не обращался.

В силу пункта 8 статьи 448 ГК РФ условия договора, заключенного по результатам торгов, в случае, когда его заключение допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами, если это изменение не влияет на условия договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, а также в иных случаях, установленных законом.

Пункт 5.3 дополнительного соглашения к договору уступки не затрагивает его условий, касающихся определения цены на торгах.

Для участия в открытых торгах заявитель представляет оператору электронной площадки заявку на участие в открытых торгах.

Действительно, Регламентом проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве на электронной площадке Арбитат (далее – Регламент), размещенном на сайте http://arbitat.ru/ в сети Интернет, предусмотрено представление одновременно с заявкой на участие в открытых торгах различного комплекта документов в зависимости от статуса участника (юридическое лицо, индивидуальный предприниматель, физическое лицо).

Так, в соответствии с подпунктом «б» пункта 9.3 Регламента заявка на участие в открытых торгах должна содержать в том числе действительную на день представления заявки на участия в открытых торгах выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для юридического лица), действительную на день представления заявки на участие в открытых торгах выписку из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для индивидуального предпринимателя), копии документов, удостоверяющих личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица), копию решения об одобрении или о совершении крупной сделки, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации и (или) учредительными документами юридического лица и если для участника торгов приобретение имущества (предприятия) или внесение денежных средств в качестве задатка являются крупной сделкой.

Договор уступки заключен между обществом и Стебеньковым Е.В. как физическим лицом, т.е. в полном соответствии с заявкой на участие в открытых торгах.

Вместе с тем, внесение изменений в договор уступки, касающихся статуса цессионария, никак не влияет на права и обязанности фирмы по заявленным в иске требованиям, а также на подсудность указанного спора. Вне зависимости от заключения дополнительного соглашения к договору уступки, настоящий спор, исходя из характера спорных правоотношений и субъектного состава, относится в силу статей 27 и 28 АПК РФ к подведомственности арбитражного суда.

Апелляционной инстанцией установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2019 №А56-88245/2015 завершено конкурсное производство в отношении общества.

14.02.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №2207800901120 о прекращении деятельности юридического лица – общества.

Таким образом, и по условиям договора уступки, и по условиям дополнительного соглашения к этому договору к Стебенькову Е. В. перешло право требования о взыскании с ответчика процентов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7) проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В возражениях на письменные объяснения ответчика истец фактически согласился с произведенным ответчиком расчетом процентов, в связи с чем, уточнил требования и просил взыскать с ответчика 603 716 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2016 по 11.02.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ начисленные на сумму долга 663 377 руб. 74 коп., с 12.02.2020 по дату фактического погашения долга.

Произведенный расчет процентов проверен апелляционным судом, признан правильным, соответствующим требованиям действующего законодательства, а также фактическим обстоятельствам дела, подтвержденным документально.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ.

Согласно пункту 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Согласно абзацу четвертому пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7) к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку предметом настоящего иска является взыскание процентов, начисленных на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, при расчете применены минимальные ставки размера ответственности, предусмотренные указанной статьей за неисполнение денежного обязательства, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения статьи 333 ГК РФ и уменьшения суммы начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, принимая во внимание положения статьи 333 ГК РФ и разъяснения, содержащиеся в постановлении № 7, апелляционный суд полагает, что ответчик не доказал явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства и необходимость применения к правоотношениям сторон положений статьи 333 ГК РФ. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения ходатайства о снижении размера договорной неустойки отсутствуют.

Таким образом, с ответчика в пользу истца следует взыскать 603 716 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2016 по 11.02.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, начисленные на сумму долга 663 377 руб. 74 коп., с 12.02.2020 по дату фактического погашения долга.

Оснований для оставления иска без рассмотрения судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2019 по делу № А56-20030/2019 отменить.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Фирма «Петротрест-Монолит» в пользу индивидуального предпринимателя Стебенькова Евгения Викторовича 603 716 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2016 по 11.02.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, начисленные на сумму долга 663 377 руб. 74 коп., с 12.02.2020 по дату фактического погашения долга и 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Фирма «Петротрест-Монолит» в доход федерального бюджета 13 184 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


М.Л. Згурская


Судьи


Н.О. Третьякова

Е.И. Трощенко