Постановление от 6 октября 2025 г. по делу № А41-49687/2022

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-13185/2025

Дело № А41-49687/22
07 октября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю., судей Высоцкой О.С., Катькиной Н.Н., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии в заседании:

конкурсного управляющего ООО «Тучковская обувная фабрика» ФИО2 (паспорт, судебный акт);

от иных лиц, участвующих в деле, – не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС № 21 по Московской области на определение Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по делу № А41-49687/22 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тучковская обувная фабрика»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 30.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «Тучковская обувная фабрика» (далее – ООО «Тучковская обувная фабрика», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2, член СРО «ААУ «Паритет».

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок по отчуждению товарных знаков, заключенных между ООО «Тучковская обувная фабрика» и ООО «Зебра» по договору от 12.02.2021 об отчуждении исключительного права на товарные знаки и права на изобретение на патент: ICEMAN (номер гос. регистрации 654702); ORANGE SQUIREL (номер гос. регистрации 693436); ECOTEX REVOLUTION (номер гос. регистрации 685208); STURMAN (номер гос. регистрации 679214); NORD WALK (номер гос. регистрации 685816); ECOTEX STAR (номер гос. регистрации 685209); исключительное право на изобретение на патент № 2 750 365, и применении последствий

недействительности сделок в виде возврата товарных знаков и права на изобретение на патент в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебным актом, ИФНС России № 21 по Московской области обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель должника поддержал апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В ходе анализа сделок должника конкурсным управляющим должника установлено, что 12.02.2021 между должником и ООО «Зебра» заключен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки, в соответствие условиями которого должник передал в собственность ООО «Зебра» следующие товарные знаки:

- ICEMAN (номер гос. регистрации 654702), отчуждение зарегистрировано в реестре от 07.07.2022;

- ORANGE SQUIREL (номер гос. регистрации 693436), отчуждение зарегистрировано в реестре от 07.07.2022;

- ECOTEX REVOLUTION (номер гос. регистрации 685208), отчуждение зарегистрировано в реестре от 07.07.2022;

- STURMAN (номер гос. регистрации 679214), отчуждение зарегистрировано в реестре от 07.07.2022;

- NORD WALK (номер гос. регистрации 685816), отчуждение зарегистрировано в реестре от 07.07.2022;

- ECOTEX STAR (номер гос. регистрации 685209), отчуждение зарегистрировано в реестре от 07.07.2022;

- исключительное право на изобретение на патент № 2 750 365, отчуждение зарегистрировано в реестре от 28.07.2022.

Ссылаясь, на то, что указанная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». В силу разъяснений, данных в названных пунктах постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред

имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи. При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тучковская обувная фабрика» возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 16.08.2022, оспариваемая сделка совершена 12.02.2021, то есть период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, по результатам проведенной в отношении ООО «Тучковская обувная фабрика» выездной налоговой проверки за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, должник привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения (решение № 14 от 23.08.2022 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения).

Инспекция пришла к выводу о несоблюдении должником условий, установленных в пунктах 1, 2 статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации по взаимоотношениям с контрагентами ООО «Ботика», ООО «Созвездие Логистическая Компания», ООО «Сализ Логистик Компани», ООО «Сервисная Логистическая Компания», ООО «Сализ» в связи с тем, что проверяемый налогоплательщик использовал формальный документооборот в целях необоснованного учета затрат для целей исчисления налога на прибыль организаций и применения налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость (поставка обуви импортного производства, а также обувь российского производства и сырья для производства обуви российского производства), поскольку спорные сделки не исполнены заявленными контрагентами налогоплательщика.

Требования уполномоченного органа признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Тучковская обувная фабрика» в размере 113 026 936 руб. налогов, 64 006 415,91 руб. пеней, 7 457 438 руб. 20 коп. штрафов.

Обязанность по уплате доначисленных налогов наступила у должника по окончании последнего налогового периода, то есть 01.01.2020, соответственно, по состоянию на дату заключения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

По мнению заявителя жалобы, что по состоянию на дату заключения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Оспариваемая сделка совершена после опубликования сообщений о намерении кредиторов обратиться в суд с заявлениями о банкротстве ( № 05682855 от 07.12.2020, № 05753043 от 23.12.2020).

Экономическая целесообразность при заключении сделки судом не установлена.

Исключительные права на товарный знак переданы аффилированному лицу по символической стоимости.

Вышеуказанная задолженность не удовлетворялась должником продолжительный период, не была удовлетворена до подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а также включена в реестр требований кредиторов.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора должник обладал признаками неплатежеспособности.

Между тем, само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности не является единственным и достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка заключена за 1 год 10 месяцев до принятия заявления о признании ООО «Тучковская обувная фабрика» несостоятельным (банкротом).

Стоимость товарных знаков по договору составила 288000 руб.

Обязанность по оплате товарных знаков исполнено ООО «Зебра» в полном размере, что подтверждается платежным поручением № 105 от 16.02.2021.

Следовательно, оспариваемая сделка носит возмездный характер.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не представлены доказательства совершения ответчиком сделок на нерыночных условиях.

Как верно указано судом первой инстанции, исследование, поименнованное как расчет стоимости товарных знаков, предоставленное заявителем, не является отчетом об оценке и не соответствует Федеральному закону от 29.07.1998 № 135- ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Судом первой инстанции ставился вопрос о назначении по спору судебной оценочной экспертизы.

Однако, ходатайство о назначении судебной экспертизы ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции заявлено не было.

Согласно условиям договора между ООО «Тучковская обувная фабрика» и ООО «Зебра» стоимость товарных знаков составила 288000 руб.

Судом правомерно учитено, что в соответствии с действующим гражданским законодательством (статья 1486 ГК РФ) использование товарного знака для выпуска товаров в гражданский оборот является условием сохранения исключительных прав на этот товарный знак.

В силу разъяснений, данных в абзаце 5 пункта 167 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», несостоятельность правообладателя уважительной причиной неиспользования товарного знака не является. Неиспользование товарного знака является основанием для принятия решения о досрочном прекращении его правовой охраны (пункт 1 статьи 1486, подпункт 3 пункта 1 статьи 1514 ГК РФ).

Таким образом, стоимость товарного знака, который не используется три года и более фактически равна нулю, поскольку имеется реальный правовой риск утраты исключительного права на него через досрочное прекращение правовой охраны в связи с неиспользованием.

По этой причине широко распространена практика, когда заинтересованные лица «выходят» на правообладателя и выкупают товарный знак по символической цене. В условиях неиспользования товарного знака низкая цена отчуждения, а в некоторых случаях – безвозмездность, не свидетельствует о недобросовестности сторон и нерыночном характере сделки. Наоборот, со стороны продавца это является возможностью получить хоть какие-то денежные средства вместо досрочного прекращения правовой охраны товарных знаков.

В такой ситуации, принимая во внимание наличие встречного предоставления со стороны ООО «Зебра» суд первой инстанции пришел к выводу, что не имеется достаточных правовых оснований для вывода о том, что в результате заключения оспариваемого договора между должником и ООО «Зебра» конкурсной массе, конкурсным кредиторам должника причинен вред.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что ООО «Тучковская обувная фабрика» является учредителем ООО «Зебра» (доля в праве 99,9691 %) с 11.01.2024 по настоящее время, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

На момент совершения сделки ответчик не являлся аффилированным лицом по отношению к должнику.

В тоже время, аффилированность сторон не является достаточным правовым основанием для вывода о недействительности сделки.

Кроме того, реальный характер сделки апеллянтом не опровергнут.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявителем не доказана совокупность оснований, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом установлено, что заявителем не приведено доводов о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Указанное согласуется с позицией, изложенной в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по настоящему делу.

Жалоба заявителя не содержит доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2025 года по делу № А41-49687/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий С.Ю. Епифанцева

Судьи О.С. Высоцкая Н.Н. Катькина