Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А56-64234/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-64234/2021
26 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/собр.1 Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебровой А.Ю. судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И. при участии:

от ФНС России – представитель ФИО1 (по доверенности от 13.03.2025),

ФИО2 (по паспорту) и его представителя ФИО3 (по доверенности от 13.08.2023),

от конкурсного управляющего ФИО4 – представитель ФИО5 (по доверенности от 29.09.2024, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16480/2025) ФИО2

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2025 по делу № А56-64234/2021/собр.1 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению ФИО2 о признании недействительными решения собрания кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВИКОММ»

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) 09.07.2021 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Леноблкартон» (далее – ООО «Леноблкартон») о признании общества с ограниченной ответственностью «ВИКОММ» (далее – ООО «ВИКОММ», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 11.08.2021 заявление ООО «Леноблкартон» принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 24.11.2021, резолютивная часть которого объявлена 22.11.2021, в отношении ООО «ВИКОММ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 04.12.2021 № 221.

Решением арбитражного суда от 27.05.2022, резолютивная часть которого объявлена 23.05.2022, ООО «ВИКОММ» признано несостоятельным (банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден временный управляющий ФИО6

Определением суда первой инстанции от 19.07.2022 конкурсным управляющим ООО «ВИКОММ» утверждена ФИО7, член Ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал».

В арбитражный суд 17.01.2025 поступило заявление ФИО2 (далее – заявитель) о признании решений собрания кредиторов недействительными, в котором с учетом представленных уточнений просил признать решения комитета кредиторов от 27.12.2024, 30.04.2025 недействительными, обязать конкурсного управляющего ФИО7 отметить открытый аукцион по продаже имущества должника, признать комитет кредиторов ООО «ВИКОММ» недействующим ввиду отсутствия полномочий у ФИО8 и признать ФИО8 заинтересованным (аффилированным) лицом.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2025 в удовлетворении заявления ФИО2 отказано.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 06.06.2025, ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции не рассмотрены все заявленные требования, а именно в части вопроса о признании комитета кредиторов должника недействующим, ввиду отсутствия полномочий у ФИО8, а также признании последнего заинтересованным (аффилированным лицом).

В апелляционный суд от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое определение оставить без изменения.

В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФНС России поддержал позицию заявителя.

Представитель конкурсного управляющего по апелляционной жалобе возражал, поддержал позицию отзыва. При этом также пояснил, что проводится уже третий этап торгов.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ правильность применения

судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 24.10.2023 собранием кредиторов должника был избран комитет кредиторов из трех человек, а именно: ФИО8, ФИО9, ФИО10.

В последующем 27.12.2024 состоялось собрание комета кредиторов, на котором были приняты решения об уступке прав требования ООО «ВИКОММ» путем их продажи, а также утверждено Положение о порядке и условиях (в том числе начальной цены) продажи в ходе конкурсного производства имущества должника (в том числе прав требования) должника.

Также 30.04.2025 состоялось собрание комета кредиторов, на котором были приняты решения об уступке прав требования ООО «ВИКОММ» путем их продажи, а также утверждено Положение о порядке и условиях (в том числе начальной цены) продажи в ходе конкурсного производства имущества должника (в том числе прав требования) должника (новая редакция).

Конкурсным управляющим 18.05.2025 опубликовано сообщение № 18082347 о проведении торгов дебиторской задолженностью должника в виде открытого аукциона на электронной торговой площадке «Аукционы Сибири» 25.06.2025.

В обоснование настоящего заявления ФИО2 указал, что решением арбитражного суда от 16.10.2024 по делу № А56-4515/2024 член комитета кредиторов ФИО8 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Кроме того, ФИО8 является контролирующим лицом мажоритарного кредитора должника – общества с ограниченной ответственностью «Альфа ОПТ» (далее – ООО «Альфа ОПТ»), в отношении которого определением арбитражного суда от 19.12.2024 по делу № А56-113775/2024 введена процедура наблюдения.

По мнению ФИО2, поскольку на момент принятия комитетом кредиторов решения об уступке прав требования ООО «ВИКОММ» путем их продажи у ФИО8 отсутствовали полномочия на принятие таких решений ввиду признания его банкротом, принимая во внимание, что распоряжение имуществом должника влияет на объем конкурсной массы подконтрольного ему ООО «Альфа ОПТ», и, как следствие, затрагивает законные интересы кредиторов ООО «Альфа ОПТ», он обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения на основании следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Отменяя определение суда первой инстанции, и, отказывая в признании оспариваемых решения комитета кредиторов и соглашения об отступном недействительными, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 17 Закона о банкротстве, комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов, контролирует управляющего, реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном Законом.

При оспаривании решения комитета кредиторов применяются положения Закона о банкротстве, касающиеся порядка оспаривания решения собрания

кредиторов и рассмотрения такого заявления (пункт 4 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

Если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве; лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве; третьих лиц; либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению указанных лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Наличие указанных обстоятельств в соответствии со статьей 65 АПК РФ, должно доказать лицо, оспаривающее решение собрания кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

При этом к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Поскольку заявителем не представлено допустимых и достоверных доказательств того, что оспариваемое решение собрания кредиторов влечет для заявителя существенные неблагоприятные последствия, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления кредитора.

Само по себе несогласие кредитора с Положением о продаже имущества должника не является основанием для признания решений собрания кредиторов по вопросам утверждения Положения недействительными и нарушающими права и законные интересы кредиторов.

Положения пункта 1 статьи 18 Закона о банкротстве предусматривают, что комитет кредиторов избирается собранием кредиторов из числа физических лиц по предложению конкурсных кредиторов и уполномоченных органов на период проведения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 1 статьи 18 Закона о банкротстве комитет кредиторов состоит из физических лиц, которые избираются по предложению конкурсных кредиторов и уполномоченных органов. Государственные и муниципальные служащие могут избираться членами комитета кредиторов по предложению уполномоченных органов. В законодательстве не содержится требований о том, что члены комитета кредиторов должны состоять в трудовых отношениях с конкурсным кредитором или уполномоченным органом. Между тем, законодательство не запрещает избранному члену комитета кредиторов состоять в трудовых отношениях с предлагавшим его к избранию кредитором или уполномоченным органом или в гражданско-правовых отношениях (например, на основании агентского договора или договора поручения).

Избрание в комитет кредиторов кандидатур по инициативе мажоритарного кредитора, в том числе, состоящих в гражданско-правовых или трудовых правоотношениях с ним, не может, по общему правилу, расцениваться как нарушение положений Закона о банкротстве или законных интересов иных кредиторов, поскольку преимущество мажоритарного кредитора при принятии решений по вопросам компетенции собрания кредиторов заложено в условиях пунктов 1, 2 статьи 15 Закона о банкротстве.

Таким образом, учитывая изложенные нормы права, доводы апеллянта о том, что у ФИО8 отсутствуют полномочия ввиду его аффилированности с мажоритарным кредиторов, отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

При этом, как верно указал арбитражный суд, введение в отношении

ФИО8 процедуры реализации имущества не ограничивает его участие в принятии решений комитета кредиторов, равно как не лишает его полномочий на принятие таких решений с учетом отсутствия в Законе о банкротстве соответствующих положений, препятствующих физическому лицу осуществлять возложенные на него представительские функции в качестве члена комитета/собрания кредиторов.

Кроме того, голосование по вопросам повестки для собрания комитета кредиторов в части распоряжения дебиторской задолженностью ООО «ВИКОММ» не может быть квалифицировано как сделка с имуществом ФИО8 в качестве руководителя подконтрольного ему ООО «Альфа-Опт», принимая во внимание, что в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «Альфа-Опт» как самостоятельного субъекта гражданских правоотношений.

Более того, как установлено судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ФИО8 лично принимал участие в голосовании.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда первой

инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2025 по делу № А56-64234/2021/собр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сереброва

Судьи Н.В. Аносова

Д.В. Бурденков