Решение от 27 декабря 2023 г. по делу № А74-3119/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А74-3119/2023
27 декабря 2023 года
г. Абакан



Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 декабря 2023 года.


Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Т.В. Чумаченко при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (ИНН <***>), действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия Абакана»,

и общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия Абакана» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Жилкомплектстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными договоров купли-продажи автомобиля между юридическими лицами от 19.01.2023 №1, купли-продажи оборудования между юридическими лицами от 19.01.2023 №2, купли-продажи оборудования между юридическими лицами от 19.01.2023 №5 и применении последствий недействительности сделок,

при участии в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (ИНН <***>), финансового управляющего имуществом ФИО3 ФИО4.


При участии в судебном заседании:

представителя ответчика ООО «Жилкомплектстрой» - ФИО5 по доверенности от 29.05.2023, при предъявлении диплома от 25.03.1995;

представителя третьего лица ФИО3 – ФИО5, по доверенности от 27.07.2023, при предъявлении диплома от 25.03.1995.


Участник общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия Абакана» (далее - ООО «ЖБИ Абакана») ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия Абакана», к обществу с ограниченной ответственностью «Жилкомплектстрой» (далее - ООО «ЖилСтройКомплект») о признании недействительными договоров купли-продажи автомобиля между юридическими лицами от 19.01.2023 №1, купли-продажи оборудования между юридическими лицами от 19.01.2023 №2, купли-продажи оборудования между юридическими лицами от 19.01.2023 №5 и применении последствий недействительности сделок: в отношении оборудования – домкрата гидравлического для натяжения арматуры ДГН – 16А и компрессора винтового DL-20/8-GA (110) кВт применить одностороннюю реституцию, взыскав с ответчика в пользу ООО «ЖБИ Абакана» денежные средства, составляющие рыночную стоимость полученного по договору имущества, возвратить автомобиль Nissan X-Trail в собственность ООО «ЖБИ Абакана», взыскав с него в пользу ООО «ЖКС» сумму 1 850 000 рублей

Определением от 02.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия Абакана» привлечено к участию в деле в качестве соистца, общество с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия Абакана» исключено из числа ответчиков по делу.

Определением суда от 02.06.2023 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 и финансовый управляющий имуществом ФИО3 ФИО4.

Определением суда от 13.09.2023 приняты в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения иска в части применения последствий недействительности сделок: в отношении оборудования – домкрата гидравлического для натяжения арматуры ДГН – 16А и компрессора винтового DL-20/8-GA (110) кВт применить одностороннюю реституцию, взыскать с ответчика в пользу ООО «ЖБИ Абакана» денежные средства, составляющие рыночную стоимость полученного по договору имущества, возвратить автомобиль Nissan X-Trail в собственность ООО «ЖБИ Абакана», взыскав с него в пользу ООО «ЖилСтройКомплект» сумму 1 850 000 руб.

Протокольным определением от 12.12.2023 суд отказал в принятии изменения предмета иска, а именно в принятии требования о взыскании в пользу ООО «ЖБИ Абакана» 1 214 435 руб. основного долга.

Данное требование (о взыскании долга по договору) является новым требованием, не заявлено изначально в исковом заявлении.

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).

Требование о взыскании основного долга имеет другой предмет и основание, чем требования, заявленные в иске. Требование о взыскании задолженности по договору не было заявлено в исковом заявлении, не вытекает из статей Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которых основано исковое заявление. Также суд учитывает, что данное требование заявлено на пределе срока рассмотрения дела.

Суд разъяснил представителю истцов право на обращение с самостоятельным иском в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

От истца 20.12.2023 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым истец просил применить двойную реституцию, обязать ООО «ЖилСтройКомплект» возвратить ООО «ЖБИ Абакана» оборудование: домкрат, компрессор, автомобиль Nissan X-Trail, взыскать с ООО «ЖБИ Абакана» в пользу ООО «ЖБИ Абакана» денежные средства, составляющие стоимость проданного по договорам, № № 1, 2, 5 имущества в сумме 3 064 435 рублей.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика и ФИО3 возражала против удовлетворения иска заявила ходатайство о назначении по делу бухгалтерской экспертизы. Перед экспертом поставить следующие вопросы: установить размер ущерба, причиненного ООО «ЖБИ Абакана» заключенными между ООО «ЖБИ Абакана» и ООО «ЖилСтройКомплект» договорами: договор купли-продажи от 19.01.2023 №1, договор купли-продажи от 19.01.2023 №2, договор купли-продажи от 19.01.2023 №5.

Ответчик указал, что в заключении специалиста ФИО6 от 30.09.2023 №47 в рамках проверки сообщения о преступлении, зарегистрированного в КУСП УМВД России по г. Абакану от 04.05.2023 № 21080, указано, что денежные средства в сумме 2 425 771 руб. неправомерно зачислены ООО «ЖилСтройКомплект». Ответчик не согласен с данными выводами, поскольку при проведении проверки специалистом не приняты во внимание, не рассмотрены и не включены в заключение, ряд платежных поручений, из которых видно, что ООО «ЖБИ Абакана» получило денежные средства в размере 4 206 700 рублей, что и привело к выводу о том, что денежные средства в сумме 2 425 771 рублей неправомерно зачислены «ЖКС». Согласно платежных документов ООО «ЖилСтройКомплект» произвело оплату по договору поставки железобетонных изделий от 19.01.2023 №23-01-01 в размере 4 206 700 руб. (платежные поручения №173 от 05.04.2023, №156 от 03.04.2023, №128от 21.03.2023, №125 от 20.03.2023, №10 от 19.01.2023, №21 от 19.01.2023, №56 от 03.02.2023, №102 от 06.03.2023).

Протокольным определением от 20.12.2023 арбитражный суд отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы по вопросам, изложенным в ходатайстве от 11.12.2023, по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ суд назначает экспертизу не по каждому ходатайству, а лишь для разъяснения возникающих у него при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. Определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость или возможность проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

Суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о проведении экспертизы, поскольку материалы дела содержат достаточное количество документов для установления всех имеющих значение для рассмотрения спора обстоятельств.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не направили своих представителей, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

В порядке частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Из доказательств, представленных в дело, пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия Абакана» 16.10.2014 зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) участником общества является ФИО2, которой принадлежит 50% доли уставного капитала, 50% доли принадлежат обществу.

Директором общества с 06.04.2023 является ФИО7.

Как следует из представленной выписки из электронной трудовой книжки, ФИО3 занимал должность исполнительного директора ООО «ЖБИ Абакана» с 09.01.2019.

ФИО8 является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Жилкомплектстрой».

19.01.2023 между ООО «ЖБИ Абакана» в лице директора ФИО9 (продавец) и ООО «ЖилСтройКомплект» в лице генерального директора ФИО8 (покупатель) заключен договор №1 купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль Nissan X-Trail (VIN <***>), цена автомобиля 2 000 000 руб. (пункты 1.1, 3.1 договора).

19.01.2023 между ООО «ЖБИ Абакана» в лице исполнительного директора ФИО3 (продавец) и ООО «ЖилСтройКомплект» в лице генерального директора ФИО8 (покупатель) заключены договоры №2, №5 купли-продажи оборудования, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает домкрат гидравлический для натяжения арматуры ДГН-16А, цена 400 000 руб.; компрессор винтовой DL-20/8-GA, цена 664 435 руб. (пункты 1.1, 3.1 договора).

Полагая, что данные договоры представляют собой недействительные сделки, истец обратился в суд с настоящим иском, указав, что в совершении сделок имеется заинтересованность, поскольку ФИО3 и ФИО8 близкие родственники, к тому же спорные сделки нанесли явный и крупный ущерб обществу. Истец полагает, что договоры подписаны не уполномоченным лицом, поскольку ФИО10 уволен из ООО «ЖБИ Абакана» 16.09.2021 (приказ№28 от 10.09.2021). Кроме того, оплата по договорам №2, №5 не произведена, а стоимость проданного оборудования и автомобиля значительно занижена. Также истец указал, что оспариваемые сделки объединены общей целью и являются взаимосвязанными сделками, и в совокупности являются крупной сделкой и составляют более 25% балансовой стоимости активов ООО «ЖБИ Абакана».

Ответчик представил отзыв на иск, возражал против удовлетворения иска. В обоснование возражений указал, что на 19.01.2023 у ООО «ЖБИ Абакана» имелась задолженность в размере 22 765 295 руб., в связи с чем руководство общества было вынуждено произвести продажу имущества, для частичного погашения задолженности и обратилось к ООО «ЖКС» с инициативой продажи объектов имущества. Относительно оспариваемого договора № 1 от 19.01.2023 ответчик пояснил, что договор подписан директором ООО «ЖБИ Абакана» ФИО11, который не является родственником ФИО8 директора ООО «ЖКС», следовательно, сделка не отвечает критериям заинтересованности. По мнению ответчика, стоимость отчужденного имущества по договорам купли-продажи от 19.01.2023 №1, от 19.01.2023 №2, от 19.01.2023 №5 не является заниженной и соответствует рыночной. Оплата по договорам произведена в полном объеме, ООО «ЖКС» имело денежные средства для заключения договоров, от заключения сделки по поставке железобетонных изделий с ООО «ТЕХМАШИМПЭКС».

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В абзаце шестом пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Посчитав, что оспариваемые сделки являются ничтожными, ФИО2, являющаяся участником ООО «ЖБИ Абакана», обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что действует в интересах корпорации.

ООО «ЖБИ Абакана» вступило в дело в качестве соистца.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно пунктам 5, 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Определением арбитражного суда от 02.11.2023 удовлетворено ходатайство истцов, назначены судебные оценочная и бухгалтерская экспертизы, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Центр Оценки» ФИО12.

Для дачи заключения перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость домкрата гидравлического для натяжения арматуры ДГН – 16А ф-12мм, компрессора винтового DL-20/8-GA (110 кВт), автомобиля Nissan X-Trail VIN <***> по состоянию на 19.01.2023?

2. Какова балансовая стоимость домкрата гидравлического для натяжения арматуры ф-12мм ДГН – 16А, компрессора винтового DL-20/8-GA (110 кВт), автомобиля Nissan X-Trail VIN <***> по состоянию на 31.12.2022 для целей отражения в бухгалтерском отчете ООО «Железобетонные изделия Абакана»?

По результатам проведения судебной экспертизы экспертом общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Центр Оценки» ФИО12 подготовлено экспертное заключение от 24.11.2023 №300, по результатам проведенного исследования даны следующие ответы на поставленные вопросы:

«Итоговая величина рыночной стоимости домкрата гидравлического для натяжения арматуры ДГН-16Л ф-12 мм., по состоянию на 19.01.2023 года, составляет 324 345 (триста двадцать четыре тысячи триста сорок пять) рублей, с учетом НДС.

Итоговая величина рыночной стоимости компрессора винтового DL-20/8-GA (ПО кВт), по состоянию на 19.01.2023 года, составляет 717 535 (семьсот семнадцать тысяч пятьсот тридцать пять) рублен, с учетом НДС.

Итоговая величина рыночной стоимости автомобиля Nissan X-Trail VIN <***>, по состоянию на 19.01.2023 года, составляет 1 631 199 (один миллион шестьсот тридцать одна тысяча сто девяносто девять) рублей, без учета НДС.

Итоговая величина рыночной стоимости ТС Nissan X-Trail VIN <***>, на дату проведения экспертизы 19.01.2023 года, составляет 1 957 439 (один миллион девятьсот пятьдесят семь тысяч четыреста тридцать девять) рублей, с учетом НДС.

Балансовая стоимость домкрата гидравлического для натяжения арматуры ДГН-16А ф-12 мм., по состоянию на 31.12.2022, составляет 346 667 (триста сорок шесть тысяч) рублей, без учета НДС.

Балансовая стоимость компрессора винтового DL-20/8-GA (ПО кВт), по состоянию на 31.12.2022 года, составляет 0 (ноль) рублей, без учета НДС.

Балансовая стоимость автомобиля Nissan X-Trail VIN <***>, по состоянию на 31.12.2022, составляет 499 870 (четыреста девяносто девять тысяч восемьсот семьдесят) рублей, без учета НДС».

В результате исследования заключения эксперта общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Центр Оценки» ФИО12 от 24.11.2023 №300, наравне с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, суд установил, что оно соответствует требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о допустимости доказательств, статье 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральному закону от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", не содержит противоречий, включает обоснованные выводы по поставленным вопросам.

При таких обстоятельствах суд признал заключение эксперта надлежащим доказательством по делу (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно данным налоговой декларации ООО «ЖБИ Абакана» по состоянию на 31.12.2022 балансовая стоимость активов общества составляла 18 935 000 руб.

Исходя из положений пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой для ООО «ЖБИ Абакана» в указанный период будет являться сделка, превышающая сумму 4 733 750 руб.

Таким образом, с учетом выводов судебного эксперта, оспариваемые сделки в совокупности не превышают 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а составляют сумму 846 537 руб. без учета НДС.

В пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) разъяснено, что для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Следовательно, оснований для признания сделки недействительной по мотиву ее крупности не имеется.

В части довода истцов о сделке с заинтересованностью суд пришел к следующим выводам.

Истцы указали, что в совершении сделок имеется заинтересованность, поскольку ФИО3 и ФИО8 близкие родственники, к тому же спорные сделки нанесли явный и крупный ущерб обществу.

ФИО8 является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Жилкомплектстрой».

ФИО3 занимал должность исполнительного директора ООО «ЖБИ Абакана» с 09.01.2019 по 10.09.2021.

Согласно приказу ООО «ЖБИ Абакана» от 11.01.2022 №1а/П исполнительному директору ФИО3 предоставлено право подписывать финансовые документы ООО «ЖБИ Абакана» за главного бухгалтера до 31.12.2022.

Договоры от 19.01.2023 №2, №5 купли-продажи со стороны ООО «ЖБИ Абакана» подписаны ФИО3

Как указано в преамбуле указанных договоров, ФИО3 при заключении договоров действовал на основании доверенности от 06.12.2022 №03/22.

Копия доверенности от 06.12.2022 №03/22, содержащей полномочия ФИО3 от имени ООО «ЖБИ Абакана» заключать любые сделки, сроком до 31.12.2026, представлена в материалы дела.

Данная доверенность подписана директором ООО «ЖБИ Абакана» ФИО13

Учитывая изложенное, довод истцов о том, что договоры подписаны не уполномоченным лицом, опровергается материалами дела.

Довод истцов о том, что спорные сделки нанесли явный и крупный ущерб обществу не подтвержден материалами дела.

С учетом выводов судебного эксперта общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Центр Оценки» ФИО12, изложенных в экспертном заключении от 24.11.2023 №300, стоимость спорного имущества, переданного по договорам от 19.01.2023 №1, №2, №5 купли-продажи, не является заниженной по сравнению с их рыночной стоимостью:



Стоимость, указанная в договорах, руб.

Рыночная стоимость согласно заключению эксперта, руб.

1
автомобиль Nissan

2 000 000

1 957 439 (с НДС)

2
домкрат

400 000

324 345

3
компрессор

664 345

717 535


всего

3 064 345

2 999 319

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Истцы в подтверждение факта ущерба ссылаются также на заключение специалиста ФИО6 от 30.09.2023 №47 в рамках проверки сообщения о преступлении, зарегистрированного в КУСП УМВД России по г. Абакану от 04.05.2023 № 21080, из которого следует, что согласно в 1 квартале 2023 года ООО «ЖилСтройКомплект», не имея в штате работников, не производя с ними расчеты по заработной плате, не оплачивая ФСИН за привлечение осужденных к выполнению работ, реализовало в адрес контрагентов железобетонных изделий на сумму 2 425 771 руб. Фактически производство продукции указанной в Таблице 9 (счета-фактуры, выставленные ООО «ЖилСтройКомплект» в адрес покупателей) осуществляло ООО «ЖБИ Абакана», однако она продавалась от имени ООО «ЖилСтройКомплект». Таким образом, настоящим исследованием установлено, что денежные средства в сумме 2 425 771 руб. неправомерно зачислены ООО «ЖилСтройКомплект».

По мнению истцов, ущерб возник в связи с безвозмездностью сделок и наличием договора поставки от 19.01.2023 №23-01-01, заключенного между ООО «ЖБИ Абакана» и ООО «ЖилСтройКомплект».

Между тем, взаимоотношения ООО «ЖБИ Абакана» и ООО «ЖилСтройКомплект» по договору поставки от 19.01.2023 №23-01-01 не являются предметом настоящего спора.

Как следует из данного заключения, специалистом ФИО6 проанализировано 6 договоров между ООО «ЖБИ Абакана» и ООО «ЖилСтройКомплект», в то время как предметом настоящего спора являются только договоры от 19.01.2023 №1, №2, №5 купли-продажи.

Ответчик указал, что специалистом ФИО6 не приняты во внимание, не рассмотрены и не включены в заключение ряд платежных поручений, из которых видно, что ООО «ЖБИ Абакана» получило денежные средства в размере 4 206 700 руб., что и привело к выводу о том, что денежные средства в сумме 2 425 771 руб. неправомерно зачислены ООО «ЖилСтройКомплект». Согласно платежных документов ООО «ЖилСтройКомплект» произвело оплату по договору поставки железобетонных изделий от 19.01.2023 №23-01-01 в размере 4 206 700 руб. (платежные поручения №173 от 05.04.2023, №156 от 03.04.2023, №128от 21.03.2023, №125 от 20.03.2023, №10 от 19.01.2023, №21 от 19.01.2023, №56 от 03.02.2023, №102 от 06.03.2023).

Заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК Российской Федерации (пункт 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

Действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 90 УПК Российской Федерации, статья 61 ГПК Российской Федерации, статья 69 АПК Российской Федерации).

В данном случае, учитывая различия предметов доказывания в рамках уголовного и арбитражного процессов, а также целей, которые преследуются при возбуждении указанных судопроизводств, суд пришел к выводу о том, что факты, установленные следственной проверкой, с учетом специфики доказывания значимых обстоятельств по уголовному делу, имеют иной процессуальный смысл.

Конституция Российской Федерации (статьи 118, 125 и 126) не допускает подмену судопроизводства по уголовным делам арбитражным судопроизводством.

Выводы специалиста по незавершенному уголовному делу не являются достоверным и допустимым доказательством крупного ущерба истца по настоящему делу.

Оценив по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение специалиста ФИО6 от 30.09.2023 №47, суд пришел к выводу о том, что, данное заключение не подтверждает доводы истцов о наличии крупного ущерба для ООО «ЖБИ Абакана», причиненного заключением договоров от 19.01.2023 №1, №2, №5 купли-продажи.

По расчету ответчика, ООО «ЖБИ Абакана» имеет задолженность перед ООО «ЖилСтройКомплект» в сумме 1 511 286 руб., на основании акта сверки на 5 апреля 2023 года, с учетом возврата излишне уплаченных сумм.

Факт полной или неполной оплаты по договорам, являющимся предметом спора (договоры от 19.01.2023 №1, №2, №5 купли-продажи), не опровергает выводы суда.

Истец не лишен возможности взыскать долг по договорам, при его наличии, посредством подачи самостоятельного искового заявления.

Безвозмездность сделок не следует из текста договоров от 19.01.2023 №1, №2, №5 купли-продажи, с учетом токования их условий по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие между сторонами договоров от 19.01.2023 №1, №2, №5 купли-продажи сговора либо иных совместных действий в ущерб интересам ООО «ЖБИ Абакана» истцами не доказана.

Фактов недобросовестного поведения со стороны ООО «ЖилСтройКомплект» или иного злоупотребления им своим правом при заключении оспариваемых договоров истцами не доказано.

Таким образом, суд признал недоказанными доводы истца о наличии у истцов крупного ущерба, вызванных заключением договоров от 19.01.2023 №1, №2, №5 купли-продажи.

Поскольку в удовлетворении требований истцов о признании договоров от 19.01.2023 №1, №2, №5 купли-продажи недействительными сделками отказано, не имеется оснований для удовлетворения требования истцов в порядке применения последствий недействительности сделок, о применении реституции, а именно об обязании ООО «ЖилСтройКомплект» возвратить ООО «ЖБИ Абакана» оборудование: домкрат, компрессор, автомобиль Nissan X-Trail, взыскании с ООО «ЖБИ Абакана» в пользу ООО «ЖилСтройКомплект» денежных средств, составляющих стоимость проданного по договорам, № № 1, 2, 5 имущества в сумме 3 064 435 руб.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Государственная пошлина по иску составляет 18 000 руб., предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование (например, при заявлении иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества, находящегося в общей собственности, иска о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательства перед солидарными кредиторами), государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 НК РФ).

Учитывая изложенное разъяснение, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу относится на истцов в равных долях.

Истцами понесены расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 24 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на проведение судебной экспертизы относятся на истцов.

В силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное, арбитражный суд полагает необходимым отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 02.06.2023 по делу № А74-3119/2023, после вступления в законную силу решения суда.

Руководствуясь статьями 102, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

1. Отказать в удовлетворении иска.

2. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 9 000 (девять тысяч) руб. государственной пошлины.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия Абакана» в доход федерального бюджета 9 000 (девять тысяч) руб. государственной пошлины.

4. Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 02.06.2023 по делу № А74-3119/2023, после вступления в законную силу решения суда.


На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.


Судья Т.В. Чумаченко