Решение от 30 сентября 2024 г. по делу № А60-19376/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-19376/2024
01 октября 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 01 октября 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бешлей Н.Р., рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Донис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью «Газспецсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, далее – ответчики,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3,

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании

от истца (путём онлайн-участия): ФИО4, представитель по доверенности от 09.01.2024,

от ответчика – ООО «Газспецсервис»: ФИО5, ФИО6, представители по доверенности от 14.06.2023,

от ответчика – ФИО1: ФИО5, ФИО6, представители по доверенности от 15.06.2023.

Иные лица, участвующие в деле, явку в суд не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам с требованием о признании недействительным договора купли-продажи 33/100 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Донис» от 06.09.2021 (удостоверенный нотариусом нотариального округа г. Екатеринбург ФИО7 за № 66АА6797573) , о применении последствий признания сделки недействительной в виде прекращения права собственности ООО «Газспецсервис» на 33/100 доли в уставном капитале ООО «Донис» и восстановления права собственности ФИО1 на 33/100 доли в уставном капитале ООО «Донис».

Определением от 17.04.2024 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и ФИО3 Николаевны.Ответчики не возражают.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчиков поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

Суд обращает внимание лиц, участвующих в деле, что в силу ч. 4 ст. 51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Определением от 23.05.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств по делу. Ответчик просит не рассматривать ходатайство в данном судебном заседании. Ходатайство судом принято к рассмотрению.

От ответчика – ООО «Газспецсервис», в электронном виде поступил отзыв, ранее приобщённый к материалам дела на бумажном носителе, который судом также приобщён к материалам дела.

Также от ответчика – ООО «Газспецсервис», поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства дела, которое судом рассмотрено, признано обоснованным и удовлетворено.

Определением от 03.07.2024 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы и об истребовании доказательств.

Ходатайство судом принято к рассмотрению.

От ответчика – ООО «Газспецсервис», поступили возражения на ходатайства о назначении судебной экспертизы и об истребовании доказательств, которые судом приобщены к материалам дела.

Также от ответчика – ООО «Газспецсервис», поступило ходатайство о приобщении дополнения к отзыву, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях подготовки позиции по возражениям ответчика, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 12.08.2024 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступила дополнительная письменная позиция, которая судом приобщена к материалам дела.

От ответчика – ООО «Газспецсервис», в электронном виде и на бумажном носителе поступили дополнения к возражениям на ходатайство об истребовании доказательств по делу и о назначении судебной экспертизы по делу.

Дополнения к возражениям судом приобщены к материалам дела.

Истцом поддержаны ходатайства о назначении судебной экспертизы и об истребовании доказательств.

Суд с удалением в совещательную комнату рассмотрел ходатайства об истребовании доказательств по делу и о назначении судебной экспертизы, не установил правовых оснований для их удовлетворения, как следствие, в удовлетворении отказал.

Согласно п. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В силу ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы. Отклонение вопросов, представленных лицами, участвующими в деле, суд обязан мотивировать.

При этом обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Поскольку обязанность по определению круга обстоятельств, подлежащих установлению для правильного рассмотрения спора (предмета доказывания), возложена на суд, при этом, учитывая круг обстоятельств подлежащих установлению и признаваемых значимыми в целях разрешения настоящего иска с учётом его предмета и основания, суд оснований для удовлетворения ходатайств не усматривает.

Назначение судебной экспертизы, а также истребование доказательств суд счёл необоснованным и нецелесообразным.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, 06.09.2021 между ФИО1 и ООО «Газспецсервис» заключён договор купли-продажи 33/100 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДОНИС».

Как указывает истец, отчуждение доли произошло при следующих обстоятельствах.

По состоянию на 15.12.2020 ответчику – ФИО1, принадлежала 1/3 доли в уставном капитале ООО «ДОНИС» номинальной стоимостью 2 800 рублей 00 копеек.

15 декабря 2020 года ФИО1 оформил в нотариальном порядке оферту у ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса юрода Екатеринбурга Свердловской области ФИО9. Оферта адресовалась ООО «ДОНИС», а также другим участникам ООО «ДОНИС» – ФИО3 и ФИО2 с 1/3 доли в уставном капитале у каждого.

Также в указанной оферте выражалось намерение ФИО1 продать 33/100 доли за 16 000 000 рублей ООО «Газспецсервис» при условии оплаты продажной стоимости доли в течении десяти рабочие дней с даты заключения договора и при условии регистрации залога продавца до момента полного расчета по договору.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 33/100 доли, ранее принадлежавших ФИО1, 06.09.2021 были проданы ООО «Газспецсервис».

Общество с ограниченной ответственностью «Газспецсервис» с 13.09.2021 являлось участником Общества с ограниченной ответственностью «Донис» с долей 33/100 в уставном капитале Общества с номинальной стоимостью доли 2 772 руб. 00 коп.

О том, что ООО «Газспецсервис» стало участником ООО «Донис», истцу стало известно после получения выписки из ЕГРЮЛ, в которой указано, что в отношении доли внесены сведения о наличии договора залога 66/198-Н/66-2021-4-21 от 06.09.2021, содержание которого истцу неизвестно.

23.12.2021 ООО «Газспецсервис» вышло из состава участников ООО «Донис» и потребовало в судебном порядке выплаты действительной стоимости доли без подтверждения её оплаты.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу № А60-40403/2022 решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2023 изменено в части удовлетворения искового требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами путём изложения резолютивной части решения в следующей редакции: «Иск удовлетворить частично. Взыскать с ООО «ДОНИС» в пользу ООО «Газспецсервис» 4 374 017 руб. 40 коп., в том числе 4 213 000 руб. долга и 161 017 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга (4 213 000 руб.) с 06.04.2023 по день фактической уплаты этой суммы исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; 47 410 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины и 90 000 руб. судебных издержек на оплату экспертизы. В удовлетворении остальной части иска отказать. Взыскать с ООО «Газспецсервис» в доход федерального бюджета 1 141 руб. государственной пошлины». В остальной части решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2023 по делу № А60-40403/2022 оставить без изменения».

По мнению истца, договор купли-продажи доли от 06.09.2021 недействителен (ничтожен), так как при его заключении допущены существенные нарушения как устава ООО «ДОНИС», так и норм действующего законодательства, а сам по себе договор отвечает признаком мнимой и притворной сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 4 ст. 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

В п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г.№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи ГК РФ).

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Иными словами, совершая мнимые сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, безупречно составляют документы, опосредующие те правоотношения, на возникновении которых настаивают стороны, однако не имеют цели и намерения создавать реальные правовые последствия, соответствующие указанным в составленных ими документах. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом, а должен принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Как разъяснено в абзацах 2 и 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 указанного выше постановления от 23.06.2015 № 25 разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если же будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фактически права общества не нарушены, поскольку согласно п. 7.15 Устава общества, утверждённого решением учредителей от 23.04.2003 № 2, общество не вправе приобретать доли в своём уставном капитале за исключением следующих случаев:

- невнесение в срок участником общества вклада в уставный капитал в полном размере;

- не предоставление в срок денежной или иной компенсации участником общества в соответствии с п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- исключения участника из общества;

- невыплата участником общества всей доли участника, на которого обращается взыскание его кредиторами, и покрытия разницы за счёт средств общества (к обществу переходит часть доли соразмерно выплаченным средствам);

- выход участника из общества.

Более того, вступившим в законную силу судебным актом по делу № А60-66272/2023 установлено, что и оферта, и заключённый в соответствии с её условиями договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДОНИС» являются действительными, исполнены участниками в полном объёме, как следствие, породили правовые последствия, предусмотренные соответствующими обязательствами.

В соответствие с ч. 2 ст. 69 АПК РФ решением по ранее рассмотренному делу установлены обстоятельства, которые не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Из содержания приведенных норм следует, что при наличии решения суда, суд не может повторно давать оценку представленным доводам.

Лишь только после вынесения судебного акта о взыскании действительной стоимости доли общество пошло оспаривать данный договор.

В связи с чем суд критически относится к доводам истца, поскольку при рассмотрении дела о взыскании действительной стоимости доли никто не заявлял об отсутствии права, следовательно, настоящий иск направлен лишь на преодоление вступившего в законную силу судебного акта.

Исходя из всей совокупности изложенных выше обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, оценённых судом в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание пояснения лиц, участвующих в деле, у суда не имеется оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы истца по уплате государственной пошлины не подлежат отнесению на ответчиков с учётом результата рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 82, 66, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении ходатайств истца о назначении судебной экспертизы и истребовании доказательств отказать.

2. В удовлетворении исковых требований отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья                                                                          Т.А. Дёмина