Постановление от 22 июня 2025 г. по делу № А32-43318/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: i№fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-43318/2023
город Ростов-на-Дону
23 июня 2025 года
15АП-6315/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Барановой Ю.И.

судей Мельситовой И.Н., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрипуновой Е.А.,

при участии:

от Туркав Р.Т.– представитель ФИО1 по доверенности от 10.05.2023;

представитель Мет А.Р. по доверенности от 10.05.2023;

от ФИО2 – представитель не явился, извещен;

от ответчика посредством веб-конференции – представитель ФИО3  по доверенности от 09.01.2024;

от МИФНС № 16 – представитель не явился, извещен;

от МИФНС № 5 – представитель не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО4 и ФИО5

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 14.04.2025 по делу № А32-43318/2023

по иску ФИО2 и ФИО6

к ответчикам ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский», МИФНС № 16 по Краснодарскому краю и МИФНС № 5 по Краснодарскому краю

о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - заявитель) обратился в арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ОАО «Пищекомбинат "Тбилисский», Межрайонной ФНС России № 16 по Краснодарскому краю, Межрайонной ФНС России № 5 по Краснодарскому краю (далее - заинтересованные лица) о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2022 исковое заявление принято судом к производству.

В адрес суда поступило заявление ФИО6 о признании недействительной сделки по продаже имущества ОАО "Пищекомбинат "Тбилисский" - договора купли-продажи недвижимости от 09.03.2023, заключенного между арбитражным управляющим ФИО4 от имени продавца и покупателем ФИО5 при проведении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2023 указанное заявление было принято судом к производству.

Определением суда от 02.08.2023 требование ФИО6 о признании недействительной сделки по продаже имущества ОАО "Пищекомбинат "Тбилисский" и применении последствий ее недействительности, в рамках дела по заявлению ФИО2 к ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский», к Межрайонной ФНС России № 16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар (ОГРН/ИНН <***>/2310189575), к Межрайонной ФНС России № 5 по Краснодарскому краю, г. Кропоткин о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица выделено в отдельное производство.

Истцом заявлялось ходатайство о привлечении организатора торгов ООО "Нексум" к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 14.04.2025 ходатайство ФИО6 о привлечении соответчика оставлено без удовлетворения. Ходатайство ФИО2 (ИНН <***>) о назначении по делу судебной экспертизы оставлено без удовлетворения. Исковые требования удовлетворены.  Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 09.03.2023, заключенный между ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский», с. Ванновское, (ОГРН/ИНН <***>/<***>) в лице арбитражного управляющего ФИО4 и ФИО5 (ИНН <***>), в соответствии с которым в пользу ФИО5 (ИНН <***>) реализовано следующее имущество ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский», с. Ванновское, (ОГРН/ИНН <***>/<***>):

1) Право аренды з/у с к/н: 23:29:0501000:5 (договор аренды № 2900001076 от 24.10.2003 г., срок: с 24.10.2003 г. до 2049 г.), адрес: Краснодарский край, Тбилисский р-н (далее - КК, Тбил. р-н), Ванновское с/п, площадь 20000 кв. м, объекты капитального строительства и сооружений отсутствуют.

2) Право аренды з/у с к/н: 23:29:0304243:9 площадь 6992 кв. м, адрес: КК, Тбил. р-н, Тбилисское с/п., ст. Тбилисская, у р. Кубань, состоящий из 3-х обособленных з/у с к/н: 23:29:0304243:6; к/н: 23:29:0304243:7; к/н: 23:29:0304243:8. З/у предоставлен по договору аренды № 2900001077 от 24.10.2003 г., срок: с 24.10.2003 г. до 07.03.2049 г. На з/у с к/н: 23:29:0304243:6 - ангар-склад площадь 605 кв. м; на з/у с к/н: 23:29:03042423:7 - здание кирпичного склада площадь 1510 кв. м; на з/у с к/н: 23:29:0304243:8 - здание маслозавода, пристройки к зданию маслозавода, здание котельной, здание лаборатории, кроме того здания литеры В и Г площадь 4877 кв. м, адрес объектов: КК, Тбил. р-н, ст. Тбилисская, ул. Мостовая 2.

3) Право аренды з/у с к/н; 23:29:0304308:25 (договор аренды № 2900001079 от 24.10.2003 г., срок: с 24.10.2003 г. до 07.03.2049 г.) площадь 12533 кв. м, адрес: КК, Тбил. р-н, Тбилисское с/п, ст. Тбилисская. На з/у - прирельсовый склад. К/н объекта в ЕГРН отсутствует, адрес: КК, Тбил. р-н, ст. Тбилисская, ул. Элеваторная, 2Д; сооружение КТ11-1 к/н: 23:29:0304308:360 адрес: КК, Тбил. р-н, ст. Тбилисская, ул. Элеваторная, 2А,

4) Право аренды з/у с к/н: 23:29:0502010:15 (договор аренды № 290001078 от 24.10.2003 г., срок: с 24.10.2003 г. до 07.03.2049 г.) площадь 42594.кв. м, адрес: КК, Тбил. р-н, Ванновское с/п., с. Ванновское. Здание с к/н: 23:29:0502010:223, площадь: 4040.1 кв. м, адрес: КК, Тбил. р-н, <...>. Здание склада модуля типа "Кисловодск" с к/н: 23:29:0502010:224, площадь 931.8 кв. м, здание проходной, здание лаборатории, водонапорная башня, котельная, здание кондитерского цеха, здание козиначного цеха, здание гаражей, механических мастерских, насосная станция, две металлических емкости.

5) Здание с к/н: 23:29:0502009:254, площадь 2486.2 кв. м, здание колбасного цеха с к/н: 23:29:0304308:332 площадь 175.6 кв. м, здание мельницы с к/н: 23:29:0304308:333 площадь 702.5 кв. м, адрес: КК, Тбил. р-н, <...>.

В порядке применения последствий недействительности сделки взысканы с ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский», с. Ванновское, (ОГРН/ИНН <***>/<***>) в лице арбитражного управляющего ФИО4 в пользу ФИО5 (ИНН <***>) денежные средства, полученные в рамках исполнения договора купли-продажи от 09.03.2023 в размере 10 000 000 руб.

Отменены обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2023 г. по делу № А32-24265/2022, в виде:

запрета арбитражному управляющему ФИО4 и ФИО5, иным лицам совершать действия по исполнению сделки по договору купли-продажи недвижимости от 09.03.2023 в отношении имущества ликвидированного лица ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский», в том числе по регистрации перехода права собственности, и дальнейшему отчуждению недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи недвижимости от 09.03.2023:

- здание кирпичного склада площадь 1510 кв. м, здание маслозавода, пристройки к зданию маслозавода, здание котельной и здание лаборатории по адресу: Краснодарский край, Тбилисский район, ст. Тбилисская, у р. Кубань;

- здания литеры В и Г площадь 4877 кв. м, адрес: Краснодарский край, Тбилисский район, ст. Тбилисская, ул. Мостовая;

- прирельсовый склад и сооружение КТ11-1 кадастровый номер: 23:29:0304308:360, по адресу: Краснодарский край, Тбилисский район, ст. Тбилисская, ул. Элеваторная, 2Д

- здание склада модуля типа "Кисловодск" с кадастровым номером 23:29:0502010:224, площадь 931.8 кв. м, здание проходной, здание лаборатории, водонапорная башня, котельная, здание кондитерского цеха, здание козиначного цеха, здание гаражей, механических мастерских, насосная станция, две металлических емкости по адресу: Краснодарский край, Тбилисский р-н, с. Ванновское;

- здание с кадастровым номером: 23:29:0502009:254, площадь 2 486,2 кв. м, здание колбасного цеха с кадастровым номером: 23:29:0304308:332, площадь 175.6 кв. м, здание мельницы с кадастровым номером: 23:29:0304308:333, площадь 702.5 кв. м, по адресу: Краснодарский край, Тбилисский р-н, с. Ванновское, ул. Ленина, д. 66.

С ФИО5 (ИНН <***>) в пользу ФИО6 взыскано 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

С ОАО «Пищекомбинат "Тбилисский», с. Ванновское, (ОГРН/ИНН <***>/<***>) в лице арбитражного управляющего ФИО4 в пользу ФИО6 взыскано 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО5 обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что истцом не приведено доказательств нарушения его прав произведенной продажей имущества (в том числе не указано о его ликвидности, наличии спроса на приобретение на более выгодных условиях). Положение о продаже имущества утверждено собранием акционеров, имущество реализовано по оценочной стоимости. Материалами дела подтверждается, что в адрес заявителя было направлено уведомление №1004 о необходимости явиться к арбитражному управляющему для получения денежных средств в размере 2 362 099,20 руб. Указанное уведомление было оставлено без ответа. Истец, не представив свой вариант изменений в Положение, несет риск неблагоприятных для себя последствий вследствие своей процессуальной пассивности. В материалы дела не представлено сведений о ликвидности проданного имущества, наличия рыночного спроса на его приобретение на более выгодных условиях, в том числе о покупателях, готовых приобрести имущество по более высокой цене. Заявитель не представил доказательств нарушения процедуры проведения торгов, повлиявших на результат торгов. Действуя в интересах оставшихся акционеров ликвидированного должника ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский», арбитражный управляющий после реализации обнаруженного имущества ликвидированного должника осуществил и распределил поступившие денежные средства между акционерами в соответствии с их акциями. В связи с чем, доводы ФИО6 о недействительности сделки не соответствуют имеющимся в материалах дела документам и установленным в рамках настоящего дела обстоятельствам.

Не согласившись с указанным судебным актом, арбитражный управляющий  ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский» ФИО4 обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что порядок продажи имущества утвержден арбитражным управляющим ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский», что не противоречит нормам гражданского законодательства. Гражданским законодательством не установлен прямой запрет на определение порядка реализации имущества ликвидированного юридического лица арбитражным управляющим. Арбитражным управляющим проведены торги, в результате которых был заключен договор купли-продажи, что исключает ничтожность договора в силу п. 8 ст. 63 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ. Вывод суда первой инстанции о том, что торги по продаже имущества не могли считаться назначенными в отсутствие сведений о времени их проведения, не соответствует п. 2 ст. 448 ГК РФ. Туркав Р.Т. не обращался в суд с заявлением о признании торгов недействительными, срок на подачу такого заявления истцом пропущен. Торги не признаны недействительными (оспоримыми). Договор купли-продажи № 09-03 по результатам торгов правомерно был заключен с единственным участником 09.03.2023. Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о мнимости совершенной сделки ввиду непроведения торгов, реальность проведения торгов, поступления заявки, опубликования извещения подтверждена достоверными и конкретными доказательствами. Права аренды на земельные участки не могут входить в состав реализованного имущества, фактически принадлежащего обществу. Выводы суда первой инстанции о безвозмездности передачи прав аренды на земельные участки ошибочны ввиду отсутствия таковых у ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский». Выводы суда о занижении стоимости основаны на доказательствах, отсутствующих в материалах дела, а именно - отчетах об оценке ООО «ЦОК» и ООО «Финстандарт». Тогда как позиция арбитражного управляющего о том, что стоимость имущества, включенная в конкурсную массу ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский» подтверждена отчетом об оценке объектов недвижимого имущества № 2023-636/05-О от 10.05.2023 г.

В судебное заседание МИФНС № 5, МИФНС № 16, ФИО2  надлежащим образом уведомленные  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Через канцелярию суда поступило ходатайство ФИО2 о назначении судебной экспертизы.

Представители Туркав Р.Т. и ОАО «Пищекомбинат Тбилисский» возражали против удовлетворения ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы.

Через канцелярию суда поступил отзыв Туркав Р. Т. на апелляционную жалобу, который судом приобщен к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители Туркав Р.Т. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ходатайство ФИО2 рассмотрено и отклонено апелляционным судом по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо, если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу указанной нормы назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Признав, что основания для назначения экспертизы отсутствуют либо проведение ее нецелесообразно, суд с учетом совокупности имеющихся в деле доказательств вправе отказать в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по делу. Вопрос о назначении судебной экспертизы относится к исключительной прерогативе суда и разрешается в каждом отдельном случае судом самостоятельно.

Заявляя данное ходатайство, ФИО2 не доказал необходимость проведения по делу экспертизы. С учетом конкретных обстоятельств дела, в данном случае апелляционный суд не усматривает необходимость проведения экспертного исследования, которое приведет к значительному увеличению срока рассмотрения дела, в связи с чем, руководствуясь статьями 82, 159, 184 - 185, частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.03.2023 г. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский» в лице арбитражного управляющего Н.А.ВБ. продало, а покупатель ФИО5 купил принадлежащее продавцу имущество в соответствии с перечнем, приведенным в 1.2 договора, по цене 10 000 000 рублей.

Истец указывает, что действия арбитражного управляющего ФИО4 при реализации имущества связаны с существенными нарушения законодательства, прав и законных интересов акционеров.

Арбитражный управляющий избрал форму реализации имущества - по прямому договору купли-продажи.

В размещенном арбитражным управляющим объявлении о продаже от 22.02.2023, размещенном на сайте Авито, определен такой порядок продажи:

арбитражный управляющий объявляет о продаже имущества, в открытой форме по прямому договору купли-продажи;

начало приема заявок в течение 14 календарных дней с момента опубликования настоящего объявления. Срок реализации до 20.04.2023 г.;

в случае наличия ко времени продажи имущества в форме аукциона двух и более заявок на его приобретение, проводится торги в форме аукциона;

в случае отсутствия заявок имущество продается по средством публичного предложения.

Объявление от 22.02.2023 о продаже размещено менее чем за тридцать дней до даты продажи имущества: договор купли-продажи заключен 09.03.2023 г.

В объявлении о продаже отсутствуют сведения о дате, времени и месте торгов, способе подачи заявок, иные предусмотренные сведения.

В действительности, несмотря на формально обозначенную в объявлении возможность проведения торгов, торги не были назначены.

Информация о возможном проведении торгов размещена для создания видимости организации торгов, действия по проведению торгов не осуществлялись.

На непроведение (неназначение) торгов указывает отсутствие в сообщении о продаже данных о времени аукциона, а также заключение договора с покупателем сделки по прямому договору купли-продажи в первый день, установленный для приема заявок (по истечении 14 дней с даты публикации объявления).

Установив порядок продажи, допускающий заключение договора до проведения торгов, арбитражный управляющий оставил на свое усмотрение решение вопроса - заключить договор купли-продажи на основании заявки первого претендента, либо перейти к продаже имущества на торгах.

Поэтому порядок продажи имущества, на основании которого был заключен договор купли-продажи от 09.03.2023 г., направлен на то, чтобы обойти требования закона о проведении торгов.

Истец указал, что имущество Пищекомбината, в нарушение пункта 8 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, акционерам не предлагалось, торги не были проведены.

В повестку собрания акционеров общества, назначенного арбитражным управляющим на 16.02.2023 г., им были включены следующие вопросы:

1) отчет арбитражного управляющего о проделанной работе (информационно, без голосования);

2) утверждение Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника.

Рассмотрение вопросов о передаче имущества акционерам не предалось.

Таким образом, истец отметил, что решения собрания акционеров от 16.02.2023 г. ничтожно ввиду отсутствия кворума.

При этом решения собрания акционеров от 16.02.2023 г. также являются ничтожными согласно статьям 181.2, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В голосовании на собрании акционеров приняли участие три участника, представляющие акционеров с количеством акций: 1252, при общем количестве голосующих акций: 3700, что составляет 33,838% от общего количества голосов акционеров.

Акционерам, не принявшим участие в голосовании, принадлежит 66,162% голосов, в том числе акционеру Туркав Р.Т. и Туркав И.А. принадлежат 1614 акций (1096 акций и 518 акций соответственно), что составляет 43,622% от общего количества голосов акционеров.

Арбитражный управляющий ФИО4 реализовал все недвижимое имущество Пищекомбината по цене 10 000 000 рублей, исходя из установленной им в объявлении о продаже начальной цены имущества.

Согласно договору купли-продажи от 09.03.2023 г., предметом договора является следующее имущество:

1) Право аренды з/у с к/н: 23:29:0501000:5 (договор аренды № 2900001076 от 24.10.2003 г., срок: с 24.10.2003 г. до 2049 г.), адрес: Краснодарский край, Тбилисский р-н (далее - КК, Тбил. р-н), Ванновское с/п, площадь 20000 кв. м, объекты капитального строительства и сооружений отсутствуют.

2) Право аренды з/у с к/н: 23:29:0304243:9 площадь 6992 кв. м, адрес: КК, Тбил. р-н, Тбилисское с/п., ст. Тбилисская, у р. Кубань, состоящий из з-х обособленных з/у с к/н: 23:29:0304243:6; к/н: 23:29:0304243:7; к/н: 23:29:0304243:8. З/у предоставлен по договору аренды № 2900001077 от 24.10.2003 г., срок: с 24.10.2003 г. до 07.03.2049 г. На з/у с к/н: 23:29:0304243:6 - ангар-склад площадь 605 кв. м; на з/у с к/н: 23:29:03042423:7 - здание кирпичного склада площадь 1510 кв. м; на з/у с к/н: 23:29:0304243:8 - здание маслозавода, пристройки к зданию маслозавода, здание котельной, здание лаборатории, кроме того здания литеры В и Г площадь 4877 кв. м, адрес объектов: КК, Тбил. р-н, ст. Тбилисская, ул. Мостовая 2,

3) Право аренды з/у с к/н: 23:29:0304308:25 (договор аренды № 2900001079 от 24.10.2003 г., срок: с 24.10.2003 г. до 07.03.2049 г.) площадь 12533 кв. м, адрес: КК, Тбил. р-н, Тбилисское с/п, ст. Тбилисская. На з/у - прирельсовый склад. К/н объекта в ЕГРН отсутствует, адрес: КК, Тбил. р-н, ст. Тбилисская, ул. Элеваторная, 2Д; сооружение КТ11-1 к/н: 23:29:0304308:360 адрес: КК, Тбил. р-н, ст. Тбилисская, ул. Элеваторная, 2А.

4) Право аренды з/у с к/н: 23:29:0502010:15 (договор аренды № 290001078 от 24.10.2003 г., срок: с 24.10.2003 г. до 07.03.2049 г.) площадь 42594.кв. м, адрес: КК, Тбил. р-н, Ванновское с/п., с. Ванновское. Здание с к/н: 23:29:0502010:223, площадь: 4040.1 кв. м, адрес: КК, Тбил. р-н, <...>. Здание склада модуля типа "Кисловодск" с к/н: 23:29:0502010:224, площадь 931.8 кв. м, здание проходной, здание лаборатории, водонапорная башня, котельная, здание кондитерского цеха, здание козиначного цеха, здание гаражей, механических мастерских, насосная станция, две металлических емкости.

5) Здание с к/н: 23:29:0502009:254, площадь 2486.2 кв. м, здание колбасного цеха с к/н: 23:29:0304308:332 площадь 175.6 кв. м, здание мельницы с к/н: 23:29:0304308:333 площадь 702.5 кв. м, адрес: КК, Тбил. р-н, <...>.

При этом кадастровая стоимость указанных в договоре купли-продажи зданий и сооружений, без учета прав аренды и объектов, не поставленных на учет, составляет 71 559 159,76 руб. Кадастровая стоимость одного только административного здания в с. Ванновском, с кадастровым номером 23:29:0502010:223, площадью 4040 кв. м составляет 54 644 342,12 руб.

Кадастровая стоимость принадлежащих ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский» объектов не пересмотрена в установленном порядке.

Истец указывает, что поскольку арбитражным управляющим не соблюдены предусмотренные законом требования к порядку распоряжения имуществом, продажа им имущества по стоимости, многократно заниженной по отношению к стоимости, установленной при проведении кадастровой оценки, свидетельствует о явной недобросовестности и неразумности действий арбитражного управляющего.

Таким образом, истец полагает, что сделка, заключенная между арбитражным управляющим ФИО4 и ФИО7, ввиду допущенных при ее совершении нарушений, направлена на ущемление интересов акционеров ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский», в том числе в связи с тем, что нарушено право акционеров принять предложенное арбитражным управляющим имущество (или же получить долю в его стоимости по цене, определенной на торгах) и является недействительной.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По правилам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом. Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе 3 повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (часть 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьям 11, 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Как следует из материалов дела, Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества общества представлено собранию акционеров 16.02.2023, объявление о продаже размещено 22.02.2023, договор купли-продажи заключен 09.03.2023.

Перечень выявленного управляющим имущества был представлен собранию акционеров 16.02.2023. Согласно решению управляющего об оценке, он руководствовался заключением кадастрового инженера ФИО8 от 27.01.2023, в котором отражены сведения об имеющихся в наличии от фактически отсутствующих объектов.

Согласно материалам дела, 31.01.2023 управляющий подписал предложения о продаже имущества.

При распределении любого имущества между участниками общества арбитражный управляющий, осведомленный о составе участников, должен выявить волю всех участников при осуществлении процедуры распределения такого имущества. Иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из ЕГРЮЛ общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.02.2024 по делу № А49-8537/2022).

Как верно указано судом, арбитражный управляющий не представил доказательств того, что им приняты меры для выявления воли участников при осуществлении процедуры распределения имущества.

На собрание акционеров, назначенное управляющим на 16.02.2023, управляющим был вынесен на обсуждение вопрос об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника от 31.01.2023, вопрос о передаче имущества на обсуждение сообщества акционеров не выносился.

Акционеры на назначенном на 16.02.2023 собрании с предложенной управляющим повесткой были лишены возможности перейти к рассмотрению вопроса о распределении имущества, поскольку решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (пункт 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом верно установлено, что решение собрания акционеров от 16.02.2023 является ничтожным согласно п. 1 ст. 181.2, п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, поскольку в голосовании на собрании акционеров приняли участие три участника, представляющие акционеров с количеством акций: 1252, при общем количестве голосующих акций: 3700, что составляет 33,838% от общего количества голосов акционеров, то есть существенно меньше пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Управляющий ссылается на то, что основанием для перехода прав на имущество ликвидированного лица к учредителю является принятие от него управляющим заявления/ требования о получении такого имущества, и, поскольку такое требование не поступало, управляющим принято решение продать имущество на торгах.

Между тем, само по себе отсутствие волеизъявления акционеров принять имущество не означает отказа от такого принятия и наличия разногласий.

Вопрос о передаче имущества на обсуждение сообщества акционеров не выносился. Акционеры на назначенном на 16.02.2023 собрании с предложенной управляющим повесткой были заведомо лишены возможности перейти к рассмотрению вопроса о распределении имущества, поскольку решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (п. 1 ст. 181.5 ГК РФ).

При этом, Управляющий приступил к продаже имущества 22.02.2023, то есть по истечении 6 дней с даты представления им собранию 16.02.2023 предложения о продаже имущества. Имущество передано покупателю через 23 дня после собрания.

Ссылаясь на ст. 139 Закона о банкротстве, ответчики заявляют, что акционеры не обратились в суд с заявлением о разрешении разногласий в связи с представленным им на собрание акционеров 16.02.2023 порядком продажи имущества.

Между тем, согласно п. 2 ст. 139 Закона о банкротстве, в случае, если в течение двух месяцев с даты представления управляющим собранию кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов не утверждено также предложение, управляющий и кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Сроки, установленные управляющим существенно меньше предусмотренных пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве двух месяцев.

Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества общества представлено собранию акционеров 16.02.2023, объявление о продаже размещено 22.02.2023, договор купли-продажи заключен 09.03.2023.

Перечень выявленного управляющим имущества впервые был представлен собранию акционеров 16.02.2023 (в отсутствие кворума). Согласно решению управляющего об оценке, он руководствовался заключением кадастрового инженера ФИО8 от 27.01.2023, в котором отражены сведения об имеющихся в наличии от фактически отсутствующих объектов. Уже 31.01.2023 управляющий подписал предложения о продаже имущества.

В связи с чем, вопреки доводам жалобы управляющего, последний не представил акционерам возможность заявить о разногласиях в отношении порядка продажи имущества в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве.

Кроме того, управляющий, не обратившись с заявлением об утверждении порядка продажи в арбитражный суд, также пренебрег правилами, установленными пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве нормой.

Доводы о том, что заявитель не воспользовался правом на изменение положения о реализации имущества, не могут служить основанием для устранения арбитражного управляющего от собственной оценки порядка реализации имущества. Арбитражный управляющий обязан высказать свое профессиональное суждение по вопросу продажи имущества, а при необходимости, передать разногласия на разрешение суда (определение Верховного Суда РФ от 13.07.2023 № 305-ЭС23-5030 по делу № А40-243174/2019).

После собрания акционеров 16.02.2023, решения которого не могли считаться принятыми ввиду отсутствия кворума и большая часть уведомлений о проведении которого не была доставлена адресатам, управляющий, во-первых, имел возможность провести повторное собрание, заблаговременно уведомив акционеров, и, во-вторых, обратиться в суд для утверждения порядка распределения имущества, ввиду сложившейся неопределенности, для разрешения разногласий.

Такие действия управляющего, связанные с уклонением от выполнения этих мероприятий, которые предусмотрены Законом о банкротстве и являются обычными при проведении процедур банкротства юридического лица, не могут быть признаны добросовестными.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что управляющий, не приняв меры для выявления воли участников при осуществлении процедуры распределения имущества, принял решение о его продаже по прямому договору купли-продажи, что не может быть признано допустимым.

Как указывает Верховный Суд, арбитражный управляющий не вправе рассчитывать на то, что должный анализ сложившейся ситуации, план действий по ее изменению за управляющего выполнят, разработают кредиторы, в том числе залоговые (что не исключает возможность взаимодействия управляющего с данными кредиторами, например, путем проведения консультаций). Равным образом бездействие управляющего не может быть оправдано пассивным поведением кредиторов. На последних, в отличие от конкурсного управляющего, не лежит обязанность по установлению наиболее продуктивного способа распоряжения имуществом должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2021 № 304-ЭС16-17267(2,3) по делу № А03-13510/2014). Добросовестное поведение управляющего при проведении процедуры распределения имущества должно соответствовать этим правилам.

Порядок продажи имущества, установленный управляющим по своему усмотрению, является произвольным, противоречит подлежащим применению нормам Закона о банкротстве, не был одобрен акционерами и не санкционирован судом.

Установив порядок продажи, допускающий заключение договора до проведения торгов, арбитражный управляющий оставил на свое усмотрение решение вопроса - заключить договор купли-продажи на основании заявки первого претендента, либо перейти к продаже имущества на торгах. Порядок продажи имущества, на основании которого был заключен договор купли-продажи от 09.03.2023 г., направлен на то, чтобы обойти требования закона о проведении торгов.

Документы, представленные арбитражным управляющим в материалы дела, прямо предусматривают продажу имущества по прямому договору купли-продажи: это указано в пункте 2 Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества от 31.01.2023 и в объявлении о продаже от 22.02.2023.

Согласно пункту 2 Положения, "исходя из принципов целесообразности и разумности, продажа имущества (далее - "имущество), осуществляется по поступившему прямому предложению в открытой форме посредством прямого заключения с физическими и/или юридическими лицами договоров/-а купли-продажи по цене: 10 000 000 рублей".

Объявление также информирует "о продаже имущества, в открытой форме по прямому договору купли-продажи, принадлежащего ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский».

Продажа имущества по прямому договору купли-продажи не является формой или способом проведения торгов.

Заключение прямого договора купли-продажи противопоставляется продаже имущества на торгах и осуществляется в исключительных случаях, когда законом допускается возможность продажи имущества без проведения торгов (определение Верховного Суда РФ от 22.02.2023 № 307-ЭС22-29180 по делу № А66-7792/2021).

В соответствии с пунктом 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Выявленное имущество подлежало продаже на аукционе, в отсутствие оснований для выбора иной формы торгов.

Управляющий заявляет о том, что им были проведены торги в форме аукциона.

В пункте 5.1 Положения и в объявлении указано, что "в случае наличия ко времени продажи имущества в форме аукциона двух и более заявок на его приобретение, проводится торги в форме аукциона".

Из этого прямо следует, что до поступления двух и более заявок на приобретение имущества торги в форме аукциона не проводятся.

Поскольку договор купли-продажи заключен с единственным подателем заявки на приобретение имущества, торги не были проведены.

Таким образом, торги по продаже имущества не могли считаться назначенными в отсутствие сведений о времени их проведения.

С учетом отсутствия в объявлении о продаже имущества сведений о дате их проведения, из этого прямо следует, что до поступления двух и более заявок на приобретение имущества торги в форме аукциона не проводятся.

Поскольку договор купли-продажи заключен с единственным подателем заявки на приобретение имущества, торги не были проведены.

Таким образом, торги по продаже имущества не могли считаться назначенными в отсутствие сведений о времени их проведения.

Ответчики ссылаются на то, что, что датой торгов может считаться указанный в Положении и объявлении срок "до 20.04.2023 г.". Согласно пункту 7 Положения и тексту объявления, предусмотрен "срок реализации до 20.04.2023 г.".

Однако, срок "до 20.04.2023 г." определяет только последний день периода времени и предполагает, что до этой даты реализация имущества должна состояться, то есть имущество должно быть до этой даты фактически отчуждено покупателю. Дату и время проведения торгов срок "до 20.04.2023 г." не определяет.

Оформленные 09.03.2025 протоколы и договор купли-продажи противоречат доводу управляющего о назначении даты торгов на 20.04.2023 г.

Кроме того, протокол об определении участников торгов от 09.03.2023 и протокол о результатах проведения торгов от 09.03.2023 не содержат сведений о подписавшем их лице - должностное положение, подтверждение полномочий, фамилия, имя, отчество.

Из текста протоколов следует, что результаты торгов были оформлены до того, как была определена дата торгов, что не может быть признано допустимым. Оформление результатов торгов до назначения даты торгов исключает факт их проведения и указывает на мнимый характер действий при продаже имущества, направленных на создание видимости проведения торгов.

Срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов. Содержащая это правило норма пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве является специальной по отношению к норме пункта 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее чем за тридцать дней до их проведения.

Объявление о продаже имущества размещено за 14 дней до его продажи (объявление размещено 22.02.2023, договор купли-продажи заключен 09.03.2023).

С учетом выходных и праздничных дней, период с даты объявления до продажи имущества составил всего шесть рабочих дней. Начало периода пришлось на нерабочие дни с 23 по 26 февраля 2023 г., последний день, предшествующий заключению сделки, 8 марта 2023 г., также был нерабочим.

Как следует из отзыва и пояснений управляющего, заявки принимались с 23.02.2023 по 08.03.2023. В Положении и объявлении в отношении периода приема заявок указано: "начало приема заявок в течение 14 календарных дней с момента опубликования настоящего объявления", что означает определение периода, когда будет начат прием заявок, а не его дату. Отсутствие наряду с этим сведений о месте, времени начала и времени окончания приема заявок подтверждает вывод о целенаправленном создании неопределенности (введении в заблуждение).

Поскольку 8 марта 2023 г. было нерабочим (праздничным) днем, при исчислении сроков прямо нарушена норма статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

В течение срока, установленного для подачи заявки (как минимально возможного по закону), не может начинаться в нерабочие дни, поскольку в такие дни отсутствует возможность совершения как действий по подаче заявки, так и необходимых действий, предшествующих подаче заявки и сопутствующих ей, а значит такой публичный срок не обеспечивает гарантированный законом разумный и достаточный период времени для подачи заявки. Организатор аукциона при установлении срока начала и окончания подачи заявок должен учитывать направленность такого срока на обеспечение доступа к торгам, то есть реальной возможности для потенциальных участников торгов подать заявку (гарантированное законом право), и не допускать в связи с этим наложения таких сроков на особые периоды времени в году, влекущие уменьшение количества рабочих дней, поскольку из предоставленных дней десять являлись нерабочими для всех возможных участников спорных правоотношений и иных лиц, с которыми связаны действия по подготовке к участию в аукционе (постановление Президиума ВАС РФ от 16.04.2013 № 2823/11 по делу № А66-1568/2010).

Как следует из разработанного управляющим положения о продаже имущества, в случае подачи нескольких заявок заключению договора купли-продажи должно предшествовать проведение торгов.

Подача заявки подтверждается представленной в материалы дела копией "заявки/предложение по цене приобретения имущества", в которой ФИО5 сообщает: "настоящим предлагаю цену имущества по лоту № 1 в размере 10 000 000,00 рублей".

При таком способе организации продажи имущества публикация носит характер уведомления потенциальных покупателей о возможности подавать заявки, предшествующие аукциону (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.04.2024 № Ф09-1124/24 по делу № А50-16463/2023). При распоряжении правами на земельные участки в публичной собственности такая публикация также обеспечивает возможность представления возражений всех заинтересованных лиц относительно сделки.

Процедура отчуждения в этом случае включает этапы предварительного информирования, последующего принятия решения о проведении торгов, в зависимости от поступления заявок, и собственно проведения торгов. Несовершение какого-либо одного из обязательных действий следует трактовать как нарушение закона.

При совершении сделки создана ситуация, при которой потенциальные участники торгов в связи с сокращением срока подачи заявок были лишены возможности участвовать в аукционе, что нарушает права акционеров на распределение имущества ликвидированного юридического лица по рыночной стоимости.

Заключение оспариваемой сделки нарушает права и охраняемые законом интересы неограниченного круга лиц на участие в аукционе и влечет признании договора купли-продажи недействительным (ничтожным), независимо от оспаривания торгов.

При продаже имущества управляющим не соблюдены не только сроки, предусмотренные пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и установленный управляющим срок для приема заявок, по истечении которого, согласно разработанному им порядку продажи, он имел бы возможность решить вопрос о проведении аукциона (назначать дату торгов).

Управляющим нарушен период информирования о продаже имущества, который установлен до назначения аукциона. Такое нарушение затрагивает правоотношения, не связанные непосредственно с проведением торгов.

Довод управляющего о том, что договор купли-продажи с ФИО5 заключен как с единственным участников торгов в силу признания торгов несостоявшимися необоснован, поскольку подведение результатов аукциона до назначения даты его проведения не допустимо. Признание аукциона несостоявшимся, согласно закону, возможно лишь как результат торгов (статья 110 Закона о банкротстве). Заключение договора с единственным лицом, обратившимся с заявкой о приобретении имущества, до назначения даты аукциона, в этом случае не связано с проведением торгов. Исходя из предусмотренного законом обязательного проведения торгов, заключение договора купли-продажи с ФИО5 прямо противоречит закону (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действия по приданию процедуре продаже имущества видимости проведения процедуры торгов, указывают на фиктивный документооборот и основания для применения судом статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае в материалы дела не представлено доказательств того, какие обязательства были реально исполнены организатором торгов, при наличии обязанности арбитражного управляющего осуществить распределение имущества.

Договор поручения с организатором торгов ООО «Нексум» от 21.02.2023, как неоднократно указано в договоре, заключен от лица доверителя "конкурсным управляющим ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский» ФИО4", устанавливая, таким образом, правоотношения, которые не могли возникнуть в процедуре распределения имущества.

В пункте 1.3 договора поручения указано, что организация и проведение торгов осуществляются в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495, который определяет порядок проведения электронных торгов на электронной торговой площадке.

С учетом изложенного апелляционная коллегия приходит к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактического проведения торгов, которые впоследствии, как указывает управляющий, были признаны несостоявшимися.

Как заявляет управляющий, стоимость имущества в размере 10 000 000 рублей установлена самим управляющим решением об оценке от 13.02.2023.

Заявители апелляционных жалоб ссылаются на то, что стоимость имущества определена в отчетах об оценке, представленных в материалы дела. Стоимость объектов, согласно отчету об оценке от 10.05.2023, определена ИП ФИО9 по состоянию на 16.01.2023 г. в размере 10 970 003 руб.

Апелляционный суд отмечает, что цена продажи имущества определена управляющим без проведения оценки, доказательств обратного не представлено в материалы дела. Решение об оценке, составленное управляющим также после продажи имущества, не содержит сведений, позволяющих соотнести определенную самостоятельно управляющим цену имущества с его рыночной стоимостью.

Как обоснованно указал суд, в отчете ФИО9 из цены имущества, согласно прямому указанию оценщика, полностью исключена стоимость прав на земельные участки, которые принадлежат продавцу.

Стоимость таких прав является существенной, что подтверждается иными представленными в материалы дела отчетами (ООО "ЦОК", ООО "Финстандарт"), из которых следует, что рыночная стоимость отчужденного имущества существенно выше, чем цена, установленная договором купли-продажи от 09.03.2023.

Управляющий указал, что права аренды на земельные участки включены в предмет договора купли-продажи ошибочно, реституция невозможна, подтверждением прав общества на здания и сооружения, права на которые не зарегистрированы в ЕГРН, служат технические паспорта и исторические справки - при том, что перечень прав аренды по существу определяет предмет договора и воля сторон явно направлена на переход прав, вывод о невозможности применения последствий недействительности сделки противоречит закону и обстоятельствам дела, доказательства обоснованности отчуждения указанных в договоре купли-продажи объектов управляющим не представлены. Управляющим ошибочно включены в предмет договора купли-продажи прав аренды на земельные участки, на которых расположены здания и сооружения, отчуждаемые совместно с этими правами.

Такой вывод управляющий обосновывает тем, что действие договоров аренды, заключенных с обществом, прекращено вследствие исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ и восстановление прав аренды невозможно.

Также управляющий согласился с доводом заявителя о том, что в предмет договора купли-продажи также ошибочно включены фактически отсутствующие здания - согласно отзыву управляющего, это три здания: здание 23:29:0502009:254, площадь 2486,2 кв. м, здание колбасного цеха, 23:29:0304308:332, площадь 175,6 кв. м, здание мельницы 23:29:0304308:333, площадь 702,5 кв. м.

Решение управляющего об оценке имущества от 04.05.2023 № 404 (согласно уточнению управляющего - от 13.02.2023) также указывает на то, что в качестве аналогов, с которыми управляющий сопоставил подлежавшее реализации имущество, указаны земельные участки, информация о зданиях и сооружениях в решении отсутствует.

Сведения о том, что здания, названные в отзыве управляющего в качестве отсутствующих, фактически не существуют, были включены в заключение кадастрового инженера ФИО8 от 23.01.2023, на которое управляющий ссылается в своем решении об оценке имущества.

Несмотря на это, сведения об отсутствующих объектах включены в предмет договора купли-продажи. Сведения о мотивах таких действий арбитражного управляющего не представлены.

Судом установлено, что после заключения договора купли-продажи покупатель ФИО5 обращался в регистрирующий орган (отдел Росреестра) для государственной регистрацией перехода права на земельные участки.

Также ФИО5 обратился с исковыми заявлениями в арбитражный суд о регистрации перехода исключительного права аренды от ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский» к ФИО5 в отношении четырех указанных в договоре купли-продажи земельных участков, а также объект с кадастровым номером 23:29:0304308:333 (который названный управляющим в числе фактически отсутствующих). Исковое заявление ФИО5 принято к рассмотрению определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № A32-38999/2024 от 15.07.2024, производство по делу приостановлено на основании определения от 22.10.2024.

Таким образом, как верно установил суд, действия сторон, предшествующие заключению договора купли-продажи, а также связанные с его заключением, исполнением и последующим поведением подтверждают направленность их воли на отчуждение всего имущества, включенного в предмет договора купли-продажи, включая права аренды.

Как следует из пункта 41 Постановления № 6, пункта 39 Постановления № 50, Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 № 1435-О-О следует, что обязательственные требования юридического лица (ликвидированного) к его должникам, в частности о возврате переданного в аренду имущества, оплате стоимости переданных товаров и т.п., не прекращаются, но право предъявить требования к таким обязанным лицам ликвидированного юридического лица его участники, равно как и его кредиторы имеют только в процессе реализации правового механизма, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, положения пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве необходимо рассматривать как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса.

Положениями статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Из анализа положений пункта 41 Постановления № 6 следует, что при применении положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 64.2 и 419 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным обстоятельством является основание внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица.

Так, абзац второй указанного пункта прямо предусматривает, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, если специальные последствия не установлены законом.

Факт прекращения деятельности ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский» применительно к конкретным фактическим обстоятельствам настоящего спора позволяет прийти к выводу о том, что норма пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации является специальной по отношению к норме статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку прямо предусматривает право заинтересованных лиц на совершение определенных действий в отношении исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица в случае обнаружения его имущества именно после его ликвидации и внесения соответствующих сведений в реестр.

При этом, нормы права, которая бы в порядке реализации пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ограничивала состав такого обнаруженного имущества либо определяла его иным образом, нежели предусмотрено положениями Закона о банкротстве, не имеется.

Ввиду изложенного, доводы о том, что права аренды прекратились с даты исключения ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский» из ЕГРЮЛ и не могли быть реализованы как обнаруженное имущество ОАО "Пищекомбинат "Тбилисский" основаны на неверном понимании норм права.

Таким образом, права аренды также являются предметом распределения обнаруженного имущества ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский» и правомерно включены в состав реализуемого имущества оспариваемого договора.

Вместе с тем, при реализации права аренды, их рыночная стоимость определена не была, то есть фактически указанные права были реализованы в пользу покупателя в составе иного имущества безвозмездно, что приводит к очевидному несоответствию взаимных предоставлений в рамках оспариваемой сделки и нарушению прав акционеров.

С учетом вышеизложенного, а также имеющихся в материалах дела отчетов об оценке (отчеты ФИО9, ООО "ЦОК", ООО "Финстандарт"), которые подтверждают занижение стоимости имущества при определении цены его продажи, суд первой инстанции верно установил отсутствие необходимости проведения судебной экспертизы по ходатайству ФИО2

Принимая во внимание совокупность вышеизложенных обстоятельств (утверждение положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ничтожным решением собрания аукционеров в отсутствие кворума, отсутствие фактической реализации процедуры проведения торгов с последующим заключением прямого договора купли-продажи, несоответствие состава реализованного имущества фактически принадлежащего обществу имуществу, безвозмездная реализация прав аренды, непоследовательность и противоречивость правовой позиции управляющего, нарушение прав акционеров оспариваемой сделкой), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности заключенного 09.03.2023 г. между ОАО "Пищекомбинат "Тбилисский" в лице арбитражного управляющего ФИО4 и ФИО5 договора купли-продажи недвижимого имущества.

При таких обстоятельствах требование истца о признании сделки недействительной законно и обоснованно удовлетворено судом.

По смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие недействительности договора, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (двусторонняя реституция).

В рамках настоящего спора сторонами не оспаривается факт передачи ФИО5 денежных средств в счет оплаты имущества по спорному договору, что предопределяет применение последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств покупателю.

При этом, последствия недействительности сделки в виде возврата полученного по оспариваемому договору судом обоснованно не применены ввиду отсутствия регистрации прав на спорные объекты недвижимого имущества в ЕГРН, а, значит, и их возникновения.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 по делу № А41-70837/2017 указано, что при разрешении споров о признании сделки недействительной суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента по сделки, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.

Судебная коллегия принимает во внимание, что в данном случае установленная спорным договором цена в несколько раз ниже кадастровой и рыночной стоимости. Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (продавца), действуя с ним совместно либо понимая, что действия менеджмента должника (продавца) не связаны с его экономическими интересами.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, в материалы дела представлены доказательства того, что кадастровая стоимость объектов выше цены сделки.

Соблюдение принципа публичности открытых по составу участников торгов предполагает сообщение о них посредством публикации надлежащего извещения. Размещение информации преследует цель привлечения более широкого круга потенциальных покупателей, желающих приобрести реализуемые объекты с торгов. Несоблюдение указанных правил нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов, заинтересованных в привлечении к торгам как можно большего количества потенциальных участников, что, в свою очередь, направлено на реализацию целей процедуры, направленной на выявление наиболее высокой цены в ходе сопоставления конкурирующих заявок (определение Верховного Суда РФ от 07.10.2015 по делу № А56-18466/2010).

Отсутствуют достаточные основания полагать, что в случае надлежащей организации и проведения торгов предложение о цене осталось бы прежним. При отчуждении имущества без соблюдения требований о проведении торгов круг потенциальных покупателей всегда сужается, цена продажи – снижается. Бремя доказывания иного лежит на лице, настаивающем на сохранении юридической силы договора (определение Верховного Суда РФ от 05.06.2023 по делу № А41-16675/2019).

Моменту заключения договора купли-продажи имущества на торгах предшествует процедура конкурентного сопоставления условий будущей сделки, определяемых организатором торгов и зафиксированных в извещении об их проведении (п. 3 ст. 448 ГК РФ), и лучшего ценового предложения, сформированного участником торгов в заявке (п. 4 ст. 447 ГК РФ). Данное правило продиктовано самой целью торгов, заключающейся в выявлении претендента на заключение договора, который способен предложить наиболее приемлемую (высокую) цену. Проведение торгов с иной целью (вне зависимости от степени добросовестности истинных и публично нераскрытых намерений) представляет собой фикцию торговой процедуры (определение Верховного Суда РФ от 13.07.2023 по делу № А40-243174/2019).

Создание видимости проведения торгов направлено на прикрытие сделки продажи имущества по прямому договору купли-продажи и обход норм о продаже имущества ликвидированного должника на торгах (ст. 10, ст. 168, ст. 170 ГК РФ).

Доводы о недоказанности возможности предложения большей цены, нежели та, которая предложена покупателем имущества, необоснованны, так как доказывание этого факта, в условиях ограничения срока для представления заявок, с необходимой степенью достоверности невозможно, поскольку цена на торгах формируется в режиме реального времени путем ее пошагового повышения и носит вероятностный характер (определение Верховного Суда РФ от 01.07.2016 по делу № А57-494/2014).

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда по доводам апелляционных жалоб, которые не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2025 по делу №А32-43318/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова


Судьи                                                                                             И.Н. Мельситова


П.В. Шапкин