Постановление от 21 октября 2024 г. по делу № А14-5333/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД





П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А14-5333/2024
город Воронеж
21 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2024 года.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Песниной Н.А.,

судей Капишниковой Т.И.,

Миронцевой Н.Д.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климентовым А.А.,


при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО1: ФИО2 – представитель по доверенности от 09.01.2024 сроком до 31.12.2024, паспорт, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью «Автодор-Тамбов»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автодор-Тамбов» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2024 по делу №А14-5333/2024 по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Автодор-Тамбов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности и неустойки,



УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автодор-Тамбов» (далее – ответчик, ООО «Автодор-Тамбов») о взыскании 22 948 424 руб. 45 коп. задолженности по договору №181217/1/1 от 18.12.2017, 64 783 402 руб. 22 коп. неустойки за период с 02.03.2021 по 01.04.2024 с продолжением начисления пени, начиная с 02.04.2024, исходя из расчета 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки, по день фактической оплаты суммы долга (с учетом принятых судом уточнений).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2024 по делу №А14-5333/2024 с ООО «Автодор-Тамбов» в пользу ИП ФИО1 взыскано 87 733 356 руб. 67 коп., в том числе: 22 948 424 руб. 45 коп. основного долга по договору №181217/1/1 от 18.12.2017, 64 783 402 руб. 22 коп. договорной неустойки за период с 02.03.2021 по 01.04.2024, 1 530 руб. расходов по уплате госпошлины; продолжено начисление и взыскание пени, исходя из размера пени 0,3 % за каждый день просрочки на сумму основного долга 22 948 424 руб. 45 коп., с 02.04.2024 по день фактической оплаты суммы долга; с ООО «Автодор-Тамбов» взыскано в доход федерального бюджета 161 846 руб. государственной пошлины, а также возвращено ИП ФИО1 из федерального бюджета 3570 руб. уплаченной госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Автодор Тамбов» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции изменить в части взыскания неустойки, установив подлежащую взысканию неустойку в размере основной задолженности по договору – 22 948 424 руб. 45 коп. с продолжением её начисления исходя из ключевой ставки ЦБ РФ по периодам действия.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на несоразмерность взысканной судом неустойки, а также отсутствие в материалах дела доказательств возникновения у истца убытков, в связи с чем полагает, что начисленная неустойка должна быть снижена судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО1 возражал против доводов заявителя.

Представитель ИП ФИО1 в судебном заседании апелляционной инстанции возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а жалобу без удовлетворения.

ООО «Автодор Тамбов» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данного участника процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

С учетом доводов апелляционной жалобы судебная коллегия усматривает, что ООО «Автодор-Тамбов» не согласно с решением суда первой инстанции в части размера взысканной судом области неустойки, при этом возражений против пересмотра обжалуемого решения в соответствующей части от истца не поступило.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 18.12.2017 между ООО «Стройтранс» (поставщик) и ООО «Автодор-Тамбов» (покупатель) был заключен договор поставки № 181217/1/1 (далее – договор от 18.12.2017 № 181217/1/1), согласно которому, поставщик обязуется в течении срока действия договора осуществлять поставку нерудной продукции (далее – товар) в ассортименте и количестве, согласованном с покупателем, а покупатель обязуется принять товар и оплачивать его в соответствии с условиями договора (т.1 л.д. 51-52).

Согласно пункту 3.1. договора от 18.12.2017 № 181217/1/1, цена на товар является договорной и согласовывается сторонами. Цена на товар фиксируется в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, и указывается в товарных накладных и счетах-фактурах.

В силу пункта 3.6. договора от 18.12.2017 № 181217/1/1, устанавливается следующий порядок расчетов за товар: отсрочка платежа до 01 марта 2018 путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В пункте 7.3 договора от 18.12.2017 № 181217/1/1 сторонами согласована ответственность покупателя за просрочку оплаты – пеня в размере 0,3 % от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки.

29.11.2018 сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору от 18.12.2017 № 181217/1/1, которым, в том числе в пункт 3.6 договора от 18.12.2017 № 181217/1/1 внесены изменения, порядок расчетов за товар согласован с условием об отсрочке платежа – 30 календарных дней от даты поставки соответствующей партии товара путем перечисления денежных средств в полном объеме за поставленный товар на расчетный счет поставщика (пункт 2 дополнительного соглашения от 29.11.2018) (т.1 л.д.54).

В пункте 7 дополнительного соглашения от 29.11.2018 сторонами согласовано, что пункт 2 дополнительного соглашения от 29.11.2018 применяется к отношениям сторон с 18.12.2017 года.

Сторонами также были подписаны за период с 18.12.2017 по 16.12.2019 спецификации №№1-14 к договору от 18.12.2017 № 181217/1/1 (т.1 л.д. 55-68).

Во исполнение условий договора поставщик поставил покупателю товар за период с 20.12.2017 по 18.12.2019 на общую сумму 215 979 504 руб. 35 коп., что подтверждается имеющимися в деле товарными накладными (т.1 л.д. 69-167).

Однако оплата за поставленный товар поступила в размере только 193 031 079 руб. 90 коп. (т.2 л.д.17-72).

Кроме того, между ООО «Стройтранс» и ООО «Автодор-Тамбов» был подписан акт сверки взаимных расчетов за 2019 год (т.2 л.д.11-12).

09.01.2020 между ООО «Стройтранс» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) (с учетом дополнительного соглашения от 10.02.2020), согласно которому цедент уступает цессионарию в полном объеме права (требования) к ООО «Автодор-Тамбов», в том числе, по договору поставки № 181217/1/1 от 18.12.2017 на сумму 22 948 424 руб. 45 коп. Права требования переходят к цессионарию в полном объеме 09.01.2020 (т.2 л.д.1-4).

ИП ФИО1 произвел оплату уступаемых в его пользу прав требований к ответчику, что подтверждается платежными поручениями от 11.02.2020 № 32 и № 33 (т.2 л.д.5-7).

07.05.2020 ИП ФИО1 направил в адрес ответчика уведомление об уступке прав (требований) от 05.03.2020, в котором сообщил о заключении договора уступки прав требований от 09.01.2020 и новые реквизиты для оплаты задолженности. Уведомление было получено ООО «Автодор-Тамбов» 19.05.2020 (т.2 л.д.8-10).

Также, между ИП ФИО1 и ООО «Автодор-Тамбов» были подписаны акты сверки взаимных расчетов за 2020 год, за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год (т.2 л.д.13-16).

Таким образом, размер основного долга за поставленный товар составил 22 948 424 руб. 45 коп.

20.07.2023 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия от 19.07.2023 с требованием в течении 30 дней с даты получения претензии оплатить задолженность в размере 22 948 424 руб. 45 коп., а также пени за просрочку оплаты поставленного товара в размере 125 924 084 руб. 13 коп. (т.1 л.д.40-50).

Поскольку требования претензии в добровольном порядке удовлетворены не были, ИП ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Арбитражный суд Воронежской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в его обжалуемой части и исходит из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В пунктах 1, 2 статьи 382 ГК РФ закреплено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Суд области, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств и с учетом признания иска в отношении основного долга ответчиком в порядке части 3 статьи 49 АПК РФ (т.2 л.д.90-91), удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика 22 948 424 руб. 45 коп. основного долга по договору №181217/1/1 от 18.12.2017, решение суда области в данной части не оспорено.

При этом пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 7.3 договора от 18.12.2017 № 181217/1/1 сторонами согласована ответственность покупателя за просрочку оплаты – пеня в размере 0,3 % от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки.

Поскольку факт допущения ООО «Автодор-Тамбов» нарушения срока оплаты поставленного товара установлен судом и не оспаривается заявителем апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности заявленного в порядке пункта 7.3 договора от 18.12.2017 № 181217/1/1 требования о взыскании неустойки.

Суд первой инстанции, проверив приведенный истцом расчет неустойки за период с 02.03.2021 по 01.04.2024 в размере 64 783 402,22 руб., учитывающий период действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, установленного Постановлением Правительства от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», а также учитывающий заявленное ответчиком ходатайства в порядке статей 196, 199, 200 ГК РФ о применении срока исковой давности (исключен из указанного периода), признал таковой арифметически верным, с чем по результатам повторной проверки соглашается суд апелляционной инстанции.

В силу 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Следуя разъяснениям, изложенным в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ №7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Заранее установленные условия договора о неприменении или ограничении применения статьи 333 ГК РФ являются ничтожными (пункты 1 и 4 статьи 1, пункт 1 статьи 15 и пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Поскольку ответчик в ходе производства по делу в суде первой инстанции не ходатайствовал о снижении размера взыскиваемой неустойки, суд первой инстанции обоснованно не разрешал вопрос о применении положений статьи 333 ГК РФ, так как исходя из разъяснений, изложенных в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В свою очередь, оценивая доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 №263-О указал, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что не может рассматриваться как нарушение статьи 35 Конституции Российской Федерации.

Таким образом, задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

В этой связи суд апелляционной инстанции с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 73-75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7, оценив представленные доказательства в их совокупности, в том числе учитывая отсутствие доказательств полного исполнения обязательств по оплате принятого товара в определенные договором сроки, значительный период просрочки исполнения обязательств, размер неустойки, согласованный сторонами в пункте 7.3 Договора, а также отсутствие доказательств исключительности рассматриваемого случая и непредставления надлежащих доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушенного обязательства, компенсационный характер неустойки, считает сумму неустойки (64 783 402 руб. 22 коп.), взысканную судом первой инстанции, обоснованной и не ущемляющей права ответчика.

ООО «Автодор-Тамбов», существенно допустив нарушение договорного обязательства, в данном случае не может быть освобождено от договорной ответственности, добровольно принятой при подписании договора при осуществлении им предпринимательской деятельности на свой страх и риск, и поставлено в исключительно преимущественное положение перед кредитором.

Также, с учетом разъяснений пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7, судом области правомерно продолжено начисление и взыскание пени, исходя из размера пени 0,3 % за каждый день просрочки на сумму основного долга 22 948 424 руб. 45 коп., с 02.04.2024 по день фактической оплаты суммы долга.

На основании положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и результата рассмотрения спора, в том числе уточнения иска и признания иска в части основного долга, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в указанном размере верно взысканы судом первой инстанции с ответчика в пользу истца.

Аргументированных и документально подтвержденных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права и процессуального права применены арбитражным судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области в обжалуемой части не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2024 по делу №А14-5333/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья Н.А. Песнина


Судьи Т.И. Капишникова


Н.Д. Миронцева