Постановление от 19 августа 2024 г. по делу № А63-24462/2023

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-24462/2023

20.08.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2024

Постановление изготовлено в полном объёме 20.08.2024

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей: Казаковой Г.В., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Старковой А.А., при участии в судебном представителей: от индивидуального предпринимателя Бабешко Павла Алексеевича (ОГРНИП 322265100093236) – Серкина И.В. (доверенность от 26.10.2023); от Бондаренко Владимира Владимировича – Руф Г.С. (доверенность от 21.02.2024), в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бабешко Павла Алексеевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.05.2024 по делу № А63-24462/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО3, ФИО5 (далее - ответчики) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис» (далее - общество) от 14.12.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО3, удостоверенный и.о. нотариуса ФИО6 Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края, ФИО7, о признании за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис» (ИНН <***>) в размере 100 %.

Решением от 06.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебный акт мотивирован подтвержденным фактом исполнения обязательств по оплате по спорному договору купли-продажи.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению заявителя в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об исполнении со стороны ФИО3 обязанности по оплате доли в размере 1 000 000 р., при отсутствии доказательств наличия финансовой возможности оплаты указанного размера средств;

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель ФИО3 возражал против апелляционной жалобы по доводам отзыва, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца просил жалобу удовлетворить.

В судебное заседание 06.08.2024 иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, о причинах неявки суд не известили, своих представителей для участия в деле не направили, каких-либо ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей не направили, ходатайств о проведении судебного заседания в режиме веб-конференции или с использованием системы видеоконференцсвязи не заявляли, в связи с чем, судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 06.05.2024 по делу № А63-24462/2023 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «СТМ-СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано 11.01.2013 на основании решения единственного учредителя общества ФИО1 от 18.12.2012, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.01.2013 ГРН <***>.

14 декабря 2022 года между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен доли в уставном капитале общества, в соответствии с пунктами 1-4 которого ФИО1 продает, т.е. передает в собственность принадлежащие ему 100% уставного капитала ООО «СТМ-Сервис» номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель принимаем ее за 1 000 000 руб.

100% уставного капитала ООО «СТМ-Сервис» (общество) по взаимному соглашению сторон оценены сторонами договора и проданы за 1 000 000 руб., которые ФИО3 выплатил ФИО1 полностью до подписания договора. ФИО1 подтверждает, что денежные средства в размере 1 000 000 руб. получил от ФИО3 полностью до заключения договора. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены сделки и истинных намерений они самостоятельно несут риски признания сделки недействительной, а также риск иных отрицательных последствий (пункт 5 договора).

В силу пунктов 6, 8, 18 договора в результате заключения договора ФИО3 принадлежит 100% уставного капитала общества. Отчуждаемые доли уставного капитала общества и все права на него переходят покупателю с даты внесения соответствующей записи в Единый государственные реестр юридических лиц. ФИО1 поставил в известность всех заинтересованных лиц о том, что заключаемый договор соответствует моим действительным намерениям, понятны разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки; настоящий договор заключается не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и настоящий договор не является для ФИО1 кабальной сделкой; - не лишен дееспособности, не состоит под опекой и попечительством, не страдает заболеваниями, препятствующими осознать суть договора, а также отсутствуют обстоятельства, вынуждающие ФИО8 совершить договор на крайне невыгодных для себя условиях.

Содержание ст. ст. 87-94, 163, 165, 170 ГК РФ, ст. ст. 8, 9, 14, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сторонам нотариусом разъяснено.

Договор от 14.12.2022 купли-продажи доли в уставном капитале общества удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО6 Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края ФИО7. Содержание договора соответствует волеизъявлению сторон сделки. Договор подписан в их присутствии. Личности сторон установлены, дееспособность проверена.

В регистрирующий орган 15.12.2022 врио нотариуса ФИО6 ФИО7 в порядке, предусмотренном пунктом 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, представлено заявление, подписанное электронной подписью нотариуса, содержащее сведения об отчуждении ФИО1 доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «СТМ-СЕРВИС» номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей ФИО3

Регистрирующим органом 22.12.2022 на основании указанного заявления, в отсутствие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ для отказа в государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2222600648565 о прекращении у участника ФИО1 обязательственных прав в отношении юридического лица ООО «СТМ-СЕРВИС» и возникновении таких прав у участника ФИО3 в отношении указанного юридического лица.

Постановлением старшего следователя отдела № 1 СУ УМВД России по г. Ставрополю от 08.12.2023 отказано в возбуждении уголовного дела по факту мошеннических действий в завладении ФИО3 и другим лицом ООО «СТМ-Сервис» по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ.

12 декабря 2023 года между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен другой договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «СТМ-СЕРВИС» за 800 000 руб. Обязательства по оплате по указанному договору исполнены полностью 11.12.2023, что подтверждается справкой банка об операции.

14 декабря 2023 года истец обратился в суд с данным иском и заявлением о принятии обеспечительных мер.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 подтвердил факт подписания договора от 14.12.2022 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис», оригинал которого приобщен судом к материалам дела.

В свою очередь ФИО3 представил в материалы дела сведения о наличии у него финансовой возможности передать ФИО1 в 2022 году денежные средства в оплату переданной доли (выписка из личного кабинета налогоплательщика по итогам 2022 г.).

В регистрирующий орган 12.12.2023 нотариусом ФИО9 в порядке, предусмотренном пунктом 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, представлено заявление, подписанное электронной подписью нотариуса, содержащее сведения об отчуждении ФИО3 доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «СТМ-СЕРВИС» номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей ФИО5

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено, наложен арест на 100% доли в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис», г. Ставрополь, ОГРН <***>.

Регистрирующим органом 19.12.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2232600564997 о прекращении обязательственных прав участника ФИО3 в отношении юридического лица ООО «СТМ-СЕРВИС» и возникновении таких прав у ФИО5 в отношении указанного юридического лица.

Истец, полагая, что оплата доли по договору купли-продажи не состоялась, потребовал расторжения спорного договора и признания за ним права собственности на долю в обществе.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд обоснованно исходил из следующего.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит и имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Иной порядок оплаты нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

В силу статьи 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 12 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (пункт 17 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

Как установлено судом, спорный договор удостоверен нотариально, истец не отрицает факт его подписания, в котором отражен факт получения ФИО1 денежных средств в размере 1 000 000 рублей до заключения договора и согласия на совершение сделки по указанной цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 № 5-КГ14-99, от 17.11.2015 № 5-КГ5-135, от 22.05.2018 № 58-КГ18-11).

Как усматривается из содержания пунктов 5, 11, 18 договора от 14.12.2022, сторонами констатировано, что оплата долей произведена покупателем полностью и до удостоверения настоящего договора (что согласуется с положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ); претензий по условиям оплаты стороны друг к другу не имеют.

Таким образом, условие договора от 14.12.2022 об оплате покупателем (ФИО3) приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным (-и) документом (-ами).

При изложенных обстоятельствах, суд правомерно признал установленным и документально подтвержденным факт получения ФИО1 денежных средств в размере 1 000 000 рублей от ФИО3 в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 14.12.2022 полностью, что также подтверждено при заключении сделки, при нотариальном удостоверении.

В связи с чем регистрация межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю факта совершения ФИО3 сделки по отчуждению спорной доли ФИО5 по договору от 12.12.2023 после принятия судом определением от 18.12.2023 по делу № А63-24462/2023 обеспечительных мер о наложении ареста на 100% доли в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис» не свидетельствует об обоснованности заявленных требований, поскольку обязательства перед ФИО1 по первоначальному договору исполнены надлежащим образом и совершение последующей сделки не нарушает его права.

Доводы истца об обратном основаны на неверном толковании норм права, не соответствуют фактическим обстоятельствам и подлежат отклонению.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, правовые и фактически основания для удовлетворения требования истца отсутствуют.

В удовлетворении исковых требований истца ФИО1 к ФИО3, ФИО5 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис» (далее - общество) от 14.12.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО3, удостоверенный и.о. нотариуса ФИО6 Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края, ФИО7, о признании за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис» (ИНН <***>) в размере 100 % следует отказать полностью.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на истца.

В силу части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

Поскольку в иске отказано, то суд обоснованно указал на отмену обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 по делу № А63-24462/2023 (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15).

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены или изменения решения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных фактических обстоятельствах и правовом регулировании дела у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.05.2024 по делу № А63-24462/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

А.А. Мишин

Г.В. Казакова

А.В. Счетчиков