Постановление от 27 июля 2025 г. по делу № А40-204528/2024

ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-27291/2025

Дело № А40-204528/24
город Москва
28 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2025 по делу № А40-204528/24

по иску ООО "РЕГИОНИНВЕСТ" (ИНН <***>)

к ликвидатору ООО "КОРПОРАЦИЯ ИННОВАЦИЙ НН" (ИНН: <***>) ФИО1

о взыскании убытков в размере 288 979 руб. 11 коп

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 24.01.2025; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.09.2024;

УСТАНОВИЛ:

ООО "РЕГИОНИНВЕСТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ликвидатору ООО "КОРПОРАЦИЯ ИННОВАЦИЙ НН" (ИНН: <***>) ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 288 979 руб. 11 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2025 по делу № А40-204528/24 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст.121 АПК РФ.

Истцом на основании ст.262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии  правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.11.2020 г. по делу N А11-3913/2020 с ООО "Корпорация Инноваций НН" (ООО "ИННКОРП НН") в пользу ООО "РегионИнвест" взыскана задолженность в размере 280 372 руб. 11 коп. и расходы по государственной пошлине в размере 8 607 руб., а всего сумма в размере                           288 979 руб. 11 коп.

На основании вышеуказанного судебного акта был выдан исполнительный лист серия ФС N 034947392 от 29.01.2021 г.

Постановлением Преображенского РОСП ГУФССП России по г. Москве от 06.08.2021 г. о возбуждении исполнительного производства возбуждено исполнительное производство                      N 152584/21/77003-ИП от 06.08.2021 г.

В дальнейшем исполнительное производство N 152584/21/77003-ИП от 06.08.2021 г. окончено, исполнительный лист возвращен ООО "РегионИнвест" на основании Постановления об окончании и возвращении ИД взыскателю от 15.12.2023 г., вынесенного ведущим судебным приставом-исполнителем Преображенского РОСП ФИО4

Согласно сообщению N 16074826 от 26.07.2023 г. 10:17:19 МСК, размещенному на Едином федеральном ресурсе юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и других субъектов экономической деятельности (ФЕДРЕСУРС), Решением N 3 от 21 июля 2023 г. единственного участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРПОРАЦИЯ ИННОВАЦИЙ НН" (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 773001001, место нахождения: Российская Федерация, 121087, город Москва, внутригородская территория (внутригородское муниципальное образование) города федерального значения муниципальный округ Филевский парк, проезд Багратионовский, дом 7, корпус 2) принято решение о добровольной ликвидации. Ликвидатором общества назначен ФИО1.

Срок для предъявления требований кредиторами ООО "ИННКОРП НН" установлен в течение 2-х месяцев с даты опубликования в журнале "Вестник государственной регистрации". Сообщение о ликвидации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликовано 06.09.2023 г. часть 1 N 35(956) от 06.09.2023 / 582.

Истцом указано, что ликвидатор ООО "ИННКОРП НН" ФИО1 не уведомил ООО "РегионИнвест" о начале ликвидации должника, тем самым не выполнил законодательно установленные требования (статья 63 ГК РФ). ООО "РегионИнвест" со своей стороны направило ФИО1 требование от 08.09.2023 г. о включении задолженности              ООО "ИННКОРП НН" перед ООО "РегионИнвест" в размере 288 979 руб. 11 коп. в перечень требований, предъявленных кредиторами ликвидируемого ООО "ИННКОРП НН" (промежуточный ликвидационный баланс), и произвести полное погашение долга в процессе ликвидации.

Однако, ликвидатор ООО "ИННКОРП НН" ФИО1 проигнорировал требование           ООО "РегионИнвест" и не включил сумму задолженности в перечень требований, предъявленных кредиторами ликвидируемого ООО "ИННКОРП НН" (промежуточный ликвидационный баланс), и не произвел полного погашения долга перед ООО "РегионИнвест" в процессе ликвидации.

11.03.2024 г. МИФНС России N 46 по г. Москве была внесена запись о ликвидации            ООО "ИННКОРП НН" - ГРН внесения записи в ЕГРЮЛ 2247702543625.

Невозможность удовлетворения требований ООО "РегионИнвест" в размере                         288 979 руб. 11 коп. явилось следствием недобросовестных и неразумных действий со стороны ликвидатора ООО "ИННКОРП НН" ФИО1, который должен был быть осведомлен об установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.11.2020 г. по делу N А11-3913/2020, задолженности                            ООО "ИННКОРП НН" перед ООО "РегионИнвест", однако не уведомил кредитора о ликвидации общества.

Более того, на момент начала процедуры ликвидации в отношении ООО "ИННКОРП НН" имелось исполнительное производство, о чем свидетельствует Постановление о возбуждении исполнительного производства N 152584/21/77003-ИП от 06.08.2021 г. Исполнительное производство было окончено только 15.12.2023 г.

При ликвидации ООО "ИННКОРП НН" в налоговую инспекцию был представлен недостоверные промежуточный и ликвидационный балансы ООО "ИННКОРП НН", не отражающие существующую задолженность ликвидируемого общества перед истцом.

С учетом общедоступности сведений об имеющихся судебных делах с участием               ООО "ИННКОРП НН", а также имеющихся исполнительных производствах, ФИО1, являясь ликвидатором ООО "ИННКОРП НН" на момент принятия решения о ликвидации последнего, действуя разумно и обоснованно, мог и должен был собрать информацию о деятельности ликвидируемой организации, о ее контрагентах, о наличии неисполненных обязательств, а также проинформировать кредиторов о начале процедуры ликвидации.

Таким образом, в результате действий ликвидатора ООО "ИННКОРП НН" ФИО1 не были исполнены обязательства перед ООО "РегионИнвест" в размере 288 979 руб. 11 коп. на основании решения Арбитражного суда Владимирской области от 26.11.2020 г. по делу N А11-3913/2020, тем самым были нарушены права кредитора.

До настоящего времени задолженность по вышеназванному решению не погашена, что и послужило основанием для обращения в суд с иском к ликвидатору о взыскании с него убытков.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в результате бездействия ответчика и непринятия необходимых мер, законодательно установленных и направленных на исполнение обязательств перед истцом, истец лишился возможности взыскания с ООО "ИННКОРП НН" задолженности, с чем соглашается и апелляционный суд.

Согласно пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ и содержит следующие процедуры. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ, члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Обжалуя решение суда, заявитель жалобы указывает на отсутствие в деле доказательств недобросовестного и неразумного поведения действий ликвидатора, а также причинно следственную связь в его действиях и возникших убытках.

Между тем ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед Истцом, однако ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Ответчик, являясь ликвидатором ООО «КОРПОРАЦИЯ ИННОВАЦИЙ НН» располагал документами бухгалтерского учета и отчетности общества.

Более того ответчик должен был знать о наличии непогашенной задолженности, учитывая решение суда о взыскании, которое вступило в силу до назначения процедуры ликвидации, а также ввиду уведомления самого кредитора.

Апелляционный суд отмечает, что порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел с ним расчета.

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).

Несоблюдение норм о порядке ликвидации юридического лица может свидетельствовать о противоправности поведения ликвидатора, а также учредителей (участников) юридического лица, утверждающих промежуточный и ликвидационный балансы, поскольку члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) подотчетны учредителям (участникам) юридического лица.

Порядок ликвидации юридического лица установлен в статьях 61 - 64 ГК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, то есть ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве. Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

Ответчик, являясь ликвидатором и единственным участником ООО "ИННКОРП НН" и зная о наличии неисполненных денежных обязательств перед ООО "РЕГИОНИНВЕСТ" и об отсутствии у Общества возможности их исполнить, был обязан инициировать процедуру банкротства ООО "ИННКОРП НН" в порядке п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

На кредитора, не извещенного в установленном порядке о процедуре добровольной ликвидации, не могут быть отнесены негативные последствия непредъявления требования. Ликвидация общества в такой ситуации указывает на наличие признаков недобросовестности и намерении причинить вред кредитору (уклонение общества от исполнения обязанности по погашению задолженности перед кредитором).

Следовательно, вопреки позиции апеллянта, суд апелляционной инстанции не может признать его поведение добросовестным.

Делая вывод о том, что истцом не доказано наличие убытков, апеллянт не учитывает, что в результате бездействия ответчика и непринятия необходимых мер, законодательно установленных и направленных на исполнение обязательств перед истцом, истец лишился возможности взыскания с ООО "ИННКОРП НН" задолженности в размере в размере 288 979 руб. 11 коп., которые присуждены решением суда.

Таким образом, в нарушении действующего законодательства Ответчиком было ликвидировано Общество, обладающее задолженностью перед кредитором без инициирования процедуры банкротства ликвидируемого должника, что повлекло невозможность взыскания спорной задолженности.

Довод о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора также носит формальный характер, так как оно не способно достигнуть целей, которые имеет досудебное урегулирование спора. Доказательств реальной возможности урегулирования спора между сторонами в досудебном порядке ответчиком не представлено.

Таким образом, судом первой инстанции исследованы все представленные в материалы дела доказательства, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, им дана соответствующая оценка в судебном акте по настоящему делу.

Доводы заявителя жалобы сводятся к необоснованному несогласию с выводами суда, которые, в свою очередь, основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Расходы по госпошлине за подачу искового заявления и апелляционной жалобы относятся на ответчика  в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,    

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2025 по делу № А40-204528/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья                                                                   А.С. Сергеева


Судьи:                                                                                                                       Е.А. Сазонова


                                                                                                                      Е.Н. Янина