Постановление от 20 января 2020 г. по делу № А76-20306/2017

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД






ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-18199/2019
г. Челябинск
20 января 2020 года
Дело № А76-20306/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2020 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Румянцева А.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2019 по делу № А76-20306/2017.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 03.06.2019, паспорт, документ о юридическом образовании);

ФИО4 (паспорт) и ее представитель ФИО5 (доверенность от 12.03.2019, паспорт).


Общество с ограниченной ответственностью «Компания УРАЛКАМ» (далее – ООО «Компания УРАЛКАМ») в лице законного представителя ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4, ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 01.01.2014 к договору аренды помещений и части земельного участка №12/08 от 15.12.2008 и о применении последствий его недействительности в виде взыскания с ИП ФИО4 в пользу ООО «Компания УРАЛКАМ» денежных средств в сумме 8 280 000 руб. (т.1, л.д. 5-6).

Решением суда от 17.10.2019 (резолютивная часть от 10.10.2019) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы ее податель указал, что сервисный комплекс не был построен ФИО4 за свои средства для себя, а является результатом совместной деятельности общества и ФИО4 и их общей экономической целью и должен признаваться объектом общей долевой собственности с определением долей пропорционально стоимости вкладов.

ФИО4 зарегистрировано право собственности на сервисный комплекс на себя, однако данные действия одного из товарищей не противоречат смыслу отношений совместной деятельности, регистрация права собственности на одного из товарищей не лишает остальных их права в общей долевой собственности.

Подробно доводы ФИО2 изложены в апелляционной жалобе.

До начала судебного заседания от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено не согласие с доводами жалобы, ФИО6 указала, что на принадлежащем ей участке для себя она осуществила строительство здания сервисного комплекса, которое было передано в аренду ООО «Компания «Уралкам» по дополнительному соглашению № 3 от 01.01.2014, ООО «Компания «Уралкам» каких-либо иных прав, помимо прав арендатора, на здания сервисного комплекса никогда не имело. Указываемые истцом обстоятельства несения со стороны ООО «Компания «Уралкам» затрат по арендуемому объекту на обстоятельства действительности сделки никак не влияют, так как относятся к вопросам взаиморасчета между арендатором и арендодателем на основе норм статьи 623 Гражданского кодекса РФ. Увеличение арендной платы даже в случае несения арендатором затрат на арендованный объект не является ущербом.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил судебный акт отменить.

ФИО4 возражала по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.06.2000 Администрацией города Челябинска в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Компания УРАЛКАМ», которому 17.12.2002 присвоен основной государственный регистрационный номер 027402819454.

Участниками ООО «Компания УРАЛКАМ» являются ФИО2, имеющий долю в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью 20 000 руб., и ФИО4, имеющая долю в уставном капитале общества в размере 60% номинальной стоимостью 30 000 руб.

Директором ООО «Компания УРАЛКАМ» с 06.12.2013 является ФИО4

Перечисленные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (т.1, л.д. 39-52) и не оспариваются сторонами.

15.12.2008 между ИП ФИО4 (арендодатель) и ООО «Компания УРАЛКАМ» (арендатор) заключен договор аренды помещений и части земельного участка №12/08 (т.1, л.д. 13).

В соответствии с условиями договора арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование помещение: тёплый склад площадью 754,2 кв.м., а также часть земельного участка общей площадью 2500 кв.м., расположенные по адресу: <...>, а арендатор обязался один раз в квартал выплачивать арендодателю арендную плату в сумме 60 000 руб. (пункты 1.1, 3.1, 3.2 договора).

01.01.2014 между ИП ФИО4 и ООО «Компания УРАЛКАМ» заключено дополнительное соглашение №3 к указанному выше договору, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование сервисный комплекс площадью 4403,8 кв.м., построенный на месте нежилого здания (тёплого склада), принадлежащего арендодателю на праве собственности, а также часть земельного участка общей площадью 2500 кв.м., расположенные по адресу: <...> (т.1, л.д. 113).

В тот же день – 01.01.2014 между ИП ФИО4 и ООО «Компания УРАЛКАМ» заключено дополнительное соглашение №2 к указанному выше договору, согласно которому сумма ежеквартальной арендной платы увеличивается до 750 000 руб. (т.1, л.д. 16).

ФИО2, являясь участником ООО «Компания УРАЛКАМ», обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что дополнительное соглашение №2 от 01.01.2014 к договору аренды является сделкой с заинтересованностью, поскольку на дату заключения сделки ИП ФИО4 являлась как участником ООО «Компания УРАЛКАМ», так и его единоличным исполнительным органом. При этом собрание участников общества для одобрения данной сделки не проводилось.

Кроме того, ФИО2 полагает, что заключение дополнительного соглашения №2 от 01.01.2014 к договору аренды причинило ООО «Компания УРАЛКАМ» убытки, вызванные необоснованным увеличением суммы арендной платы.

Сумма убытков определяется ФИО2 за период времени с 1 квартала 2014 года по 4 квартал 2016 года как разность между ежеквартальной арендной платой, установленной условиями договора аренды (60 000 руб.) и установленной оспариваемым дополнительным соглашением (750 000 руб.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2018 (т.6, л.д. 116-119) удовлетворено ходатайство ИП ФИО4 о назначении судебной экспертизы (т.2, л.д. 75) в целях подтверждения довода об отсутствии убытков, причинённых ООО «Компания УРАЛКАМ» оспариваемой сделкой.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2018 производство по делу №А76-20306/2017 приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу №А76-30931/2017 по иску ООО «Компания УРАЛКАМ» в лице законного представителя ФИО2 к ИП ФИО4 о признании недействительным дополнительного соглашения №3 от 01.01.2014 к договору аренды помещений и части земельного участка №12/08 от 15.12.2008 (т.7, л.д. 82-84).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной.

Оснований для отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется в силу следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Исходя из подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Порядок совершения сделки, имеющей признаки заинтересованности, регламентирован положениями статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу требований пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Наличие признаков заинтересованности у контрагента по сделке ФИО4 подтверждено материалами дела и не оспаривается, данное лицо по состоянию на 01.01.2014 являлось не только участником ООО «Компания УРАЛКАМ», имеющим долю в уставном капитале общества в размере 60%, но и единоличным исполнительным органом общества (т.1, л.д.39-52).

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано на недопустимость применения ряда положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона №343-ФЗ (1 января 2017 года).

В связи с тем, что в рамках настоящего дела истцом оспаривается сделка, совершённая до 01.01.2017, суд первой инстанции верно счел, что к рассматриваемым правоотношениям сторон следует применять разъяснения, данные в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 3 Постановления от 16.05.2014 №28 разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 №28).

Исходя из содержания перечисленных выше положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 №28, а также абзацев 3, 5 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцу по рассматриваемому делу необходимо доказать не только наличие у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью и отсутствие согласия общего собрания участников общества на её совершение, но и факт причинения убытков обществу либо возможность их причинения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2019 по делу №А76-30931/2017 установлено, что на земельном участке, принадлежащем ответчику, вместо принадлежавшего ответчику здания тёплого склада площадью 754,2 кв.м. возведён объект недвижимости - сервисный центр, общей площадью 4403,8 кв.м., который на основании дополнительного соглашения №3 от 01.01.2014 к договору аренды №12/08 от 15.12.2008 передан в аренду ООО «Компания УРАЛКАМ».

Данные обстоятельства доказыванию вновь не подлежат в соответствии с требованиями части 2 статьи 69 АПК РФ.

Возражая против довода ФИО2 относительно причинения оспариваемой сделкой убытков ООО «Компания УРАЛКАМ», ответчик заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы (т.2, л.д. 75).

При этом указало на то, что увеличение суммы арендной платы обусловлено изменением количественного и качественного состава арендуемого имущества, и установленная дополнительным соглашением №2 от 01.01.2014 сумма арендной платы соответствует установившимся рыночным ценам по аренде аналогичного имущества.

Судом данное ходатайство удовлетворено, назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Аванта-Вест» ФИО7 (т.6, л.д. 116-119). На разрешение эксперту поставлен следующий вопрос: - какова стоимость аренды сервисного комплекса площадью 4403,8 кв.м., построенного на месте тёплого склада, и части земельного участка площадью 2500 кв.м., расположенных по адресу: <...>, по состоянию на 01.01.2014?

13.04.2018 через отдел делопроизводства Арбитражного суда Челябинской области поступило заключение эксперта №01/04-2018 от 13.04.2018 (т.7, л.д. 1-47), согласно которому рыночная ежемесячная арендная плата сервисного комплекса площадью 4403,8 кв.м. и части земельного участка площадью 2500 кв.м., расположенных по адресу: <...>, по состоянию на 01.01.2014 составляла 677 000 руб.

Данное заключение эксперта сторонами в установленном законом порядке не оспорено, о проведении дополнительной либо повторной судебной экспертизы сторонами не заявлено.

Принимая во внимание выводы заключения судебной экспертизы, арбитражный суд первой инстанции верно посчитал, что не доказан факта того, что ООО «Компания УРАЛКАМ» причинены убытки увеличением ежеквартальной суммы арендной платы до 750 000 руб. за качественно и количественно улучшенное помещение, при том, что рыночная ежемесячная арендная плата за аренду того же имущества составляет 677 000 руб.

Как верно установлено арбитражным судом, ФИО2 не представлены доказательства того, что оспариваемая им сделка причинила убытки ООО «Компания УРАЛКАМ», следовательно, ФИО2 не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

В связи с чем, отсутствие решения собрания по вопросу одобрения данной сделки правового значения не имеет.

Поскольку основания для признания оспариваемой сделки недействительной бесспорными доказательствами не подтверждены, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции.

Ссылки на осуществление деятельности в рамках простого товарищества документально не подтверждены. Сам договор аренды, к которому заключено спорное соглашение, заключен 15.12.2008. Следовательно, арендные правоотношения имели длительный характер, при этом, общество извлекало прибыль из арендуемого помещения, сдавая его в субаренду.

Право собственности на объект, переданный в аренду обществу, зарегистрировано за ФИО4, недействительным не признано (пункт 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» , пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).

При этом, ФИО2 обращался с самостоятельным иском о признании права общей долевой собственности ФИО8 и общества на спорный объект сервисного комплекса, в удовлетворении иска отказано (дело № А76-22517/2018, решение от 17.12.2019 к моменту настоящего апелляционного пересмотра не вступило в законную силу).

Следовательно, иные доводы, связанные с заключением инвестиционного соглашения, поиском земельного участка и т.д., правового значения не имеют.

Указываемые истцом обстоятельства несения со стороны ООО «Компания «Уралкам» затрат по арендуемому объекту, как верно отметила ФИО4, на обстоятельства действительности сделки никак не влияют, так как относятся к вопросам взаиморасчета между арендатором и арендодателем на основе норм статьи 623 Гражданского кодекса РФ.

Увеличение арендной платы, даже в случае несения арендатором затрат на арендованный объект, не является ущербом.

При таких обстоятельствах, решение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не допущено.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию непосредственно в доход федерального бюджета с заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2019 по делу № А76-20306/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья Л.В. Забутырина


Судьи: А.А. Румянцев


С.В. Матвеева