Постановление от 27 августа 2025 г. по делу № А44-6645/2020

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-6645/2020
г. Вологда
28 августа 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 28 августа 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С., при участии от ФИО1 представителей ФИО2 по доверенности от 09.08.2024, ФИО3 по доверенности от 05.05.2025, от Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области представителя ФИО4 по доверенности от 04.04.2025 № 50, от общества с ограниченной ответственностью «Ирбис» представителя ФИО5 по доверенности от 10.07.2023, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альянс» ФИО6 представителя ФИО7 по доверенности от 02.08.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 08 апреля 2025 года по делу № А44-6645/2020,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 17.12.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Альянс» (ИНН <***>,

ОГРН <***>; далее – Общество, должник).

Определением суда от 16.06.2021 (резолютивная часть от 16.06.2021) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО8.

Решением суда от 20.07.2023 (резолютивная часть от 18.07.2023) в отношении Общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий 25.12.2023 обратился в суд с заявлением о признании договора залога движимого имущества от 02.09.2019 (далее – Договор), заключенного Обществом с ФИО1, недействительной сделкой.

Определением суда от 08.04.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, Договор признан недействительным.

ФИО1 не согласился с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению апеллянта, расписка от 15.08.2019 является хоть и упрощённым, но полноценным и надлежащим доказательством всех условий существования заёмного обязательства между ФИО1 и должником. Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих реальность сделки, само по себе не свидетельствует о том, что она является недействительной. Отчуждение имущества в пользу ФИО1 не происходило, вывод суда об обратном противоречит обстоятельствам дела. Апеллянт указывает, что такой квалифицирующий признак сделки, как причинение вреда – уменьшение имущественной массы должника либо увеличение требований к нему, не установлен.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ООО «Ирбис» в письменных пояснениях просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме.

Управление Федеральной налоговой службы по Новгородской области возразило против удовлетворения жалобы.

В апелляционной инстанции ФИО1 просил приобщить к материалам дела договор займа с залоговым обеспечением от 15.08.2019, ответ инспекции Гостехнадзора по Новгородскому муниципальному району от 23.06.2025 № 6, сведения из реестра залога.

В обоснование невозможности представить данные документы суду первой инстанции ФИО1 указал, что суд не выносил на обсуждение сторон спора вопросы, связанные с заключением и исполнением этого договора. ФИО1 неоднократно заявлял, что между ним и Общество существовало только одно заемное обязательство, возникшее 15.08.2019.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Принятие дополнительных доказательств в отсутствие уважительных причин, по которым данные доказательства не были своевременно раскрыты им в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, даже если эти доказательства имеют существенное значение для рассмотрения дела, противоречит части 2 статьи 268 АПК РФ и является недопустимым (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276 по делу

№ А40-151913/2022 и № 305-ЭС23-26109 по делу № А40-143247/2022).

ФИО1, ссылаясь на наличие заемных обязательств, возникших 15.08.2019, не был лишен возможности представить договор займа от 15.08.2019 суду первой инстанции. Ответ инспекции Гостехнадзора по Новгородскому муниципальному району от 23.06.2025 № 6 получен апеллянтом после вынесения обжалуемого судебного акта. Доказательств невозможности получения данных сведений до принятия судом определения не представлено. Сведения из реестра залога являются общедоступными.

Учитывая, что апеллянт не обосновал наличие уважительных причин, по которым доказательства, на которые он ссылается в апелляционной жалобе, не были своевременно представлены в суд первой инстанции, апелляционный суд отказывает в их приобщении.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным

АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, единственным учредителем должника ФИО9 28.05.2019 принято решение о заключении

договора займа денежных средств на сумму 5 865 000 руб., по которому Общество выступает заемщиком, а ФИО1 займодавцем (том 1, лист 67).

Единственным учредителем Общества 30.08.2019 принято решение

(том 1, лист 69) заключить договор залога имущества между Обществом и ФИО1 без фактической передачи в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 29.05.2019, следующего имущества:

грузового самосвала МАЗ-650185-(482-000), 2013 года выпуска, цвет белый, VIN <***>, с государственным регистрационным номером <***> (далее – Самосвал 1);

самосвала КАМАЗ 6520-73, 2014 года выпуска, цвет оранжевый, VIN <***>, с государственным регистрационным номером <***> (далее – Самосвал 2);

самосвала КАМА3 6520-73, 2014 года выпуска, цвет оранжевый, VIN <***>, с государственным регистрационным номером <***> (далее – Самосвал 3);

самосвала КАМА3 6520-63, VIN <***>, 2013 года выпуска, цвет оранжевый, с государственным регистрационным номером <***> (далее – Самосвал 4);

самосвала КАМА3 6520-63, VIN <***>, 2013 года выпуска, цвет оранжевый, государственный регистрационный номер <***> (далее – Самосвал 5);

грузового тягача седельного RENAULT PREMIUM, 2000 года выпуска, цвет белый, VIN <***>, с государственным регистрационным номером <***> (далее – Тягач);

полуприцепа ANDOVER, 1999 года выпуска, цвет желтый,

VIN <***>, с государственным регистрационным номером <***> (далее – Полуприцеп).

В материалы дела представлен договору займа от 29.05.2019, подписанный ФИО1 (Займодавец) и Обществом (Заемщик).

По условиям договора Займодавец передает Заемщику займ в размере 5 865 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 07.09.2019. Факт передачи денежных средств подтверждается распиской. Сумма займа передается Заемщику единовременно и в полном объеме.

Как следует из расписки от 29.05.2019, ФИО10 получил от ФИО1 5 000 000 руб. в долг до конца 2019 года.

Общество в лице директора ФИО11 (Залогодатель) и

ФИО1 (Залогодержатель) 02.09.2019 заключен договор залога, по условиям которого Залогодатель предоставляет Залогодержателю в залог без фактической передачи в обеспечение исполнения обязательства по договору займа от 29.05.2019 следующее движимое имущество:

Самослвалы 1, 2, 3, 4, 5, Тягач, Полуприцеп.

Конкурсный управляющий ссылается на следующие обстоятельства, денежные средства по договору займа от 29.05.2019 Общество не получило, следовательно, правоотношения по договору займа, обеспеченные залогом

имущества, безденежны. Целью заключения заинтересованными лицами сделки является вывод имущества должника и его сокрытие от кредиторов должника.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 17.12.2020, оспариваемая сделка совершена 02.09.2019, то есть в период подозрительности, установленный пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, исходил из наличия совокупности условий для признания договоров залога недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пришел к выводу о мнимости правоотношений в силу.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Возражая против доводов конкурсного управляющего ФИО1 указал, что спорный договор залога заключен во исполнение обязательств по договору займа от 15.08.2019, поскольку сумма займа должником не возвращена.

ФИО1 указывает, что изначально составлен договор займа от 29.05.2019, но далее он переоформлен в займ от 15.08.2019. Таким образом существует только один договор займа.

ФИО1 в подтверждение займа предоставлена копия расписки от 15.08.2019, согласно которой генеральный директор Общества

ФИО11 (Заемщик) получил от ФИО1 (Займодавец) денежную сумму в качестве займа в размере 5 500 000 руб. В расписке указано, что генеральный директор обязуется возвратить сумму в размере 5 500 000 руб. до 30.08.2019.

Договор займа от 15.08.2019 в виде отдельного документа в суде первой инстанции не представлен.

Фактическое сохранение спорного имущества во владении и пользовании должника предусмотрено оспариваемым договором. Таким образом залогодержатель предоставил Обществу возможность использовать заложенное имущество в хозяйственной деятельности для извлечения дохода, за счет которого может быть возвращена сумма займа.

В подтверждение финансовой возможности выдать займ ФИО1 представил выписку по счетам в публичном акционерном общества «Промсвязьбанк» из которой следует, что 29.10.2016 он снял со счета

5 800 000 руб., в период с 08.08.2018 по 29.10.2019 через банкоматы снял 2 810 000 руб.

Кредитор предоставил выписки по счетам ФИО1 и за период с 10.11.2011 по 29.04.2024, с 03.06.2015 по 28.11.2016, с 01.05.2017 по 27.08.2024.

Сам факт наличия у ФИО1 в 2016 году значительной суммы и периодическое снятие денежных средств через банкомат с августа 2018 года по октябрь 2019 года и со счетов разные периоды не является основанием для вывода о направлении этих денежных средств на предоставление займа в пользу Должника.

В противном случае лицо, которое располагает денежными средствами, необоснованно освобождается от доказывания того, что его денежные средства действительно были предоставлены в качестве займа.

Доказательства, того, что указанные суммы были аккумулированы к дате выдаче займа 15.08.2019 либо 29.05.2019 не представлены.

Снятие денежных средств в 2016 году, то есть за три года до подписания расписки, договора займа не подтверждает того факта, что данные денежные средства не имели иной целевой направленности, в частности на собственные нужды.

Согласно представленных в налоговый орган деклараций по налогу на доходы физических лиц за 2016-2017 годы, декларации по налогу на вмененный доход за 2018 год и справок о доходах за 2018 год доходы

ФИО1 в 2016 году составляли 463 401, 36 руб., в 2017 году - 273 505, 41 руб., в 2018 году – 148 119 руб.

Доводы апеллянта о том, что договор займа от 29.05.2019 переоформлен в займ от 15.08.2019, не принимаются апелляционным судом, учитывая дату договора залога (02.09.2019) в котором идет ссылка на займ именно от 29.05.2019.

В тексте договора займа от 29.05.2019 и расписке от 15.08.2019 суммы займа отличаются. Расписка от 29.05.2019, выданная от имени Общества

отсутствует. При этом в договоре займа от 29.05.2019 нет упоминания о заключении договора залога.

Критерии оценки действий сторон на предмет добросовестности отражены в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из которых следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Независимый кредитор заинтересован в защите своих прав и возможности возврата переданных денежных средств, в то время как доказательств, позволяющих прийти к выводу о возможности надлежащего исполнения обязательств ФИО12, раскрывающих экономическую целесообразность предоставления займа, источники происхождения дохода, материалы дела не содержат.

Никаких мер с целью взыскания задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество ФИО1 не принимал.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не может согласиться с тем, что кредитор подтвердил реальность правоотношений с должником по выдаче займа.

Обстоятельства заинтересованности сторон оспариваемых сделок по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве установлены судом исходя из их поведения в гражданском обороте.

В рассматриваемом случае поведение ФИО1 и Общества очевидно свидетельствует о заключении между сторонами сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, то есть о фактической аффилированности.

Апелляционным судом при оценке доводов ФИО1 принята во внимание установленная судом необоснованность требований последнего к должнику по договору займа от 29.05.2019, в обеспечение которого заключен спорный договор залога.

В рассматриваемом случае, поскольку заемные отношения между сторонами фактически не возникли, соответственно, договор залога заключен в обеспечение несуществующего основного обязательства по договору займа.

На дату заключения договора у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных заявителем доводов свидетельствует в пользу того, что обеспечение залогом несуществующего обязательства направлено на причинение вреда кредиторам путем вывода активов должника из конкурсной массы в пользу

аффилированного лица, а осведомленность ответчика о такой цели является доказанной. Бремя опровержения таких обстоятельств возлагалось на ответчика.

Последствием недействительности сделки является признание обременения, возникшего на основании договора о залоге недвижимого имущества от 02.09.2019 отсутствующим.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 08 апреля 2025 года по делу № А44-6645/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.Г. Маркова

Судьи Т.Г. Корюкаева

О.Г. Писарева