Постановление от 19 октября 2025 г. по делу № А49-12082/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда, не вступившего в законную силу (11АП-9602/2025)

Дело № А49-12082/2021
г. Самара
20 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании: ФИО1 – лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2 апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Пензенской области от 14.07.2025 об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника в рамках дела № А49-12082/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бетонный завод Терновский», ИНН <***>.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.12.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Контур» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Бетонный завод Терновский».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.01.2022 заявление ООО «Контур» признано обоснованным, в отношении должника ООО «Бетонный завод Терновский» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 05.07.2022 ООО «Бетонный завод Терновский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

21.02.2025 в арбитражный суд обратилась кредитор ФИО2 с заявлением, с учетом уточнений принятых судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ, о признании дилерского договора № 14 от 11.01.2019, заключенного между ООО «Вертикаль» и ООО «Бетонный завод Терновский», недействительной сделкой на основании ст.ст. 10, 167, 168, п.1 ст.170 ГК РФ и применении последствий

недействительности сделки, указав, что оспариваемый договор является ничтожной мнимой сделкой, и что «реального» исполнения дилерского договора не осуществлялось.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.03.2025 заявление ФИО2 об оспаривании сделки должника принято к производству.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.03.2025 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бетонный завод Терновский», конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 03.04.2025 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.05.2025 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5, являвшийся руководителем ООО «Вертикаль» на момент заключения оспариваемого договора.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.07.2025 заявление ФИО2 о признании недействительным дилерского договора № 14 от 11.01.2019, заключенного между ООО «Вертикаль» и ООО «Бетонный завод Терновский», и применении последствий его недействительности, оставлено без удовлетворения.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть определения Арбитражного суда Пензенской области от 14.07.2025 путем указания выводов о мнимости дилерского договора № 14 от 11.01.2019, заключенного между ООО «Вертикаль» и ООО «Бетонный завод Терновский».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2025 указанная апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ФИО1 в судебном заседании апелляционную жалобу не поддержал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство от конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО6 о проведении судебного заседания без его участия.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

В суд апелляционной инстанции от ООО «ТД Бетонный завод Терновский» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 11.01.2019 между ООО «Вертикаль» (продавец) и ООО «Бетонный завод Терновский» (дилер) заключен дилерский договор № 14, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность дилеру бетонные и железобетонные изделия для применения в строительстве нефтепроводов (изготовление железобетонных изделий по ОТТ-75 180 00-КТН-047-11), в количестве, ассортименте и сроки, предусмотренные договором, а дилер обязуется принять товары и оплатить их на условиях договора.

Наименование товаров, конкретное количество, ассортимент, стоимость и прочие характеристики поставляемых товаров указываются в Спецификации (Приложение № 1 к договору), являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 1.3. договора фактически поставленное количество товара указывается в накладных, подписываемых продавцом и дилером.

В соответствии с пунктом 6.1. договора стоимость товаров определяется в Спецификации и включает в себя налог на добавленную стоимость.

В спецификации № 1 от 11.01.2019 (Приложение № 1 к договору) согласованы наименование, цена товара и условия его поставки: наименование продукции: УБО 1220, количество 300, цена 10 700 руб., в т.ч. НДС 20%, общая стоимость товара 3 210 000 руб.; УТК 1220, количество 119, цена 26 500 руб., в т.ч. НДС 20%, общая стоимость товара

3 153 500 руб., оплата поставляемой продукции осуществляется с отсрочкой платежа на 360 календарных дней.

Во исполнение условий договора ООО «Вертикаль» поставило товар на общую сумму 6 306 000 руб., что подтверждается вышеуказанными универсальными передаточными документами.

В материалы дела представлено гарантийное письмо ООО «Бетонный завод Терновский» от 14.05.2020, согласно которому ООО «Бетонный завод Терновский» гарантирует оплату в адрес ООО «Вертикаль» за поставленную продукцию в сумме 6 306 000 руб. в срок до 30.09.2020, однако должником оплата поставленной продукции по вышеуказанному договору не произведена.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 24.03.2022 требования ООО «Вертикаль» в сумме 6 306 000 руб. основного долга признаны установленными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Бетонный завод Терновский».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.01.2024 удовлетворено заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве, кредитор ООО «Вертикаль» заменен его процессуальным правопреемником - ФИО1 с суммой требования в размере 6 306 000 руб. основного долга.

ФИО2, считая, что дилерский договор № 14 от 11.01.2019 является недействительным по основаниям статей 10, 167, 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

ООО «Вертикаль» в лице конкурсного управляющего ФИО6, ФИО1, ФИО5 заявлено о пропуске ФИО2 срока давности на подачу

заявления об оспаривании сделки по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по ст.ст. 10, 167, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления, исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной по основаниям ст.61.2 Закона о банкротстве, учитывая что вмененные заявителем нарушения укладываются в диспозицию ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не имеется оснований для квалификации спорной сделки по статье 10, статье 168 ГК РФ, а также пришел к выводу о пропуске ФИО2 срока на обжалование спорного дилерского договора по основаниям ст. 170 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований в данной части.

В апелляционной жалобе ФИО2 ссылается на необходимость в мотивировочной части обжалуемого судебного акта квалифицировать спорную сделку мнимую в соответствии со ст.170 ГК РФ, не учитывая вступивший в законную силу судебный акт о включении в реестр требований кредиторов задолженности перед ООО «Вертикаль», заявитель апелляционной жалобы ссылается на неправомерность вывода суда первой инстанции о пропуске ФИО2 срока на обжалование дилерского договора по основаниям ст.170 ГК РФ.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Обжалование мотивировочной части судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретя обязательный характер, могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам (Определение Верховного Суда РФ от 11.10.2021 № 308-ЭС21-7558 по делу № А32- 49098/2018).

Из изложенного следует, что основанием для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов являются такие нарушения, которые повлекли за собой незаконность судебных актов. Вместе с тем, основанием для исключения из мотивировочной части являются такие выводы, которые при общей законности судебного акта повлияли или могут в будущем повлиять на реализацию и защиту своих прав третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника

сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. п. 5, 6, 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 11.01.2019 между ООО «Вертикаль» (продавец) и ООО «Бетонный завод Терновский» (дилер) заключен дилерский договор № 14, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность дилеру бетонные и железобетонные изделия для применения в строительстве нефтепроводов (изготовление железобетонных изделий по ОТТ-75 180 00-КТН-047-11), в количестве, ассортименте и сроки, предусмотренные Договором, а Дилер обязуется принять товары и оплатить их на условиях договора.

Во исполнение условий договора ООО «Вертикаль» поставило товар на общую сумму 6 306 000 руб., что подтверждается вышеуказанными универсальными передаточными документами.

Также ООО «Бетонный завод Терновский» представило гарантийное письмо от 14.05.2020, согласно которому гарантирует оплату в адрес ООО «Вертикаль» за поставленную продукцию в сумме 6 306 000 руб. в срок до 30.09.2020.

Между тем в установленные сроки оплата поставленной продукции должником не произведена, в связи с чем задолженность ООО «Бетонный завод Терновский» по дилерскому договору № 14 от 11.01.2019 составила 6 306 000 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 24.03.2022 требования ООО «Вертикаль» в сумме 6 306 000 руб. основного долга признаны установленными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Бетонный завод Терновский".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.01.2024 удовлетворено заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве, кредитор ООО «Вертикаль» заменен его процессуальным правопреемником - ФИО1 с суммой требования в размере 6 306 000 руб. основного долга.

В обоснование заявления об оспаривании сделки ФИО2 указывает, что ООО «Вертикаль» преследовало цель искусственно увеличить сумму задолженности, включиться в реестр требований кредиторов, для возможности конкурировать с независимыми кредиторами и вывести часть прибыли в пользу аффилированных лиц, в отсутствие реальности исполнения договора поставки.

Вместе с тем, судебная коллегия принимает во внимание правовую позицию высшей судебной инстанции, приведенную в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025), согласно которой институт оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (далее - конкурсное оспаривание сделок), прежде всего направлен на защиту интересов независимых кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения

предполагаемого противоправного действия. У контролирующих должника лиц, в том числе являющихся кредиторами в деле о банкротстве, по общему правилу отсутствует подлежащий судебной защите материально-правовой интерес в конкурсном оспаривании сделок. Иное приводило бы к тому, что они имели бы возможность недобросовестно использовать дело о банкротстве для пересмотра итогов своей хозяйственной деятельности.

Институт конкурсного оспаривания по своему предназначению направлен прежде всего на защиту кредиторов от контролирующих лиц, их недобросовестных действий по выводу активов в преддверии банкротства.

Являясь членами одной группы лиц, они не имеют права противопоставлять другим участникам сделок и должнику возражения об убыточности сделок в силу противоречия таких возражений их предшествующему поведению. При этом законодательство защищает интересы контролирующих и иных аффилированных лиц посредством механизмов корпоративного права, допускающих возможность оспаривания сделок, совершенных без необходимого согласия либо с нарушением представителем условий осуществления полномочий либо интересов юридического лица ((статьи 173.1, 174 ГК РФ и др.)

Как следует из материалов дела, ФИО2 является кредитором должника с суммой требований 2 000 000 руб. на основании определения Арбитражного суда Пензенской области от 15.12.2022, а также единственным учредителем (участником) должника ООО «Бетонный завод Терновский», при этом ФИО2 указывает, что оспаривает дилерский договор № 14 от 11.01.2019 как контролирующее должника лицо, поскольку целью оспаривания сделки является исключение ООО «Вертикаль» из реестра требований кредиторов должника.

Сложившийся правовой подход применения положений ГК РФ (статей 10, 168, 170 ГК РФ) при оспаривании аналогичных спорных сделок исходит из недопустимости обхода сокращенного срока периода подозрительности сделок банкрота, установленного специальным законодательством о банкротстве (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), путем использования диспозиций общих норм гражданского законодательства (статей 10, 168, 170 ГК РФ), предусматривающих схожие составы правонарушений. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Из материалов дела усматривается, что производство по делу о банкротстве ООО «Бетонный завод Терновский» возбуждено 13.12.2021, оспариваемая сделка совершена 11.01.2019, т.е. в трехлетний период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (период подозрительности).

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает, что заявленные ФИО2 основания для оспаривания сделки полностью охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве и не требуют самостоятельной квалификации по статьям 10 ГК РФ. Какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, заявитель апелляционной жалобы не указывал и не доказал их наличие.

Кроме того, в обоснование заявленных требований ФИО2 указывает, что оспариваемая сделка совершена лишь для вида, без намерения создать ей правовые последствия и считается ничтожной по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

В статье 170 ГК РФ закреплено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую

стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункта 2 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Между тем, в материалах дела не содержится доказательств, подтверждающих несоответствие воли сторон спорной сделки содержанию изложенного в оспариваемом договоре волеизъявлению, равно как и доказательств наличия признаков, которые бы очевидно указывали на отсутствие намерения сторон оспариваемого договора его исполнять.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ФИО2, признал правомерным заявление ООО «Вертикаль» в лице конкурсного управляющего ФИО6, ФИО1 и ФИО5 о пропуске срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки по нормам ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 разъяснено судам, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

В пункте 32 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности также начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В судебной практике выработан подход, согласно которому срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда о нарушении права узнал или должен был узнать кредитор, обладающий правом на оспаривание сделки, вместе с тем, указанный срок не может исчисляться ранее включения требования конкурсного кредитора в реестр

требований кредиторов должника, поскольку только с этого момента кредитор имеет возможность реализовать соответствующее право, то есть в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления об оспаривании сделки.

Согласно статье 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции обоснованно установлены обстоятельства пропуска ФИО2 срока на обжалование дилерского договора № 14 от 11.01.2019, заключенного между ООО «Вертикаль» и ООО «Бетонный завод Терновский», по основаниям статьи 170 ГК РФ.

Так, в рассматриваемом случае ФИО2 знала об оспариваемом договоре с момента его заключения (11.01.2019), поскольку являлась лицом, подписавшим указанный договор.

Доказательства того, что дилерский договор № 14 от 11.01.2019 не подписывался ФИО2, материалы дела не содержат.

При этом как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.05.2025 ФИО2 предлагалось представить ходатайство о проведении судебной экспертизы подлинности ее подписи и печати должника на оспариваемом договоре.

Между тем соответствующего ходатайства не последовало ни в суде первой инстанции, ни при рассмотрении апелляционной жалобы.

Таким образом, оспариваемый договор подписан руководителем ООО «Бетонный завод Терновский» на момент его подписания ФИО2, на договоре имеется оттиск печати общества, в связи с чем срок исковой давности для признания дилерского договора № 14 от 11.01.2019 ничтожной сделкой начал течь с момента его подписания (с учетом довода об отсутствии реальности исполнения договора) и истек 11.01.2022.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции обоснованно учел, что ФИО2 не заявлялось возражений ни при рассмотрении в суде заявления ООО «Вертикаль» о включении в реестр требований кредиторов должника, ни при рассмотрении заявления ФИО1 о замене кредитора ООО «Вертикаль» на ФИО1

Судебный акт о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ООО «Бетонный завод Терновский» также содержал сведения о наличии обязательств должника перед ООО «Вертикаль» по оспариваемому договору, однако ФИО2 возражений относительного данной задолженности в ходе рассмотрения обособленного спора не заявляла.

Более того, заявление ФИО2, рассматриваемое в настоящем обособленном споре, поступившее в суд 21.02.2025, также не содержит доводы ФИО2 о не подписании ею оспариваемого договора. Указанный довод ФИО2 заявлен только после получения от ФНС России книги продаж ООО «Вертикаль» за

2 квартал 2025 года, содержащей сведения о наличии поставок ООО «Торговый дом Бетонный завод Терновский» на включенную в реестр требований кредиторов должника сумму.

С учетом установленных по делу обстоятельств, в отсутствие в материалах дела в нарушение ст.69 АПК РФ доказательств не подписания ФИО2 оспариваемого договора, судебной коллегией отклоняется довод заявителя апелляционной жалобы о том, что самая ранняя дата, когда стало известно о существовании в деле о банкротстве об оспариваемом дилерском договоре – 13.06.2024, когда ФИО2 лично представляла свои интересы в судебном заседании о привлечении ее к субсидиарной ответственности после аннулирования доверенностей на представление своих интересов.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, выдача доверенностей на представление интересов в суде не лишало ФИО2 возможности принимать участие в рассмотрении дела о банкротстве ООО «Бетонный завод Терновский» и знакомиться с его материалами, тем более, что она являлась единственным участком должника.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ФИО2 знала об оспариваемом договоре с момента его заключения и имела возможность оспорить его по признаку ничтожности в общеисковом порядке в предусмотренный законом трехгодичный срок на оспаривание сделки, что ей сделано не было. Рассматриваемое заявление подано в суд лишь 21.02.2025, то есть с пропуском трехгодичного срока на оспаривание сделки.

Приведенный довод ФИО2 о том, что в определении о замене кредитора от 15.12.2022 по настоящему делу при замене ПАО Банк «Кузнецкий» на его процессуального правопреемника ФИО2 мнимость договора не исследовалась, судебной коллегией отклоняется как несостоятельный, с учетом установленных выше обстоятельств по делу.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы о необходимости изменения мотивировочной части определения путем указания выводов о мнимости дилерского договора № 14 от 11.01.2019, заключенного ООО «Вертикаль» и должником.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы

приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации в размере 10 000 руб., в связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь ст. ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 14.07.2025 по делу № А49-12082/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 10 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи О.А. Бессмертная

Е.А. Серова