Постановление от 16 декабря 2021 г. по делу № А13-7879/2018

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-7879/2018
г. Вологда
16 декабря 2021 года




Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 декабря 2021 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Череповецстальконструкция-2» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 14 октября 2021 года по делу № А13-7879/2018,

у с т а н о в и л:

Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (публичное акционерное общество) (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ФИО2 (ИНН <***>; далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.06.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

Определением от 15.10.2019 требование заявителя признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждён ФИО3.

В дальнейшем, решением суда от 24.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждён ФИО3

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликованы 09.11.2019 в издании «Коммерсантъ» № 206.

Открытое акционерное общество «ЧСК-2» (далее – ОАО «ЧСК-2», Общество) 27.09.2021 обратилось в арбитражный суд с жалобой на действия финансового управляющего ФИО2 ФИО3 в связи с неисполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, просило суд:

признать действия финансового управляющего ФИО3, воспрепятствующие ОАО «ЧСК-2» погашению всех требований кредиторов должника ФИО2, незаконными;

обязать финансового управляющего ФИО3 от имени ФИО2 проголосовать акциями ОАО «ЧСК-2» в количестве 4 325 штук на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ЧСК-2» за избрание генерального директора ОАО «ЧСК-2»;

обязать финансового управляющего ФИО3 от имени ФИО2 проголосовать акциями ОАО «ЧСК-2» в количестве 4 325 штук на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ЧСК-2» за одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – погашение ОАО «ЧСК-2» всех требований кредиторов должника на общую сумму до 35 000 000 руб. сроком на 5 лет для прекращения производства по делу о банкротстве № А13-7879/2018 на основании статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением суда от 14.10.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ОАО «ЧСК-2» с названным определением не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, разрешить вопрос по существу. Податель жалобы не согласен с выводами суда об отсутствии оснований для признания ненадлежащим исполнения ФИО3 обязанностей финансового управляющего ФИО2 Считает, что судом первой инстанции нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Банк в отзыве просил определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей) или факта несоответствия этих действий требованиям разумности либо требованиям добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми в вину неправомерными, недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) арбитражного управляющего действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям добросовестности и разумности с учётом конкретных обстоятельств.

Статьёй 60 Закона о банкротстве определена возможность защиты прав и законных интересов кредиторов путём обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.

Основополагающим требованием при реализации конкурсным управляющим своих прав и обязанностей, определённых статьями 20.3, 129 Закона о банкротстве, является добросовестность и разумность его действий с учётом интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, на основании принципов порядочности, объективности, компетентности, профессионализма и этичности.

Деятельность арбитражного управляющего при осуществлении процедур банкротства обеспечивается исполнением обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, должнику принадлежит контрольный пакет акций ОАО «ЧСК-2» в количестве 4 325 штук.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве всё имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретённое после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определённого пунктом 3 настоящей статьи.

Абзацем четвёртым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Закон связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина-банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных условий.

В силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет право на волеизъявление относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такой организации (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Предоставление финансовому управляющему такого объёма прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе, на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учётом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

Вместе с тем необходимо принимать во внимание следующее. Если должник до банкротства в связи с наличием у него прав участия в обществе (например, будучи единственным или доминирующим участником) являлся контролирующим его лицом, то реализация финансовым управляющим должника прав последнего в части управления обществом фактически означает, что к нему переходит и контроль над этим обществом. В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) такой управляющий обязан действовать в интересах подконтрольного лица разумно и добросовестно. Действуя подобным образом в ситуации, когда должник является единственным участником общества, управляющий тем самым исполняет аналогичную обязанность (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) по отношению к самому должнику и его кредиторам.

В рассматриваемом случае одобрение финансовым управляющим сделки Общества на сумму 35 000 000 руб. приведёт к уменьшению активов последнего и повлияет на стоимость акций (понизит их стоимость или сделает их неликвидными). Данное обстоятельство нанесёт существенный вред кредиторам, так как при низкой стоимости акций в конкурсную массу должника поступит значительно меньше денежных средств, а это повлечёт за собой минимальное удовлетворение требований кредиторов.

Как верно отмечено судом первой инстанции, погашение долга за третье лицо без встречного предоставления не отвечает интересам Общества, основной целью которого является извлечение прибыли. Погасив требования ФИО2, Общество имеет право требовать уплаченное с должника, в связи с чем размер кредиторской задолженности ФИО2 не уменьшится.

Судом обоснованно учтено, что постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А13-7879/2018 признан недействительным договор купли-продажи 4 325 штук обыкновенных именных акций ОАО «ЧСК-2». Суд признал сделку недействительной, совершённой с целью выведения активов должника в пользу заинтересованного лица.

Подателем жалобы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, свидетельствующие о противоправном характере действий финансового управляющего, причинении убытков должнику и кредиторам или злоупотреблении правами, предоставленными законом.

Следовательно, оснований для удовлетворения жалобы о признании незаконными оспариваемых действий (бездействия) финансового управляющего ФИО3 у суда первой инстанции не имелось.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы все доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 14 октября 2021 года по делу № А13-7879/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Череповецстальконструкция-2» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.


Председательствующий

О.Н. Виноградов



Судьи

К.А. Кузнецов


Л.Ф. Шумилова