Постановление от 2 мая 2024 г. по делу № А07-22164/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-10227/22

Екатеринбург

02 мая 2024 г. Дело № А07-22164/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Тихоновского Ф.И., судей Калугина В.Ю., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акатьевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2023 по делу № А07-22164/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции, приняли участие представители:

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 20.09.2022);

ФИО6 – ФИО5 (доверенность от 10.09.2019);

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечил представитель ФИО2 –ФИО7 (доверенность от 14.09.2021).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2020 ФИО8 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО9.

Арбитражным судом по заявлению финансового управляющего рассмотрен спор о признании недействительными сделок должника по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Гражданпроект-Мастерская 5» (далее – общество «Гражданпроект-Мастерская 5», общество) за счет внесения ФИО2 дополнительного вклада и отчуждению доли в указанном обществе в пользу ФИО1 и ФИО3.

Определением суда от 17.06.2022 финансовым управляющим утвержден ФИО10.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2023 требования финансового управляющего удовлетворены.

Решение единственного участника общества «Гражданпроект-Мастерская 5» ФИО8 от 09.03.2016 об увеличении уставного капитала общества за счет внесения ФИО2 дополнительного вклада в размере 12 000 руб. и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Гражданпроект-Мастерская 5» от 04.07.2016, заключенный между ФИО8 и ФИО3, ФИО1, признаны недействительными сделками.

Применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО2 на 50% доли в уставном капитале общества «Гражданпроект-Мастерская 5»; восстановления права собственности ФИО8 на 50% доли в уставном капитале общества «ГражданпроектМастерская 5», восстановления размера уставного капитала общества «Гражданпроект-Мастерская 5» до 12 000 руб.; обязания общества «Гражданпроект-Мастерская 5» возвратить ФИО2 денежные средства в размере 12 000 руб., уплаченные в качестве вклада в уставной капитал; прекращения права собственности ФИО3 на 25% доли в уставном капитале общества «Гражданпроект-Мастерская 5»; прекращения права собственности ФИО1 на 25% доли в уставном капитале общества «Гражданпроект-Мастерская 5»; восстановления права собственности ФИО8 на 50% доли в уставном капитале общества «Гражданпроект- Мастерская 5».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 определение суда первой инстанции от 27.11.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчики обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просят определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 приводит доводы о том, что финансовым управляющим не доказаны обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона

от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); при рассмотрении спора судами не оценены возражения о фактическом прекращении брачных отношений с должником; при рассмотрении заявления о пропуске срока исковой давности не оценены доводы о том, что кредиторы должника были осведомлены о совершении спорных сделок еще в период 2016-2017 годов, при этом могли получить соответствующую информацию как из материалов исполнительного производства, так и при рассмотрении дела об обращении взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ребус» (далее – общество «Ребус»), в материалы которого представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества «Гражданпроект-Мастерская 5», содержащая сведения об изменении состава участников.

ФИО1 и ФИО3 возражают против выводов судов о неплатежеспособности должника на момент совершения спорных сделок, указывают, что помимо доли участия в обществе «Гражданпроект-Мастерская 5» ФИО8 обладал иным дорогостоящим имуществом (100% доли участия в обществах «Ребус», ЛК «ЭРС»). Приобретатели долей также не согласны с выводом судов об их аффилированности по отношению к должнику, приводят доводы о том, что отчет детективного агентства не является доказательством, подтверждающим такое обстоятельство, поскольку не отражает сведения, достоверно подтверждающих доверительное отношение с ФИО8

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителей кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 27.12.2013 по делу № 33-14444/2013 с ФИО8 в пользу ФИО11 взыскана задолженность в размере 995 066 руб., образовавшаяся ввиду неисполнения договора займа от 28.09.2009.

В дальнейшем Решением Кировского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 11.02.2016 с ФИО8 в пользу ФИО4 взыскано 4 027 200 руб., переданных начиная с 05.09.2014.

Между ФИО8 и его супругой ФИО2 09.09.2011 заключен брачный договор, согласно которому супруги изменили законный режим имущества, установив, что имущество, нажитое супругами в период брака, принадлежит тому супругу, на которого оно оформлено либо зарегистрировано.

По состоянию на 01.02.2016 ФИО8 принадлежали доли в размере 100% в уставных капиталах обществ «Ребус», «Гражданпроект- Мастерская 5», «Лизинговая корпорация «Энергоресурсосбережение».

Решением единственного участника общества «Гражданпроект- Мастерская 5» ФИО8 принята в состав участников названного

общества его супруга ФИО2, в результате чего размер принадлежащей ему доли в уставном капитале уменьшился со 100% до 50%.

Далее 04.07.2016 должник осуществил несколько сделок по отчуждению своих активов, а именно: 50 % оставшейся доли в уставном капитале общества «Гражданпроект-Мастерская 5» реализовал в пользу ФИО1 и ФИО3 по 25 % каждому по стоимости 100 000 руб.

Обращаясь с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий ссылался на аффилированность ФИО2, ФИО1 и ФИО3 по отношению к должнику, убыточность указанных сделок и их совершение при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Ответчики и должник против удовлетворения требований возражали, приводили доводы об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными. ФИО2 и должник также заявили о пропуске срока исковой давности.

Рассматривая заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1).

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обстоятельства заключения должником рассматриваемых сделок по отчуждению в том числе долей в уставном капитале общества «Гражданпроект-Мастерская 5» уже были предметом рассмотрения арбитражного суда в рамках обособленного спора об оспаривании сделки в отношении общества «Ребус».

В рамках указанного спора установлено, что ФИО8 и ФИО2 являлись супругами, сделан вывод об их заинтересованности (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

Возражения ФИО2 о фактическом прекращении брачных отношений рассмотрены и отклонены судами ввиду того, что супруги имеют общего ребенка, должник продолжал осуществлять деятельность в качестве оценщика в обществе «Ребус», в котором до декабря 2018 года супруги продолжали оставаться соучредителями.

При рассмотрении указанного спора судами также сделан вывод, что сделки по отчуждению должником имущества (в том числе долей участия в обществах) совершены после взыскания кредиторами в судебном порядке долга с ФИО8 и инициирования ими принудительного исполнения; Должник последовательно осуществлял действия по выводу своих ликвидных активов из-под обращения взыскания по неисполненным обязательствам, в том числе при содействии своей супруги ФИО2

При рассмотрении настоящего спора в части требований о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества «Гражданпроект-Мастерская 5» за счет внесения ФИО2 взноса и последующему перераспределению долей, суды также учли следующее.

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива – доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом. При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным.

Исследовав представленные в дело доказательства, суды установили, что внесение ФИО2 в общество «Гражданпроект-Мастерская 5» вклада в размере 12 000 руб. очевидно не является соразмерным действительной стоимости доли в его уставном капитале, поскольку согласно представленной управляющим справке стоимость 50% доли общества на момент ее отчуждения в пользу ФИО2 составляла 3 939 000 руб.

Совокупность изложенных обстоятельств позволила судам сделать вывод, что фактической целью заключения сделки по вхождению ФИО2 в состав участников общества «Гражданпроект- Мастерская 5» являлось не урегулирование имущественных отношений между супругами, ни инвестиционная деятельность супруги должника, а создание условий, при которых имущественные активы в виде доли в уставном капитале принадлежащего должнику хозяйственного общества выводятся из-под обращения на них взыскания по обязательствам должника. При этом суды обоснованно посчитали не только должника, но и ФИО2 осведомленными о преследуемой данной сделкой неправомерной цели причинения вреда третьим лицам и вовлеченными в ее достижение, доказательств иного материалы дела не содержат.

Ссылки на неправомерное применение судом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации рассмотрены и отклонены,

поскольку в данном случае судами аргументировано применение данной нормы со ссылкой на совершение должником единовременно сделок по выводу всех своих ликвидных активов на иных связанных с ним лиц в целях недопущения обращения на них взыскания в пользу кредиторов, задолженность перед которыми подтверждалась судебными актами и подлежала принудительному взысканию. Такое поведение очевидно расходиться с требованиями статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Относительно сделки по отчуждению должником доли (50%) ФИО1 и ФИО3 судами сделаны следующие выводы.

Исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций установили, что должник и покупатели доли являются аффилированными лицами.

Выводы судов об аффилированности сторон сделки основаны на том, что ФИО1 является директором общества с ограниченной ответственностью «Тайпан», которое с 26.03.2015 находится в офисе № 16 в нежилом помещении, принадлежащем обществу «Гражданпроект-Мастерская 5», а также является управляющим (единоличным исполнительным органом) общества «Ребус», директором которого ранее являлся ФИО8 и участником которого ранее являлись как ФИО8 так и его супруга ФИО2 Судами также принят во внимание отчет общества с ограниченной ответственностью «Международное агентство деловой разведки и безопасности» от 02.03.2022, в котором отражены связи между ФИО8, ФИО2, ФИО1 и ФИО3

В качестве свидетельства фактической аффилированности сторон судами также указано на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Гражданпроект-Мастерская 5» заключен на нерыночных условиях, что недоступно обычным (независимым) участникам рынка, при этом доказательств оплаты по договору не представлено.

Аффилированность контрагента по сделке к должнику образует одну из презумпций осведомленности такого лица как о целях совершения сделки, которые преследует должник, так и о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов. Такая презумпция ответчиками опровергнута не была.

Учитывая установленные обстоятельства, исходя из аффилированности сторон договора, приняв во внимание, что ответчиками (ФИО12 и ФИО3) не раскрыта ни экономическая цель приобретения доли, ни фактическое осуществление корпоративных прав, ни оплата за приобретаемую сделку, суды сделали вывод о мнимости договора купли-продажи доли от 04.07.2016.

Возражения ФИО1 и ФИО3 о наличии у должника после совершении спорных сделок иного ликвидного имущества были рассмотрены и отклонены судами, поскольку в рамках настоящего дела и ранее рассмотренного спора по отчуждению доли в уставном капитале общества «Ребус» установлено, что должник после заключения ряда взаимосвязанных сделок, злоупотребляя своими правами, лишился всех своих активов.

Доводы ФИО2 и должника о пропуске срока исковой давности рассмотрены и отклонены судами ввиду того, что в данном случае финансовый управляющий, действующий в защиту интересов всего гражданско-правового сообщества кредиторов ФИО8, в числе которых в настоящем деле установлена и Федеральная налоговая служба, обратился в суд в предусмотренные положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.9 Закона о банкротстве сроки обращения с заявлением об оспаривании сделки.

Таким образом, удовлетворяя требования финансового управляющего и признавая спорные сделки недействительными на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности материалами дела заявленных требований, несостоятельности заявлений о пропуске срока исковой давности, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Кассационный суд отмечает, что доводы ФИО2 ранее были заявлены ею в аналогичном споре (об оспаривании сделки в отношении общества «Ребус»; определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.05.2022, оставленное без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2023) и отклонены аналогичным образом. Определением от 30.05.2023 отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Кассационные жалобы ответчиков не содержат доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационных жалобах доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, доводы жалоб сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению

без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2023 по делу № А07-22164/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи В.Ю. Калугин

С.Н. Соловцов