Решение от 2 октября 2025 г. по делу № А40-141839/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-141839/24-158-486
г. Москва
03 октября 2025 года
Резолютивная часть объявлена 16 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 03 октября 2025 года. Арбитражный суд г. Москвы в составе: Председательствующего судьи Воложбенской Д.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиным Я.П. рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНСТРОЙ" (107076, Г.МОСКВА, ПЕР КОЛОДЕЗНЫЙ, Д. 14, ЭТАЖ 6, ПОМ XIII, КОМ 36, ОФ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.01.2011, ИНН: <***>, КПП: 771801001), МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>, КПП: 773301001)

третье лицо: ФИО1 о признании в заседании приняли участие: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "РЕГИОНСТРОЙ" и МИФНС № 46 по городу Москве (далее – ответчики) о признании решения внеочередного общего собрания участников и решения налогового органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ недействительными и об обязании МИФНС № 46 по городу Москве внести изменения в ЕГРЮЛ.

В ходе рассмотрения настоящего спора истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, которые в окончательном виде были сформулированы как:

признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «РЕГИОНСТРОЙ» ИНН <***>, от 16.04.2023 года и протокол № 1/2023 внеочередного общего собрания участников ООО «РЕГИОНСТРОЙ» от 16.04.2023 года на котором было принято решение о прекращении полномочий директора ООО «РЕГИОНСТРОЙ» ФИО2 и о назначении на должность нового директора ООО «РЕГИОНСТРОЙ» ФИО3;

признать незаконным решением МИФНС № 46 по городу Москве по внесению в отношении общества с ограниченной ответственностью в ЕГРЮЛ № 2237703553943 от 22.04.2023 года о смене директора ООО «РЕГИОНСТРОЙ» ФИО2 и назначении на должность директора ООО «РЕГИОНСТРОЙ» ФИО3;

обязать ИФНС № 46 по городу Москве внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи № 2237703553943 от 22.04.2023 года в отношении ООО «РЕГИОНСТРОЙ».

Указанные уточнение исковых требований были приняты судом в виду их соответствия положениям ст. 49 АПК РФ.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечена ФИО1.

В ходе рассмотрения настоящего спора МИФНС № 46 по городу Москве представило в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором возражало относительно удовлетворения заявленных требований, указало на пропуск истцом срока исковой давности.

В рамках производства по настоящему делу определением суда от 31 марта 2025 года по делу было назначено проведение судебной экспертизы, на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: - Кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись в копии протокола № 1/2023 внеочередного общего собрания участников ООО «РЕГИОНСТРОЙ» от 16.04.2023 на третьем листе протокола в двух местах (в графе печатного текста «ФИО1» и в графе «Секретарь собрания») самим ФИО1 или иным лицом?

Определением суда от 03 июня 2025 года по делу было назначено проведение дополнительной экспертизы, на разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос:

Кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись в копии протокола № 1/2023 внеочередного общего собрания участников ООО «РЕГИОНСТРОЙ» от 16.04.2023 на третьем листе протокола в двух местах (в графе печатного текста «ФИО1» и в графе «Секретарь собрания») самим ФИО1 или иным лицом?

От эксперта в материалы дела поступило заключение от 06.05.2025, согласно выводам которого подписи, выполненные от ФИО1 в протоколе оспариваемого собрания выполнены не самим ФИО1

На основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

На основании ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд

назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение эксперта является доказательством по делу и оценивается наряду с другими доказательствами.

Оценив экспертное заключение, суд находит его соответствующим требованиям ст. ст. 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела, и приходит к выводу, об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи данное экспертное заключение, суд считает надлежащими доказательствами по делу.

В ходе судебного заседания, состоявшегося 16 сентября 2025 года и проведенного в отсутствие надлежащим образом извещенных истца, третьего лица и ООО "РЕГИОНСТРОЙ", представитель МИФНС № 46 по городу Москве поддержал правовую позицию, изложенную в представленных суду процессуальных документах.

Изучив материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав полномочных представителей сторон, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований в виду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, истцу, который является участником ООО «РЕГИОНСТРОЙ», от второго участника ООО «РЕГИОНСТРОЙ» ФИО1 и из выписки из ЕГРЮЛ от 27 мая 2024 года, стало известно о том, что 22.04.2024 года было проведено общее собрание участников ООО «РЕГИОНСТРОЙ», на котором было принято решение о прекращении полномочий директора ООО «РЕГИОНСТРОЙ» ФИО2 и о назначении на должность нового директора ООО «РЕГИОНСТРОЙ» ФИО3.

Истец утверждает, что о проведении общего собрания участников ООО «РЕГИОНСТРОЙ», ФИО1 и ФИО1 известно не было. Никто из двух участников не принимал участие в таком собрании, не знал о его проведении и не поручал никому представлять свои интересы.

ФИО1 и ФИО1 с 27.12.2010 года являются участниками ООО «РЕГИОНСТРОЙ». Иных участников ООО «РЕГИОНСТРОЙ» не имеется. Смена директора на протяжении всего периода хозяйственной деятельности юридического лица участниками не производилась.

Как утверждает истец, ФИО3, 22.04.2024 года, действуя через нотариуса, предоставил протокол общего собрания участников общества о смене генерального директора Общества в ИФНС № 46 по городу Москве для внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий прежнего генерального директора ФИО2, и назначении генеральным директором себя ФИО3 Таким образом получив контроль над юридическим лицом.

Согласно пункту 12.1 Устава, решение о назначении генерального директора принимается на общем собрании только участниками общества и не может быть принято иными лицами.

Таким образом, как полагает истец, решение учредителей ООО «РЕГИОНСТРОЙ» от 22.04.2022 года о смене генерального директора является недействительным, поскольку указанное решение участниками не принималось, о проводимом собрании участники не извещались, подписи на решении не ставились, ни учредительные документы, ни печать ООО «РЕГИОНСТРОЙ» из владения общества не выбывали.

Неизвестное лицо, ФИО3 представил указанное решение общества с формой заявления через нотариуса на регистрацию для внесения изменений в сведения об ООО «РЕГИОНСТРОЙ» в ЕГРЮЛ. Помимо этого, ФИО3 занимается проведением сделок от имени Общества и фактически ведет хозяйственную деятельность, без каких-либо законных полномочий.

Решением ИФНС № 46 по городу Москве на основании поступившего заявления от ФИО3, и представленного им протокола участников общества от 22.04.2024 года была внесена запись 2237703553943 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ в части смены генерального директора Общества.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (часть 3). Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (часть 4).

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В абзаце 2 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных в статье 181.5 Кодекса, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона N 14).

В соответствии пунктом 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 106 Постановления N 25 указано, что согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В статье 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан порядок проведения общего собрания участников общества.

Как усматривается из материалов дела и подтверждается результатами экспертного исследования, истец не подписывал протокол оспариваемого собрания и не выражал волю на принятие оспариваемых решений, аналогичной позиции придерживалось и третье лицо, ответчик же в данной части возражений относительно заявленных требований не представил.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Изложенное позволяет суду сделать вывод о недействительности решения внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНСТРОЙ» (ИНН <***>) от 16.04.2023 и протокол № 1/2023 внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНСТРОЙ» от 16.04.2023, на котором было принято решение о прекращении полномочий директора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНСТРОЙ» ФИО2 и о назначении на должность нового директора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНСТРОЙ» ФИО3.

Относительно доводов налогового органа о пропуске срока исковой давности суд считает необходимым отметить следующее.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Настоящий иск с учетом пояснений истца предъявлен в у пределах срока исковой давности, что свидетельствует о несостоятельности доводов налогового органа. В связи с признанием недействительным решения внеочередного общего собрания участников недействительным также надлежит признать соответствующее решение МИФНС № 46 по городу Москве.

Вместе с тем, суд отказывает в удовлетворении исковых требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве в части обязания данного ответчика после принятия судом решения по настоящему делу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи, поскольку права истцов уже восстановлены в результате признания судом недействительным названного решения о государственной регистрации и именно данный способ защиты является надлежащим.

Судом проверены и отклонены все иные доводы налогового органа, изложенные в представленных суду процессуальных документах, поскольку они опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют фактическим обстоятельствам, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы истца по оплате госпошлины, а также по оплате экспертизы подлежат распределению по правилам ст.110 АПК РФ и относятся на ответчика.

Судом установлено, что при изготовлении резолютивной части решения суда от 16.09.2025 была допущена оговорка, не указано, в пользу кого взысканы судебные расходы.

В соответствии с п. 3 ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66, 71, 75, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНСТРОЙ» (ИНН <***>) от 16.04.2023 и протокол № 1/2023 внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНСТРОЙ» от 16.04.2023, на котором было принято решение о прекращении полномочий директора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНСТРОЙ» ФИО2 и о назначении на должность нового директора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНСТРОЙ» ФИО3.

Признать недействительным решение МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ по внесению в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНСТРОЙ» в ЕГРЮЛ № 2237703553943 от 22.04.2023 о смене директора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНСТРОЙ» ФИО2 и назначении на должность директора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНСТРОЙ» ФИО3.

В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНСТРОЙ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Судом установлено, что при изготовлении резолютивной части решения суда от 16.09.2025 была допущена оговорка, не указано, в пользу кого взысканы судебные расходы.

В соответствии с п. 3 ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

ФИО4 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 300 (шесть тысяч триста) рублей, а также судебные расходы в размере 23 076 (Двадцать три тысячи семьдесят шесть) руб. за проведение экспертизы.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Д.И. Воложбенская