Постановление от 8 июня 2017 г. по делу № А67-1019/2015

344/2017-19180(4)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А67-1019/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2017 года Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2017 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шабаловой О.Ф., судей Мельника С.А.,

Туленковой Л.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом

с ограниченной ответственностью «К-90» Семеняк Светланы Витальевны

на решение от 17.11.2016 Арбитражного суда Томской области (судья Янущик Д.И.) и постановление от 07.02.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Усанина Н.А., Хайкина С.Н.)

по делу № А67-1019/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «К-90» (630052, город Новосибирск, улица Толмачевская, 25, ИНН 7017285974, ОГРН 1117017009735) к обществу с ограниченной ответственностью «Трамплин» (634062, город Томск, Иркутский тракт, 85, 359, ИНН 7017313766, ОГРН 1127017023484), обществу с ограниченной ответственностью «Оникс» (634050, город Томск, переулок Пионерский, 8, 22, ИНН 7017356174, ОГРН 1147017012031) о расторжении договора купли- продажи недвижимого имущества и истребовании имущества из чужого незаконного владения.


В заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «К-90» – Ненахова Ю.А. по доверенности от 14.10.2016.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «К-90» (далее – ООО «К-90») обратилось в арбитражный суд Томской области с иском к обществу

с ограниченной ответственностью «Трамплин» (далее – ООО «Трамплин»)

с требованием о расторжении договора купли-продажи здания (помещения)

и земельного участка от 09.10.2012 (далее – договор купли-продажи, заключенного между ООО «К-90» и ООО «Трамплин» и истребовании

из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (далее – ООО «Оникс») недвижимого имущества: нежилое здание, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей - 1), кадастровый номер: 70:21:0100002:1198, площадь объекта: 829 кв. м, адрес: г. Томск, ул. Королева, 34; земельный участок, кадастровый номер 70:21:0100002:7, площадь объекта: 786,84 кв. м, адрес: г. Томск, ул. Королева, 34, (далее – объекты) (с учетом уточнения иска от 09.11.2016 в порядке статьи 49

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением от 29.07.2015 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 12.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что обязательство по оплате прекращено согласно акту зачета

от 09.12.2012.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа решение и постановление отменил, дело направил на новое рассмотрение в первую инстанцию. Суд округа указал на необходимость проверки довода о том, что договор купли- продажи простых векселей от 01.10.2012 (далее – договор купли-продажи векселей) заключен сторонами с целью видимости создания наличия долга


ООО «К-90» перед покупателем, для чего оценить на предмет мнимости договор купли-продажи векселей (статья 170 АПК РФ) и установить: повлекло ли сделанное ООО «Трамплин» заявление от 09.10.2012 о зачете прекращение обязательств по оплате задолженности по договору купли- продажи.

При новом рассмотрении решением от 17.11.2016 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 07.02.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования конкурсного управляющего ООО «К-90» удовлетворены частично, - расторгнут договор купли-продажи, заключенный между ООО «К-90»

и ООО «Трамплин», в части требования об истребовании из незаконного владения у ООО «Оникс» недвижимого имущества и земельного участка, отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «К-90» Семеняк Светлана Витальевна (далее – конкурсный управляющий

ООО «К-90» Семеняк С.В.) просит отменить решение и постановление, обязать ООО «Оникс» возвратить в собственность ООО «К-90» недвижимое имущество и земельный участок.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судебные акты вынесены с нарушением норм материального права,

а также процессуального права, нарушают права и интересы организации, предоставленные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); сделки между ООО «К-90» и ООО «Трамплин», между ООО «Трамплин»

и ООО «Оникс» являются мнимыми совершенными со злоупотреблением права; исходя из положений абзаца 1 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее- Постановление № 35), постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003


№ 6-П при расторжении договора купли-продажи у ООО «К-90» как

у собственника имущества имелось право истребовать имущество у нового собственника - ООО «Оникс», при этом отсутствовала необходимость

в обжаловании договора купли-продажи недвижимости от 15.08.2014

(далее – договор купли-продажи недвижимости); судами дана формальная констатация факта добросовестности ООО «Оникс» как покупателя недвижимого имущества, которая не отвечает принципам оценки доказательств, установленных статьей 71 АПК РФ; ответчики должны были доказать свою добросовестность в качестве собственников спорного имущества, так и отсутствие злоупотребления правом при заключении сделок с заинтересованностью.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, изучив материалы дела, заслушав представителя истца, проверив в соответствии

со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и установлено судами, что 01.10.2012 между

ООО «К-90» и ООО «Трамплин» заключен договор купли-продажи векселей, по которому ответчик передал по акту приема-передачи истцу простые векселя на общую сумму 33 000 000 руб., а истец обязался уплатить вексельную сумму в порядке, установленном пунктом 2.2 данного договора.

Между ООО «К-90» (продавец) и ООО «Трамплин» (покупатель) 09.10.2012 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя объекты, а покупатель обязался принять имущество и оплатить его на условиях, предусмотренных договором (пункт 1 договора купли-продажи).

Продажная цена нежилого здания составила 32 000 000 руб., земельного участка - 1 000 000 руб. (пункт 3 договора купли-продажи).

ООО «К-90» и ООО «Трамплин» подписали акт зачета взаимных требований от 09.10.2012, по которому стороны произвели взаимозачет

по договору купли-продажи векселей и договору купли-продажи.


Спорное имущество продано ООО «Трамплин» (продавец)

ООО «Оникс» (покупатель) на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2014 (далее – договор от 15.08.2014).

Решением от 15.10.2014 Арбитражного суда Новосибирской области

по делу № А45-9113/2014 ООО «К-90» признано несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на отсутствие факта оплаты имущества по договору купли- продажи, ООО «К-90» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в части расторжения договора купли-продажи, суды, руководствуясь статьями 167, 309, 310, 450 ГК РФ, суды исходили из наличия правовых оснований для расторжения договора

в связи с существенным нарушением ответчиком договора, выразившимся

в неисполнении покупателем обязательства по оплате приобретенного недвижимого имущества. При этом судами учтено, что определением

от 06.06.2016 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным

без изменения постановлением от 14.09.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 25.01.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, по делу № А45-9113/2014, акт зачета взаимных требований от 01.10.2012 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении требования об истребовании

из незаконного владения у ООО «Оникс» спорного имущества, суды исходили из необоснованности и недоказанности данного требования.

Суд округа считает, что по существу судами спор разрешен правильно.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22

от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике


при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 36 Постановления 10/22 следует, что в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд

с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся

во владении ответчика.

Исходя из вышеизложенного, к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие у истца вещного права

на истребуемое имущество, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи

во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле,

а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статья 168 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке


арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,

на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Суды установили, что спорное имущество принадлежит ООО «Оникс» на праве собственности, которое им приобретено у ООО «Трамплин»

по договору от 15.08.2014. Данный договор не оспорен, доказательств признания его недействительным в материалах дела не имеется.

Согласно пункту 6.1 Постановления № 35, если основанием

для расторжения договора послужило его нарушение стороной, получившей по договору имущество в собственность, эта сторона обязана вернуть имущество и компенсировать любые, в том числе случайные, недостачу

или ухудшение состояния имущества в соответствии с пунктом 1 статьи 405

ГК РФ. В случае когда имущество невозможно возвратить в натуре, названная сторона обязана возместить другой стороне его стоимость

по предусмотренной в расторгнутом договоре цене, а при отсутствии такого указания - по цене, определяемой по правилам пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, на момент приобретения.

Признавая иск необоснованным и подлежащим отклонению в части обжалуемого требования, суды, с учетом заявленных предмета и оснований требований, исходили из конкретных обстоятельств настоящего дела, сделанных на основании исследования и оценки материалов дела выводов

о том, что ответчик на законных основаниях приобрел имущество у истца; сам по себе факт расторжения договора купли-продажи не свидетельствует

о переходе права собственности обратно к ООО «К-90», о незаконности


приобретения ООО «Трамплин» спорных объектов, а также отчуждения им по возмездной сделке объектов ООО «Оникс», который является добросовестным приобретателем, исполняющим свои обязанности

по владению, пользованию и содержанию спорного имущества.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении

и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Злоупотребление правом со стороны ответчика судами не установлено (статья 10 ГК РФ) и доказательства этого материалы дела не содержат.

В материалах дела отсутствуют также доказательства наличия обстоятельств, позволивших ООО «Оникс» при совершении сделки усомниться в праве продавца на отчуждение объектов (статья 65 АПК РФ).

Исходя из изложенного, суды заключили, что основания

для истребования имущества у добросовестного покупателя – ООО «Оникс», отсутствуют, и отказали истцу в удовлетворении данного требования.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, направлены на переоценку доказательств

по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, исследованных судами и получивших должную правовую оценку, тогда как в силу части 2 статьи 287 АПК РФ

при рассмотрении дела в порядке кассационного производства суд округа


не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой

или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами

и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. Правовые основания

для переоценки доказательств, ставших предметом исследования предыдущей судебной инстанции, у кассационной инстанции отсутствуют (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Выводы судов сделаны с соблюдением правил доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ). Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется; суд кассационной инстанции

не рассматривает и не оценивает новые доводы (в том числе со ссылками

на новые доказательства), которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.11.2016 Арбитражного суда Томской области и постановление от 07.02.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу

№ А67-1019/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Ф. Шабалова

Судьи С.А. Мельник

Л.В. Туленкова