Постановление от 20 мая 2019 г. по делу № А40-199495/2017

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-20752/2019

Дело № А40-199495/2017
г. Москва
21 мая 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2019 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «29» марта 2019г.

по делу № А40-199495/2017, принятое судьёй О.Н. Жура

по иску ФИО2

к ООО "АВТОПАК-СЕРВИС"; ФИО3

третьи лица: ФИО4, МИФНС России № 46 по г. Москве

о признании права на долю в уставном капитале, об обязании направить заявление о внесении изменений

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 по доверенности от 07.09.2017;

от ответчиков – от ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 25.11.2015; от ООО "АВТОПАК-СЕРВИС" – ФИО7 по доверенности от 13.11.2018; ФИО8 по доверенности от 13.11.2018;

от третьего лица – от ФИО4 - ФИО7 по доверенности от 17.09.2018; иные- не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Автопак-Сервис» и ФИО3 о признании права на 50% доли в уставном капитале ООО «Автопак-Сервис» за счет вклада участника общества ФИО9, обязании ООО «Автопак-Сервис» в 10-дневный срок со дня вступления решения в законную силу направить в МИФНС России № 46 по городу Москве заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с изменением состава участников (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, МИФНС России № 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, обстоятельствам дела и нарушение норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по дел новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители ответчиков возражали по доводам апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, представили письменные отзывы на жалобу.

МИФНС России № 46 по г. Москве в судебное заседание представителя не направило, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие МИФНС России № 46 по г. Москве.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В силу ч. 1 ст. 35 СК РФ, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора куплипродажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату составления соглашения о разделе имущества и предъявления требования о вступлении в состав участников), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 10 статьи 21 указанного ФЗ).

Участниками ООО «Автопак-Сервис» являются ФИО4 и ФИО9, которым принадлежат доли в размере 50% уставного капитала общества каждому (выписка из ЕГРЮЛ).

01.11.2015 между ФИО9 и ФИО2 заключено соглашение о разделе совместно нажитого имущества супругов, согласно п. 1, 2 которого единственным собственником доли в размере 50% уставного капитала ООО «АвтопакСервис» номинальной стоимостью 5.000руб. является ФИО2

По мнению истца, поскольку до настоящего времени заинтересованными лицами отчуждение доли в пользу истца не оспорено, до настоящего времени не представлены письменные заявления о согласии или отказе от дачи согласия на отчуждение доли, и в силу п. 7.6 Устава согласие считается полученным, истцом заявлено требование о признании за ней права на долю.

Согласно пункту 7.6 Устава общества, для отчуждения доли или части доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие всех участников общества. Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 45 дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

02.12.2015 истцом в адрес общества направлено заявление о проведении общего собрания участников общества по вопросу о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава участников общества.

Истцом в дело представлен протокол № 15 общего собрания участников от 10.12.2015, которым принято решение отложить рассмотрение вопроса до следующего общего собрания.

Согласно протоколу № 16 общего собрания участников общества от 15.12.2015, решением общего собрания отказано в удовлетворении требования участника общества ФИО9 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с непредоставлением согласия участников общества на отчуждение доли третьим лицам в соответствии с п. 7.6 Устава.

Из содержания протоколов следует, что в общих собраниях приняли участие ФИО4 и представитель ФИО9 по доверенности - ФИО2

Таким образом, истцу было известно об отсутствии согласия участника общества ФИО4 на отчуждение ей доли участника общества 15.12.2015.

Данное обстоятельство следует также из содержания искового заявления, содержащего ссылки на перечисленные выше обстоятельства проведения общих собраний с приложением протоколов.

То обстоятельство, что отказ в даче согласия оформлен не в виде письменного заявления, а данный вопрос вынесен на рассмотрение высшего органа управления обществом – общего собрания, которым принято соответствующее решение, не свидетельствует о неполучении письменного отказа, как заявляет истец.

Суд первой инстанции верно указал, что доводы истца в данной части являются формальными и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Напротив, решение общего собрания – высшего органа управления обществом, содержит сведения о характере волеизъявления участников общества по вопросу о переходе права на долю третьему лицу, и безусловно известно обществу, поскольку подлежит хранению в обществе в силу статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В рассматриваемом случае устав ООО «Автопак-Сервис» предусматривает право участников общества отказать в даче согласия участнику общества на отчуждение доли третьему лицу. Приобретение статуса участника общества при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество зависит от дачи ими такого согласия.

Семейный кодекс Российской Федерации (статья 34) определяет, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К такому имуществу, именуемому общим имуществом супругов, относятся не только движимые и недвижимые вещи, но также доли в капитале. Однако, имущество, внесенное в качестве вклада в уставной капитал общества, становится собственностью соответствующей организации. Участник коммерческой организации утрачивает право собственности на это имущество и приобретает взамен ряд имущественных прав - долю в уставном капитале общества. Таким образом, доли в капитале, внесенные в учреждения, входят в состав имущества супругов, но внесенные деньги и вещи не являются собственностью супругов.

Исходя из положений устава общества, истица, получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, в данном случае приобрела право на долю в уставном капитале общества (имущественное право), но не права участника общества, так как для этого необходимо получение согласия от участников общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.

Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. В рассматриваемом случае устав общества прямо предусматривает наличие согласия на вступление третьего лица в состав участников.

То обстоятельство, что участник общества ФИО4 возражал относительно вступления истца ФИО2 в состав участников общества, подтверждается имеющимся протоколом общего собрания участников общества от 15.12.2015, в ходе судебного заседания не опровергнуто.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, ФИО2 не приобрела статус участника ООО «Автопак-Сервис» и соответствующие корпоративные права у нее не возникли, в связи с чем, в удовлетворении иска было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от «29» марта 2019г. по делу № А40-199495/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: М.Е. Верстова

Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева

О.О. Петрова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.