Решение от 5 июня 2025 г. по делу № А82-2650/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...>  http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-2650/2025
г. Ярославль
06 июня 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена  27 мая 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  ФИО1 (ИНН  <***>)

к  ФИО2 (ИНН  <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об исключении из состава участников общества

при участии:

от истца – ФИО3, юрист по доверенности от 24.10.2022, ФИО4, юрист по доверенности от 24.10.2022

от ответчика –  ФИО5, адвокат по доверенности от 14.03.2025

от третьего лица – не явились


ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительные технологии".

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности. В том числе заявил дополнительные основания для отказа в удовлетворении иска, а именно: судебным актом по делу №А82-8155/2024 вина ФИО2 не была установлена, а начисление (увеличение) заработной платы находится в пределах полномочий директора. В связи с чем в настоящее время не утрачены основания для зачета обязательств по выплате заработной плате ответчику и убытков.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 20.05.2025 до 14-00 час. 27.05.2025. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.2013.

Учредителями общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" с момента создания общества являются ФИО1, ФИО2 с размерами доли в уставном капитале по 50%, директором является ФИО6

Согласно пункту 4.1 Устава основной целью деятельности общества является извлечение прибыли.

Истец, обращаясь с настоящим иском в суд, указывает, что своими действиями ответчик причинил ущерб обществу, что подтверждается приговором Ленинского районного суда г. Ярославля от 21.11.2024 по делу №1-60/2024; решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.05.2023 по делу №А82-14846/2019. Кроме того, истец неоднократно обращался к ответчику как директору общества с требованием о предоставлении документации, требованием о созыве и проведении общего собрания участников общества. Однако, ответчиком данные обращения игнорировались. Ответчик грубо нарушает свои обязанности, что делает невозможной деятельность общества. Так, 16.11.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о ФИО2 как о директоре общества, 20.12.2019 внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом адресе.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе требовать исключения другого участника общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу приведенной нормы права исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Возможность предъявления к участнику общества иска об исключении из общества в связи с совершением незаконных и противоречащих интересам общества действий в качестве единоличного исполнительного органа также подтверждается в пункте 2 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151; далее - Обзор от 24.05.2012 № 151).

В пункте 1 Обзора от 24.05.2012 № 151 указано, что участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, в связи с чем грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, является оценочным. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). Именно это позволяет сделать правильный вывод о том, создают ли действия (бездействие) участника настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма № 151).

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Из содержания указанных норм, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Приговором Ленинского районного суда от 21.11.2024 по делу №1-60/2024, вступившим в законную силу, ФИО2 признан виновным в совершении 12 эпизодов преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации, за хищение имущества общества «Строительные технологии» путем присвоения и растраты с использование своего служебного положения в крупном размере. Также удовлетворен гражданский иск представителя общества ФИО1 о взыскании ущерба в сумме 26 794 900 руб.

Указанными судебными актами установлены следующие обстоятельства: ФИО2, присваивал себе денежные средства от реализации квартир и имущественных прав, принадлежащих обществу. Получаемые денежные средства ФИО2 ни на расчетный счет, ни в кассу общества не вносил, а присваивал себе. Похищенные денежные средства ответчик размещал на своих личных счетах и счетах супруги.

При совершении преступления ФИО2 использовал свои административно-хозяйственные и финансово-распорядительные полномочия, связанные с правами контроля за движением денежных средств, а также определения порядка их расходования, т.е при совершении преступления ответчик использовал свое служебное положение и полномочия в качестве директора общества «Строительные технологии».

ФИО2 скрывал совершаемые преступления, в том числе путем предоставления бухгалтеру общества подложных документов. Проведенные в ходе уголовного дела почерковедческие экспертизы подтвердили факты фальсификации ФИО2 документов.

Кроме того, Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.05.2023 по делу №А82-14846/2019, вступившим в законную  силу, со ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" взыскано 2 605 720 руб. в возмещение убытков. В ходе рассмотрения указанного дела суд установил, что ответчик перечислил денежные средства обществу с ограниченной ответственностью "Квадро" как "фирме-однодневке" в отсутствии встречного предоставления, что привело к возникновению у общества убытков.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Помимо этого, как утверждает истец, после вступления в законную силу судебного акта по делу №А82-14846/2019 ответчик, чтобы не исполнять указанное решение суда начислил себе задним числом заработную плату, и представил в службу судебных приставов доказательства внесения денежных средств в кассу юридического лица. В качестве доказательств ответчиком были представлены чек ККМ от 28.03.2024 на сумму 2 605 720 руб., приходный ордер на сумму 2 605 420 руб., справка от ООО «Строительные технологии» об исполнении решения суда. На основании чего, судебным приставом – исполнителем исполнительное производство было прекращено, которое было в последующем отменено старшим судебным приставом на основании заявления ФИО1

Оспаривая данное постановление службы судебных приставов, ФИО2 обратился в арбитражный суд. Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.07.2024 по делу №А82-8155/2024, вступившим в законную силу, в удовлетворении заявления отказано. Таким образом, до настоящего времени решение суда о взыскании убытков не исполнено.

Возражая в данной части, ответчик указывает на неутраченное ответчиком права о зачете встречных однородных требований о взыскании убытков и задолженности по выплате заработной платы.

Истец в свою очередь, указывает на неправомерные действия ответчика по самовольному увеличению заработной платы без одобрения общего собрания участников общества.

Следует отметить, что в силу статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью работодателем по отношению к директору является общество.

Согласно пункту 11.1 Устава общества высшим органом управления является общее собрание участников. Уставом не установлено право директора самостоятельно увеличивать себе заработную плату. Любые денежные выплаты, к которым относится должностной оклад директора и (или) стимулирующие выплаты, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, то общего собрания участников общества, что вытекает также из положений статьей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, вопреки позиции ответчика у него отсутствовало право самостоятельно увеличивать себе заработную плату.

Таким образом, ФИО2, как директором и участником общества, был причинен ущерб обществу «Строительные технологии».

Таким образом, ФИО2, как директор общества, совершает действия (бездействия), которые влекут неблагоприятные последствия для общества; не исполняет обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно, в результате чего обществу причинены убытки.

Кроме того согласно выписке из ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении адреса общества и директора общества, соответствующие сведения или документы, свидетельствующие о достоверности адреса и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, в регистрирующий орган не направлялись. В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, регистрирующий орган принимал решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ от 12.02.2025.

Бухгалтерская отчетность не сдается, что послужило основанием для привлечения общества к ответственности в виде взыскания штрафов;  расчетный счет общества закрыт; общие собрания участников не проводятся. При этом в соответствии с положениями устава общества и наличием у участников равных долей в уставном капитале истец не имеет возможности без участия ответчика провести общее собрание и переизбрать директора.

Таким образом, действия (бездействия) ответчика влекут для общества не только убытки и причинение существенного ущерба, но и парализуют хозяйственную деятельность общества и его управление участниками корпорации.

Обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 N 305-ЭС23-30144).

При таких обстоятельствах, суд полагает, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Полагает, что истец знал о незаконной, по его мнению, реализации недвижимости общества, установленной приговором суда общей юрисдикции, и имел возможность реализовать свои права участника общества с 26.02.2020. Кроме того, при подаче в суд искового заявления по делу №А82-14846/2019 истец располагал сведениями о причиненном материальном ущербе.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий трехгодичный срок исковой давности.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт причинения убытков обществу и правомерность требований истца установлены вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции и арбитражного суда (11.05.2025, 27.09.2023 соответственно). Кроме того, как установлено судом при рассмотрении уголовного дела ответчик скрывал факт хищения денежных средств от продажи квартир от главного бухгалтера, бухгалтерских документах общества были отражены недостоверные сведения. По ряду эпизодов ФИО2 в общество были представлены подложные документы. Таким образом, о нарушении своего права истец узнал после вступления приговора суда в законную силу.

Следует также отметить, что основанием для обращения в суд с настоящим иском послужило в том числе неисполнение директором общества своих обязанностей за последние три года, в том числе неисполнение обязанности по сдаче отчетности в налоговый орган и проведении общих собраний участников общества, закрытие банковского счета, не препятствовал попыткам налогового органа исключить общество из ЕГРЮЛ.

Исковое заявление ФИО1 поступило в суд 26.02.2025 в пределах трехгодичного срока исковой давности, что является препятствием для признания срока пропущенным.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ФИО1 (ИНН  <***>) удовлетворить.

Исключить ФИО2 (ИНН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать со ФИО2 (ИНН <***>) в пользу  ФИО1 (ИНН  <***>) 15 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

Е.Д. Страканова