Постановление от 10 декабря 2024 г. по делу № А45-22018/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Томск                                                                              Дело № А45-22018/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2024 года 


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего 


Сластиной Е.С.,

судей


ФИО1,


ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филимоновой П.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Велес» (№ 07АП-8171/2024) на решение от 06.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-22018/2024 (судья Айдарова А.И.) по иску  общества с ограниченной ответственностью «Регион Трейд» (630029, <...> зд. 29, офис 307Б, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Велес» (650000, Кемеровская область - Кузбасс, <...> стр. 19а, кабинет 315, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в размере 8 750 514 рублей 66 копеек, неустойки за период с 11.09.2023 по 29.07.2024 в размере 1 000 375 рублей 16 копеек, с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО3, по доверенности № 160 от 09.10.2024, сроком по 31.12.2024, диплом, паспорт (в режиме веб-конференции);

от ответчика: без участия (извещен),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Регион Трейд» (далее – истец, ООО «Регион Трейд») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Велес», (далее – ответчик, ООО «Велес») о взыскании задолженности в размере в размере 9 382 023 руб. 61 коп., неустойки за период с 12.09.2023 по 05.09.2024 в размере 1 209 866 руб. 11 коп., с дальнейшим начислением неустойки с 06.09.2024 по день фактического исполнения обязательства из расчета 0,1% за каждый день просрочки исполнения, 530 руб. 62 коп. почтовых расходов.

Решением от 06.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены: с ООО «Велес» в пользу ООО «Регион Трейд» взысканы задолженность в размере 9 382 023 руб. 61 коп., неустойка за период с 12.09.2023 по 05.09.2024 в размере 1 209 866 руб. 11 коп., с дальнейшим начислением неустойки с 06.09.2024 по день фактического исполнения обязательства из расчета 0,1% за каждый день просрочки исполнения, 67 166 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 530 руб. 62 коп. почтовых расходов. С ООО «Велес» в доход федерального бюджета взыскано 8 793 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Велес» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 06.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области отменить в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не дана оценка доводам ответчика о том, что применение двойной ответственности за одно нарушение противоречит нормам действующего законодательства и является недопустимым.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражал против доводов жалобы, полагая жалобу не подлежащей удовлетворению; суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, им дана правильная оценка, не допущено нарушения или неправильного применения норм права; доводы ответчика направлены на переоценку доказательств, что не является основанием для отмены судебного акта; просит решение оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать.

Письменный отзыв ООО «Регион Трейд» приобщен к материалам дела.

Определением и.о председателя пятого судебного состава Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 судебное разбирательство, в связи с болезнью судьи Сластиной Е.С., отложено на 02.12.2024 на 10 час. 00 мин.

            Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание не явился.

В порядке части 1 статьи 266, части 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившейся стороны.

            Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции считает решение от 06.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.02.2023 между ООО «Регион Трейд» (поставщик) и ООО «Велес» (покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов по картам № 21-ПСА, по условиям которого ООО «Регион Трейд» обязуется передавать в собственность покупателя нефтепродукты, а ООО «Велес» - получать и оплачивать товар в порядке, установленном договором.

Поставка товара производится на условиях 100 % предоплаты, если иное не предусмотрено в дополнительном соглашении.

Порядок оплаты и стоимость топлива согласовывается сторонами в дополнительном соглашении ежемесячно (п. 5.1. договора).

Сторонами ежемесячно заключались дополнительные соглашения, предусматривающие отсрочку оплаты.

Условиями дополнительных соглашений предусмотрено, что цена, указанная в дополнительном соглашении, применяется при условии своевременной оплаты поставленных нефтепродуктов. В случае просрочки исполнения обязательства по оплате поставленного товара, применяется формула удорожания, при которой цена ставится в зависимость от количества дней просрочки.

Истец свои обязательства по договору поставки исполнял надлежащим образом, возражения по качеству, количеству, цене поставленного и выбранного покупателем топлива отсутствуют.

Поставщик по окончании месяца оформляет универсальные передаточные документы за отчетный период, формирует отчет по обороту по картам и направляет указанные документы покупателю по адресу электронной почты с последующим направлением оригиналов.

Покупатель в свою очередь обязан в течение 3 рабочих дней с момента направления документов на электронную почту, рассмотреть их, подписать и отправить скан на электронную почту поставщика или заявить мотивированный отказ от подписания данных документов.

Отсутствие подписанных экземпляров со стороны покупателя, равно как отсутствие мотивированного отказа от их подписания, свидетельствует об исполнении обязательства поставщиком в полном объеме (п. 5.3. договора).

Универсальные передаточные документы содержит в себе существенные для исполнения договора поставки нефтепродуктов условия, а именно: - период поставки; - стоимость товара; - объем поставленного товара; - требования к качеству поставленного товара (плотность нефтепродуктов).

Все универсальные передаточные документы были своевременно направлены покупателю, что подтверждается копиями электронных писем в адрес ответчика.

Отсутствие возражений со стороны покупателя по направленным универсальным передаточным документам свидетельствует о принятии исполнения покупателем.

Однако ответчик не произвел оплату за поставленные нефтепродукты в полном объеме.

Ввиду наличия просрочки исполнения обязательства по оплате, стоимость топлива, поставленная ответчику, была увеличена в соответствии с условиями дополнительных соглашений.

Сумма основного долга по договору поставки с учетом удорожания составила 9 382 023 руб. 61 коп. по состоянию на 05.09.2024.

23.04.2024 в связи с образовавшейся задолженностью истцом в адрес ответчика была направлена претензия, которая оставлена без удовлетворения.

В связи с тем, что задолженность в полном объеме не погашена, в связи с чем истец был вынужден обратиться в суд с данным иском.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Регион Трейд» в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящим требованием.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара доказан истцом, а ответчиком не представлены доказательства оплаты задолженности.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу статей 8, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 454, 506 ГК РФ и положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении споров в рамках исполнения сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Факт поставки товара подтверждается совокупностью представленных в дело доказательств, включая договорную документацию, справками о плотности нефтепродуктов, на основании которых определено количество товара, сведениями учета количества выбранных покупателем нефтепродуктов, и ООО «Велес» не оспорен.

Пунктом 3 дополнительных соглашений к договору поставки установлено, что цена нефтепродуктов, установленная дополнительными соглашениями, подлежит применению при условии соблюдения покупателем сроков оплаты, согласованных сторонами. Если оплата товара не будет произведена в сроки, установленными дополнительным соглашением, стоимость каждого литра товара, полученного покупателем, увеличивается каждый день с первого дня просрочки до дня фактической оплаты.

Таким образом, для покупателей, которые производят 100% предоплату, цена топлива ниже, чем для компаний, работающих на условиях отсрочки платежа. И чем больше период отсрочки, тем выше стоимость топлива.

В связи с неисполнением ООО «Велес» обязательства по оплате поставленного товара, ООО «Регион Трейд» в соответствии с пунктом дополнительных соглашений увеличил цену товара за каждый день с первого дня просрочки до дня фактической оплаты, в связи с чем задолженность, с учетом увеличения цены, составила 9 382 023 руб. 61 коп.

На основании изложенных норм права и положений заключенного между сторонами договора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что факт поставки и ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуты, равно как и не представлено в материалы дела доказательств оплаты, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии у ООО «Регион Трейд» права производить расчет основной задолженности с применением пункта дополнительных соглашений об увеличении цены товара за каждый день с первого дня просрочки до дня фактической оплаты, а равно требовать оплаты, рассчитанной последним, задолженности.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.4 договора предусмотрено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты, предусмотренных настоящим договором или дополнительными соглашениями к нему, поставщик вправе предъявить покупателю требование о выплате неустойки в размере в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

ООО «Регион Трейд» начислило ООО «Велес» неустойку за нарушение сроков оплаты поставленных нефтепродуктов за период с 12.09.2023 по 05.09.2024 в размере 1 209 866 руб. 11 коп., из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, добровольно снизив размер неустойки.

Расчет признан верным, ответчиком предметно не оспорен.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 65 Постановления № 7 следует, что по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Оснований для взыскания неустойки в ином размере у суда апелляционной инстанции не имеется.

Возражая против заявленных истцом требований, ответчик указывает на неправомерность взыскания двойной меры ответственности (часть увеличения цены в соответствии с дополнительными соглашениями и договорной неустойки (пункт 6.4 договора)).

Согласно пункту дополнительных соглашений цена нефтепродуктов, установленная дополнительными соглашениями, подлежит применению при условии соблюдения покупателем в установленные сроки, стоимость каждой тонны товара, полученного покупателем, увеличивается на 13 коп., 17 коп., 20 коп. каждый день с первого дня просрочки до дня фактической оплаты.

К числу основных начал гражданского законодательства относится свобода договора (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара. При просрочке продавцом исполнения обязанности передать товар цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара, предусмотренный договором, а если он договором не предусмотрен, на момент, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В рассматриваемом случае указание в дополнительных соглашениях об изменении стоимости товара является реализацией поставщиком своих прав на изменение цены товара. Несмотря на то, что способ пересмотра цены обусловлен длительностью неисполнения обязательства по оплате, это не означает независимость последнего от изменения показателей, формирующих цену товара (себестоимость, затраты, коэффициент инфляции и т.п.), предусмотренных пунктом 3 статьи 485 ГК РФ, поскольку, по общему правилу, с истечением времени такие показатели изменяются.

Исходя из вышеназванных норм гражданского законодательства, дополнительными соглашениями предусмотрен допускаемый законом в отношении обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, механизм одностороннего изменения цены товара, направленный на обеспечение баланса интересов сторон в условиях рыночной экономики и изменения цен на поставленный товар.

При этом наличие условий об изменении цены товара только в сторону его увеличения не могут быть расценены судом апелляционной инстанции как несправедливое условие.

Таким образом, условия дополнительных соглашений, относятся к определению цены договора, а не к ответственности, к тому же ответственность сторон предусмотрена разделом 6 договора.

Оспариваемое условие договора сформулировано сторонами в рамках установленной статьей 421 ГК РФ свободы договора и не противоречит применимому законодательству (статья 422 ГК РФ).

ООО «Велес», будучи субъектом предпринимательской деятельности, на которого действующим законодательством возлагается повышенный стандарт осмотрительности, при подписании и исполнении договора должен был оценить неблагоприятные последствия допускаемых нарушений сроков оплаты, которые влекут увеличении стоимости товара.

В связи с изложенным, апелляционным судом подлежит отклонению как не нашедший своего подтверждения довод ООО «Велес», со ссылкой на то, что спорное условие договора представляет собой положение об ответственности за нарушение сроков оплаты, представляющее двойную ответственность за одно и тоже нарушение, как противоречащий установленным обстоятельствам и связанный с иным толкованием данного условия.

Поскольку отсутствуют основания для признания пунктов 3,4 дополнительных соглашений недействительными, на основании которых произведен расчет основной задолженности, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании 9 382 023 руб. 61 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов по картам, исчисленную с применением формулы удорожания товара, а также неустойку за нарушение сроков оплаты поставленных нефтепродуктов за период с 12.09.2023 по 05.09.2024 в размере 1 209 866 руб. 11 коп.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 530 руб. 62 коп. почтовых расходов, связанных с направлением претензии и искового заявления ответчику.

Указанные расходы обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств, доводов стороны либо ее ссылок на законы и иные нормативные правовые акты не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки и также не может служить самостоятельным основанием для отмены судебного акта.

В рассматриваемом случае ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводов, влияющих на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

В определении о принятии апелляционной жалобы к производству от 16.10.2024 апелляционный суд предлагал подателю жалобы представить документ, подтверждающий уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей.

Поскольку заявитель апелляционной жалобы определение суда от 16.10.2024 не исполнил, в доход федерального бюджета с него подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-22018/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Велес» – без удовлетворения.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Велес» в доход федерального бюджета государственную пошлину  за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий 


Е.С. Сластина


Судьи


ФИО1


ФИО2