Постановление от 3 июля 2025 г. по делу № А68-13501/2023

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тула

Дело № А68-13501/2023

                                                                      20АП-1622/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 04.07.2025


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Мосиной Е.В. и Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Иванькиной Е.Ю., при участии в судебном заседании: от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 30.10.2023, паспорт, диплом), от общества с ограниченной ответственностью «Берег»  - представителя ФИО3 (доверенность от 15.07.2024, удостоверение адвоката), от общества с ограниченной ответственностью «Гамаюн» - представителей ФИО4 (доверенность от 14.11.2023, удостоверение адвоката), Порошкова В.А. (паспорт, доверенность от 20.06.2025, диплом), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Гамаюн» ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 03.03.2025 по делу № А68-13501/2023, принятое по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Гамаюн» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Гамаюн» ИНН (7105006620), ОГРН (1027100972403), обществу с ограниченной ответственностью «Берег» ИНН (7104517371), ОГРН (1127154005868) об обязании в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить копии документов ООО «Гамаюн», а также о признании договора купли-продажи (купчей) доли земельного участка с долей строения от 15.09.2023, заключенного между ООО «Гамаюн» и ООО «Берег» недействительным и применении последствий недействительности сделки (третье лицо - ФИО5),

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «Гамаюн» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Гамаюн» об обязании в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить копии документов ООО «Гамаюн», а также о признании договора купли-продажи (купчей) доли земельного участка с долей строения от 15.09.2023, заключенного между ООО «Гамаюн» и ООО «Берег» недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В письменном заявлении, представленном 26.02.2025, истец заявил отказ от требования к ООО «Гамаюн» об обязании представить документы, поскольку в процессе рассмотрения дела документы Общества его участнику были представлены.

Согласно  статьи 49 АПК РФ суд области принял отказ истца от заявленных требований в части обязания ООО «Гамаюн» представить документы Общества, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц и в  соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу в указанной выше части.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 03.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, апеллянт указывает, что  принятое судом первой инстанции в качестве доказательства заключение эксперта,                        не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и (или) стандартов  правил оценочной деятельности.

Заявитель жалобы считает, что эксперт использовал некачественную информацию для анализа рынка при определении стоимости объекта экспертизы, что нарушает п. 8 ФСО VI: Подтверждение полученной из внешних источников информации, указанной в подпункте 2 пункта 2 данного федерального стандарта оценки, должно быть выполнено следующим образом: в виде ссылок на источники информации, позволяющих идентифицировать источник информации и определить дату ее появления (публикации) или подготовки; в отчет об оценке включаются прямые ссылки на странице сайтов информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на которых размещена информация, а также реквизиты используемых документов и материалов, например, источник, название издания, название статьи, сведения об авторе и дата или период публикации

Истец полагает, что используемая экспертом методика позволила существенно занизить определяемую стоимость объекта недвижимости в нарушение ст. 11 135-ФЗ: отчет не должен допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение. В отчете в обязательном порядке указываются дата проведения оценки объекта оценки,  используемые стандарты оценки, цели и задачи проведения оценки объекта оценки, а также иные сведения, необходимые для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженные в отчете.

От ООО «Берег» и ООО «Гамаюн» поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым ответчики просили оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Гамаюн» и представитель общества с ограниченной ответственностью «Берег» возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 155 АПК РФ велась аудиозапись судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  ФИО1 является участником ООО «Гамаюн» с размером доли в уставном капитале 14,28 %. Оставшаяся доля в уставном капитале в размере 85,72 % принадлежит: ФИО5 (доля 14,29 %), ФИО6 (доля 57,14%) и ООО «Гамаюн» (доля 14,28%) на основании заявления ФИО7 о выходе из ООО «Гамаюн».

Между ООО «Гамаюн» и ООО «Берег» 15 сентября 2023 года заключен договор купли- продажи  207/470 доли земельного участка с кадастровым номером 71:30:038016:19 расположенный по адресу: <...>, и 1/2 долю размещенных на нем нежилых помещений с кадастровым номером 71:30:030816:9248 (далее спорный договор), в соответствии с которым ответчик продал 207/470 доли земельного участка с кадастровым номером 71:30:038016:19 расположенного по адресу: <...> за 4 000 000 рублей, а 1 /2 доли размещенных на нем нежилых помещений с кадастровым номером 71:30:030816:9248 за 13 000 000 рублей. Общая стоимость спорного договора составила 17 000 000 рублей.

Истец полагая, что заключенный обществом  договор в соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 г.  № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) является для общества крупной сделкой, однако, совершен без необходимого одобрения, то есть с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Кроме того, истец считает, что имущество по оспариваемому договору продано по явно заниженной цене, что подтверждается заключением эксперта ООО «ЭКСПЕРТ 71»           № 191-23 от 19.06.2023 года, согласно которому рыночная стоимость:

- земельного участка с кадастровым номером 71:30:038016:19 расположенного по адресу: <...> составляет 35 070 191, 26 руб., а в случае продажи по спорному договору должна составлять ориентировочно 15 445 807, 64 рублей.

- нежилого помещения с кадастровым номером 71:30:030816:9248 расположенного по адресу: <...> составляет 274 644 825, 49 руб., а в случае продажи по спорному договору должна составлять ориентировочно 137 322 412, 7 рублей.

Указанные обстоятельства послужили причиной обращения истца в суд с иском о признании оспариваемого договора недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 07.08.2024 удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, производство экспертизы поручено эксперту ООО «Шогин и партнеры» ФИО8 по следующим вопросам:

1.   Определить рыночную стоимость  доли нежилого помещения с кадастровым номером 71:30:030816:9248, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 15.09.2023 без учета работ, произведенных с указанным имуществом в последующий период;

2.   Определить рыночную стоимость 207/470 доли земельного участка с кадастровым номером 71:30:038016:19, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 15.09.2023 без учета работ, произведенных с указанным имуществом в последующий период.

Согласно заключению эксперта № 2024-010 стоимость 50% долей в праве на помещение 71:30:030816:9248 (округленно) составила 28 600 000 руб. Стоимость 50% в объекте права 207/470 долей на земельный участок 71:30:038016:19 составила 368 922,51 руб.

Эксперт, проводивший судебную экспертизу, участвовал в судебном заседании 11.12.2024 и дал исчерпывающие ответы на поставленные перед ним участниками процесса вопросы.

Определением от 16.12.2024 судом первой инстанции отклонено ходатайство истца о назначении по делу повторной экспертизы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь  пунктами 4, 5 статьи 46 Федерального закона «Обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 2 статьи 174  ГК РФ, пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»,  суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, сделав  следующие выводы.

В качестве  основания для признания спорного договора недействительной сделкой истец указывал отсутствие одобрения  решением общего собрания участников ООО «Гамаюн» оспариваемой сделки, которая является крупной для ООО «Гамаюн».

 Указанный выше довод судом первой инстанции был обоснованно отклонен, поскольку в материалы дела ответчиками представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Гамаюн» от 14.11.2023 (том 1 л.д. 95), в пункте 2 которого содержатся сведения об одобрении участниками общества спорного договора.

В качестве второго основания для признания спорного договора недействительной сделкой истец указал на явно заниженную стоимость продажи объекта, в результате чего обществу причинен ущерб.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана  судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что истцом  в ходе судебного разбирательства не доказано, что в результате заключения оспариваемой сделки был причинен ущерб интересам общества.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно условиям спорного договора стоимость имущества оценена сторонами договора в размере 17 000 000 руб.

Экспертом по результатам проведенной судебной экспертизы рыночная стоимость имущества определена в 28 968 922,51 руб.

 Поскольку рыночная  цена имущества по спорной сделке, определенная экспертом  кратно не отличается от цены, установленной сторонами в оспариваемой сделке, судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что сделка не может быть признана сделкой совершенной в ущерб интересам ООО «Гамаюн».

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы заявителя жалобы о том, что заключение эксперта, на основании которого судом первой инстанции был сделан вывод о рыночной стоимости отчужденного имущества, является не допустимым доказательством.

Судом области был сделан правильный вывод о том,  что составленное экспертом ООО «Шогин и партнеры» ФИО8 заключение является обоснованным, достаточно ясным и полным, не содержит противоречий в выводах эксперта и принято судом в качестве относимого и допустимого доказательства. Сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта судом не установлено. Оснований сомневаться в достоверности выводов представленного в материалы дела экспертного заключения у суда не имелось, доказательства нарушения экспертом при проведении экспертизы норм законодательства отсутствуют.

Эксперт, проводивший судебную экспертизу, принял участие в судебном заседании и дал исчерпывающие ответы на поставленные перед ними сторонами вопросы.

Судом первой инстанции правомерно отклонены ссылки истца на представленное рецензионное заключение ООО «Независимая оценка», поскольку указанное заключение не содержит сведений о нарушении экспертом каких-либо норм законодательства. Вывод рецензента о нарушении выявленных принципов объективности, всесторонности, научных оснований, полноты исследования, проверяемости, основаны на личном субъективном мнении рецензента.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы истца о   том, что экспертом при проведении экспертизы были неверно применены Федеральные стандарты оценки (ФСО).

В общей части заключения эксперта  указано какие  стандарты применялись экспертом, это общие стандарты и специальный ФСО №7 «Оценка недвижимости». На странице 13 заключения эксперта, перечислены все основные стандарты оценки и дается общее пояснение, в какой части стандарты оценки могут использоваться в рамках судебно-экспертной деятельности.

Судом апелляционной инстанции также не могут быть приняты доводы заявителя жалобы о том, что  некоторые сайты, на которые имеются ссылки в заключении эксперта и в настоящее время недействующие.

На  странице 17 заключения эксперт описывает потенциальные источники ценовой информации и в качестве таковых в ретроспективе (на прошлые даты, поскольку оценка в рамках назначенной судом экспертизы осуществлялась не на текущую дату) эксперт использует имеющиеся у него сохраненные в прошлые годы копии объявлений.

Поскольку  недействующие  в настоящее время  сайты действовали в прошлые годы, то наряду с сохраненными копиями, они и перечислены в источниках ценовой информации.

Приложения к заключению эксперта подтверждают, что все использованные экспертом объявления подтверждены копиями объявлений.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы заявителя жалобы о том что, что изначально рассчитанное значение стоимости объекта, равное 107 млн.руб., необоснованно скорректировано экспертом на 50%.

 Из заключения эксперта, в котором эксперт дает  описание спорного объекта (его состояние), а также  промежуточный расчет стоимости здания с земельным участком, следует, что 107 млн.руб. соответствуют стоимости  объекта недвижимости в состоянии, не требовавшем капитального ремонта ( стр. 128 заключения эксперта). Однако  спорный  объект, как следует из имеющегося  в материалах дела технического заключения ООО «ТулЗемПроект» от 02.08.2023г., требует капитального ремонта, поэтому эксперт применил корректировку и на страницах 129-130 заключения эксперта указал, на какой основе и как она рассчитывается.

Доводы  апеллянта о неверном применении экспертом методов не могут являться основанием для признания представленного заключения эксперта недопустимым доказательством, поскольку эксперт самостоятельно проводит исследование по избранной методике, оценивает результаты проведения исследования, формулирует ответы на вопросы.

Заявитель жалобы, ссылаясь на отклонение судом первой инстанции ходатайства истца о назначении повторной экспертизы, в суде апелляционной инстанции не заявил  ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, оценивая доводы истца о заключении оспариваемого договора в ущерб интересам общества, как необоснованные, также учитывает следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что ООО «Гамаюн» ранее являлось собственником всего здания и земельного участка, расположенных в <...>.

Решением общего собрания участников ООО «Гамаюн» от 01.06.2023 года  было принято решение о продаже ? доли в праве собственности на указанные объекты ФИО9 и ФИО10 за 15 050 000 рублей, принимая такое решение участники общества исходи  также из того, что  здание требует ремонта, система пожаротушения создает угрозу жизни и здоровья граждан, ремонт требует вложения денежных средств, которые отсутствуют у общества.

 Указанное решение участников общества и договор купли-продажи доли в праве собственности на спорное здание и земельный участок, заключенный с ФИО9 и ФИО10 по цене ниже, чем проданы оставшиеся доли в праве собственности на здание в соответствии с оспариваемой сделкой, истцом и другими участниками оспорены не были.

Указанное обстоятельство также свидетельствует о том, что оспариваемая сделка не была заключена в ущерб интересам общества и цена, по которой продано имущество не является значительно ниже рыночной.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что оспариваемый  договор купли-продажи являлся частью взаимосвязанных сделок, второй из которых являлся договор купли-продажи нежилых зданий от 24.11.2023г., в соответствии с которым, ООО «Гамаюн» купило у ФИО11 несколько объектов недвижимости: нежилое здание (мастерскую) за 3 150 000 рублей, нежилое здание (склад) за 3 150 000 рублей, нежилое здание (вафельный цех) за 13 200 000 рублей.

Указанные взаимосвязанные сделки оказали положительное влияние на динамику основных показателей эффективности деятельности - увеличение стоимости активов общества с ростом показателей рентабельности.

Приобретение вышеуказанного недвижимого имущества позволило ООО «Гамаюн» предотвратить значительные убытки, о чем свидетельствуют финансовые результаты его деятельности.

Так, за 2021 финансовый год чистая прибыль общества составила 2 000 рублей, За 2022 финансовый год чистый убыток составил 960 000 рублей, За 9 месяцев 2023 финансового года чистый убыток составил 878 965 рублей и был погашен в результате совершения спорного договора. За 9 месяцев 2024 финансового года чистая прибыль составила 1 143 203 рубля. При этом, как указал представитель ООО «Гамаюн», впервые за 10 лет осуществления предпринимательской деятельности по итогам 2024 года участникам ООО «Гамаюн» планируются к выплате дивиденды.

Указанные показатели истцом не опровергнуты.

В свою очередь, ООО «Берег» не является аффилированным с ООО «Гамаюн» лицом и совершало заключение спорной сделки добросовестно и только в своих интересах, при этом без цели причинения вреда участникам ООО «Гамаюн». Доказательства наличия сговора между ООО «Гамаюн» и ООО «Берег» в лице их директоров материалы дела не содержат.

ООО «Берег»  совместно с другими собственниками имущества, в период с октября 2023 по июль 2024 провели масштабные ремонтные работы объекта на общую стоимость 32 794 748,67 руб.


На основании вышеизложенного, основания для удовлетворения заявленных требований судом области не установлены, истцом не доказаны.

            Исходя из изложенного, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

            На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

            Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Тульской области от 03.03.2025 по делу № А68-13501/20233 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                 

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.


Председательствующий судья

Судьи                                                                              

                 Т.В. Бычкова

                 Е.В. Мосина

                 М.Е. Лазарев