Постановление от 31 марта 2017 г. по делу № А67-2137/2016

375/2017-11091(7)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А67-2137/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2017 года Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2017 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Герценштейн О.В., судей Лукьяненко М.Ф.,

Терентьевой Т.С.,

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие «Квадро» на решение от 17.08.2016 Арбитражного суда Томской области (судья Пирогов М.В.) и постановление от 02.11.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Жданова Л.И., Шатохина Е.Г., Фертиков М.А.) по делу № А67-2137/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие «Квадро» (634045, Томская область, г. Томск, ул. Мокрушина, д. 15, ИНН 7017019235, ОГРН 1027000907449) к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленный региональный Банк» (115184, г. Москва, ул. Татарская Б., д. 29, ИНН 7000000719, ОГРН 1027000000059) о взыскании 4 044 710 руб. 07 коп.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью СП «Квадро» (далее – ООО СП «Квадро», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью


«Промышленный региональный Банк» (далее – ООО «Промрегионбанк») о взыскании 4 050 084 руб. 42 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за просрочку возврата денежных средств в связи с признанием недействительным договора уступки права требования (цессии) от 29.01.2014 (дело № А67- 8101/2013).

Решением от 17.08.2016 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 02.11.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Промрегионбанк» в пользу ООО «СП «Квадро» взыскано 106 311 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 1 136 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО СП «Квадро» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции при вынесении решения необоснованно пришел к выводу о том, что поскольку ответчику стало известно о недействительности сделки только после вынесения арбитражным судом судебного акта, подтверждающего её недействительность, в связи с чем на основании пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 и постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.2008 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» на сумму неосновательного обогащения подлежат взысканию проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. Считает, что ООО «Промрегионбанк» как профессиональный участник рынка финансовых услуг был обязан знать о недействительности сделки с момента ее заключения, а не с момента признания ее недействительной в деле


№ А67-8101/2013.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Промрегионбанк» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Считает, что кассационная жалоба истца носит сугубо формальный характер, подана им в отсутствие каких-либо мотивированных оснований для обжалования и направлена лишь переоценку судом кассационной инстанции выводов судов первой и апелляционной инстанций. Истец не указывает ни одного факта или довода, которые он не излагал бы в судебном разбирательстве в первой и апелляционной инстанциях, не ссылается на обстоятельства, обосновывающие его позицию и опровергающего выводы судов, изложенные в решении и постановлении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 29.01.2014 между ООО «Промрегионбанк» (цедентом) и ООО «СП «Квадро» (цессионарием) подписан договор уступки права требования (цессии) (далее – договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования возврата кредита со всеми причитающимися процентами и иными денежными суммами по кредитному договору № IV/09КЛ-12 от 05.03.2012 (с соглашениями и дополнительными соглашениями к нему) (далее – кредитный договор), заключенному между цедентом и должником – ООО «СП «Рекон», в котором цедент именуется «кредитор», а должник именуется «заемщик» (пункт 1 договора).

Объем передаваемых цессионарию прав требования возврата кредита со всеми причитающимися процентами и иными денежными суммами по кредитному договору № IV/09КЛ-12 от 05.03.2012 (с соглашениями и дополнительными соглашениями к нему) не ограничивается суммами, рассчитанными по состоянию на 29.01.2014.


Вместе с вышеуказанным правом требования цедент уступает цессионарию права требования, обеспечивающие исполнение должником своих обязательств по указанному кредитному договору, а именно права требования по договору поручительства № 09п-12 от 05.03.2012 (с дополнительными соглашениями к нему), по договору поручительства № 09п/1-12 от 29.11.2012 (с дополнительными соглашениями к нему).

Цедент не уступает цессионарию права требования, обеспечивающие исполнение должником своих обязательств по указанному кредитному договору, а именно, права требования по договору об ипотеке № 09И-12 от 09.05.2012.

Согласно пунктам 3, 4 договора сумма передаваемого по кредитному договору № IV/09КЛ-12 от 05.03.2012 права требования по состоянию на 29.01.2014 составляет 24 401 112 руб. 20 коп., за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 21 961 001 руб. не позднее 30.01.2014 включительно по реквизитам, указанным в договоре.

Оплата денежных средств за уступаемые права требования была произведена ООО «СП «Квадро» 29.01.2014 согласно выписке по операциям на счете (специальном банковском счете) ООО «СП «Квадро» в ООО «Промрегионбанк».

Определением от 31.01.2014 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-8101/2013 в отношении ООО «СП «Квадро» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 14.07.2015 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-8101/2013 ООО «СП «Квадро» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Смирнов Т.П.

Определением от 10.12.2015 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 25.02.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, по делу № А67- 8101/2013 по заявлению конкурсного управляющего ООО «СП «Квадро» договор уступки права


требования (цессии) от 29.01.2014 на сумму 24 401 112 руб. 20 коп., заключенный между ООО «Промрегионбанк» и ООО «СП «Квадро» признан недействительным по основаниям, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве). К договору судом применены последствия недействительной сделки: с ООО «Промрегионбанк» в пользу ООО «СП «Квадро» взысканы денежные средства в сумме 21 961 001 руб.

Разрешая вопрос о недействительности сделки – договора уступки права требования (цессии) от 29.01.2014, арбитражный суд по делу № А67-8101/2013 исходил из того, что при заключении указанного договора сторонами были проигнорированы очевидные риски невыплаты или только частичной выплаты по долгу должника – ООО «СП «Рекон», поскольку сторонам сделки было известно, что определением от 26.08.2013 Арбитражного суда Томской области в отношении ООО «СП «Рекон» введена процедура несостоятельности (банкротства) – наблюдение и применены правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве.

На основании отчета об определении рыночной стоимости права требования задолженности ООО «СП «Рекон» перед ООО «Промрегионбанк» в размере 24 401 112 руб. 20 коп. № 3418-РЦ от 17.09.2015, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «РЦ «Профоценка» (далее – ООО «РЦ «Профоценка»), арбитражным судом по делу № А67-8101/2013 было установлено, что на момент заключения договора уступки (на 29.01.2014) рыночная стоимость указанного в договоре уступки права требования (цессии) составляла 4 594 292 руб. 68 коп. По оценке суда, цена оспариваемой конкурсным управляющим должника сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены, при которой добросовестные участники гражданского оборота в сравнимых обстоятельствах совершают аналогичные сделки. В условиях собственной недостаточности денежных средств ООО «СП «Квадро» приобрело право требования к ООО «СП «Рекон», которое находится в состоянии


банкротства, тем самым рискуя не получить исполнения обязательств, что в свою очередь не может не нарушать имущественные права должника. Экономическая выгода для ООО «СП «Квадро» отсутствовала, в данной ситуации должник по делу № А67-8101/2013 (ООО «СП «Квадро») лишился денежных средств в связи с оплатой стоимости приобретенного права требования к ООО «СП «Рекон», возложив на себя тем самым дополнительные действия по совершению мероприятий по взысканию с несостоятельного должника денежных средств.

Денежные средства в сумме 21 961 001 руб. возвращены ООО «Промрегионбанк» в пользу ООО «СП «Квадро» платежным поручением от 21.03.2016 № 672.

Полагая, что к требованиям ООО «СП «Квадро» к ООО «Промрегионбанк» о возврате исполненного по недействительной сделке – договору уступки права требования (цессии) от 29.01.2014 в соответствии с пунктом 2 статьи 167, пунктом 1 статьи 1103, пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ, пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) подлежат применению правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, с учетом чего на сумму полученного по такой сделке должны начисляться проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ, ООО СП «Квадро» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению истца, сделка является ничтожной и недействительной с момента ее заключения, ввиду чего проценты в данном случае должны начисляться за весь период пользования денежными средствами, то есть с 29.01.2014 по 22.03.2016.

Суд первой инстанции, учитывая недоказанность иного момента, с которого ООО «Промрегионбанк» узнал или должен был узнать


о недействительности сделки, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 29.1 Постановления № 63, пришел к выводу, что на разницу между суммой, подлежащей возврату и рыночной стоимостью права требования по договору уступки права от 29.01.2014 согласно отчету ООО «РЦ «Профоценка» № 3418-РЦ от 17.09.2015 подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с момента вступления в законную силу определения суда по делу № А67-8101/2013 о признании сделки недействительной до момента возврата исполнения по указанной сделке, в связи с чем частично удовлетворил исковые требования за период с 26.02.2016 по 21.03.2016 в сумме 106 311 руб. 78 коп., отказав в остальной части требований.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из положений статьи 1103 и пункта 2 статьи 1107 ГК РФ следует, что на сумму неосновательного денежного обогащения, возникшего вследствие признания сделки недействительной, подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.


В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29.1 Постановления № 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной – в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные.

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что вступившими в силу определением от 10.12.2015 Арбитражного суда Томской области и постановлением от 25.02.2016


Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-8101/2013 договор уступки права требования (цессии) от 29.01.2014 признан недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, иной момент осведомленности ответчика о недействительности сделки материалами дела не подтвержден, исходя из необходимости начисления процентов по статье 395 ГК РФ на разницу между суммой, подлежащей возврату – 21 961 001 руб. и рыночной стоимостью права требования по договору уступки права согласно отчету ООО «РЦ «Профоценка» № 3418-РЦ от 17.09.2015 в сумме 4 594 292 руб. 68 коп., суды пришли к правильному выводу об обоснованности взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.02.2016 – следующий день с даты вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной по 21.03.2016 – дату возврата ООО «СП «Квадро» денежных средств в сумме 21 961 001 руб. платежным поручением от 21.03.2016 № 672 в соответствии с имевшими место в указанный период просрочки средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц в Сибирском федеральном округе (статьи 395, 1103, пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

Отклоняя довод ООО «СП «Квадро» о том, что проценты должны начисляться с момента совершения сделки уступки права, то есть с 29.01.2014, суды обоснованно исходили из недоказанности осведомленности ООО «Промрегионбанк» о том, что у сделки уступки права требования имеются основания недействительности в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной судом. В этой связи суды правомерно установили началом периода течения срока для взыскания процентов дату вступления в законную силу судебного акта по делу № А67-8101/2016, которым установлена неравноценность полученного ООО «СП «Квадро» встречного исполнения, а также недобросовестность ООО «Промрегионбанк», которая выразилась в заключении договора уступки без учета наличия очевидного риска невыплаты или только частичной выплаты по долгу должником – ООО «СП Рекон», который объективно не мог быть установлен,


тем более известен ООО «Промрегионбанк» как предыдущей стороне (кредитору) по договору № IV/09КЛ-12 от 05.03.2012 до момента выплаты долга по указанному договору.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Поскольку определением от 16.02.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, то с учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы на основании статьи


110 АПК РФ с ООО «СП «Квадро» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины.

В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.08.2016 Арбитражного суда Томской области и постановление от 02.11.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-2137/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие «Квадро» (634045, Томская область, г. Томск, ул. Мокрушина, д. 15, ИНН 7017019235, ОГРН 1027000907449) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Герценштейн

Судьи М.Ф. Лукьяненко

Т.С. Терентьева