Постановление от 3 апреля 2023 г. по делу № А65-15206/2022

943/2023-31252(1)



ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

03 апреля 2023 года Дело № А65-15206/2022 гор. Самара 11АП-1785/2023, 11АП-1787/2023 Резолютивная часть постановления оглашена 27 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 27 марта 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2, с использованием средств веб-конференции,

апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 по делу № А65- 15206/2022, принятое по заявлению Банка ВТБ (ПАО) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Мир Эксклюзива», ИНН <***>,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – представитель ФИО4 по доверенности от 16.01.2023; от иных лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Банка ВТБ (ПАО) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «МИР ЭКСКЛЮЗИВА», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2022 заявление принято к рассмотрению.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО5, ООО «Времена Года», АО «БМ-Банк», ФИО2 и ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 заявление Банка ВТБ (ПАО) удовлетворено. Назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Мир Эксклюзива», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) сроком на четыре месяца, до 12 апреля 2023 г. Арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден ФИО7, член саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих «Гарантия».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 по делу № А65-15206/2022 отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.


Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 06.03.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Также не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 по делу № А65-15206/2022 отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 06.03.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от Банка ВТБ (ПАО) и арбитражного управляющего ФИО7 поступили отзывы, согласно которым они возражают относительно доводов апелляционных жалоб.

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мир Эксклюзива», г. Казань (ИНН, зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 08.12.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>) 20.11.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица, Банк ВТБ (ПАО) указывало, что между АКБ «Банк Москвы» (ОАО) (Банк) и общества с ограниченной ответственностью «Времена года» (Заемщик)


заключен кредитный договор № <***> от 29.04.2014, согласно условиям которого Банк выдал кредит в размере 12 052 000 руб.

В качестве обеспечения к указанному кредитному договору между Банком и общества с ограниченной ответственностью «Мир эксклюзива» (Залогодатель) заключен: договор о залоге недвижимого имущества № МБ-00118/19/34-14 от 29.05.2014.

В качестве обеспечения обязательств по кредитному договору, передано в залог имущество, принадлежащее на праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Мир эксклюзива»:

- Помещение № 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19, назначение: нежилое, 16:50:05:77724:001:0022, площадь 203,3 кв.м, расположенное по адресу: <...>, этаж цокольный(1/2 доля в праве).

На основании решения Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) от 14.03.2016, а также решения единственного акционера АКБ «Банк Москвы» (ОАО) от 08.02.2016 № 02 АКБ «Банк Москвы» (ОАО) реорганизован в форме выделения АО «БС Банк (Банк Специальный), с одновременным присоединением АО «БС Банк (Банк Специальный) к Банку ВТБ (ПАО).

Таким образом, Банк ВТБ (публичное акционерное общество) является правопреемником (кредитором) всех прав и обязанностей по всем кредитным договорам АКБ «Банка Москвы» (ОАО).

Решением Советского районного суда г Казани по делу № 2-160/2020 от 03.07.2020 с учетом апелляционного определения Верховного суда Республики Татарстан по делу № 33-3952/2021 от 18.10.2022 с общества с ограниченной ответственностью «Времена года» в пользу публичного акционерного общества «Банк ВТБ» задолженность по кредитному договору № КС МБ00118/15/13- 14 от 29.04.2014 в размере 19 342 509,83 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 54 000 рублей.

В рамках гражданского дела исковые требования об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки № МБ-00118/19/34-14 от 29.05.2014 кредитором не заявлялись в связи с тем, что на момент обращения в суд залогодатель общества с ограниченной ответственностью «Мир Эксклюзива» исключен из реестра юридических лиц по решению налогового органа.

Судебное решение в настоящее время не исполнено, задолженность по кредитному договору не погашена.

В соответствии с выпиской из ЕГРН от 20.04.2022 заложенное имущество продолжает принадлежать на праве собственности ликвидированному юридическому лицу общества с ограниченной ответственностью «Мир Эксклюзива» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В отношении недвижимого имущества зарегистрировано обременение по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) с условием о судебном порядке обращения взыскания № МБ-00118/19/34- 14 от 29.05.2014.

Таким образом, у ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Мир Эксклюзива» выявлено недвижимое имущество, наличие которого подтверждается выпиской ЕГРН.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания требований Банка обоснованными и назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

В ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определен порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Согласно п. 1 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое


юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу п. 2 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ, при наличии одновременно всех указанных в п. 1 ст. 21.1 данного Федерального закона признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении.

В соответствии с п. 3 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Согласно п. 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Согласно пункту 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

По смыслу положений абзаца первого пункта 1 и абзаца второго пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные имеющиеся у него документы, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив доказанность наличия задолженности перед Банком, наличие обнаруженного имущества, зарегистрированного за обществом с ограниченной ответственностью «Мир Эксклюзива», суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии


правовых оснований для назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 и ФИО3, придерживаясь консолидированной правовой позиции, указывали, что в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Мир Эксклюзива» залог прекратил свое действие, в силу чего Банк ВТБ (ПАО) утратил статус заинтересованного лица по смыслу ст. 64 ГК РФ. При этом в любом случае Банком ВТБ (ПАО) пропущен срок на обращение в суд с заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество.

Отклоняя доводы, изложенные в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции отмечает, что в силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования (Пленум Верховного суда Российской Федерации Постановление от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Банк ВТБ (ПАО), вопреки позиции заявителей, является заинтересованным лицом вследствие ликвидации общества с ограниченной ответственность «Мир Эксклюзива».

При этом судебная коллегия отмечает, что вопрос о том, каким образом и между кем будет распределено обнаруженное имущество (денежные средства от его реализации), подлежит разрешению в ходе проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Доводы о злоупотреблении Банком ВТБ (ПАО) своим правом не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ МРИ ФНС № 18 по Республике Татарстан внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Мир эксклюзива» (дата прекращения 20.11.2017).

С учетом положений абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица должно быть подано до 20.11.2022.

Банк ВТБ (ПАО) обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением 07.06.2022, в связи с чем срок для подачи данного заявления Банком не пропущен.

Доводы заявителей о необходимости применения к рассматриваемым правоотношениям годичного срока давности для обращения кредитора с заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество, основаны на неверном толковании норм права.


Таким образом, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалобы содержат доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалоб направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей и уплачены ими при подаче апелляционных жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 по делу № А65- 15206/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Р. Гадеева

Судьи Д.К. Гольдштейн

Я.А. Львов

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 07.02.2023 9:19:00Кому выдана Львов Яков АлександровичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 10.02.2023 1:32:00Кому выдана Гольдштейн Дмитрий КимовичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 07.02.2023 2:49:00

Кому выдана Гадеева Лейсан Рамилевна