Постановление от 14 февраля 2024 г. по делу № А02-2587/2015

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А02-2587/2015

Резолютивная часть постановления суда объявлена 06 февраля 2024 года Полный текст постановления суда изготовлен 14 февраля 2024 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Фроловой Н.Н. судей: Кудряшевой Е.В. ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спе- ранской Н.В. без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 ( № 07АП- 12286/16(6)) на определение от 05.12.2023 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02- 2587/2015 (судья Соколова А.Н.,) о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес: <...>, мжд.1, кв. 27) по заявлению финансового управляющего ФИО4 об исключении имущества из конкурсной массы

В судебном заседании приняли участие: от ФИО2: не явился (извещен), от иных лиц: не явились (извещены),

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда Республики Алтай от 09.06.2017 ФИО3 (далее – ФИО3, должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества.

Определением от 23.03.2023 финансовым управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – финансовый управляющий).

03.08.2023 в арбитражный суд от финансового управляющего поступило заявление об исключении из конкурсной массы должника:

- 100 % доли в уставном капитале ОАО УЭТП «ТРОЙКАКАПИТАЛ» (ИНН <***>), принадлежащей ФИО3;

- 100 % доли в уставном капитале ОАО УК «ТРОЙКАКАПИТАЛ» (ИНН <***>), принадлежащей ФИО3;

- 100 % доли в уставном капитале ОАО СК «ТРОЙКАКАПИТАЛ» (ИНН <***>), принадлежащей ФИО3;

- 40 % доли в уставном капитале ООО «НЕФТЕГАЗ» (ИНН <***>), принадлежащей ФИО3.

В заявлении указано, что согласно проведенной оценке стоимость долей составляет 1 руб.

Определением от 05.12.2023 Арбитражного суда Республики Алтай заявление удовлетворено. Исключены из конкурсной массы должника ФИО3:

- 100 % доли в уставном капитале ОАО УЭТП «ТРОЙКАКАПИТАЛ» (ИНН <***>);

- 100 % доли в уставном капитале ОАО УК «ТРОЙКАКАПИТАЛ» (ИНН <***>);

- 100 % доли в уставном капитале ОАО СК «ТРОЙКАКАПИТАЛ» (ИНН <***>);

- 40 % доли в уставном капитале ООО «НЕФТЕГАЗ» (ИНН <***>).

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Указав, что неликвидность долей (отсутствие положительной действительной рыночной стоимости) не доказана, вывод о нецелесообразности реализации спорного имущества, сделан без принятия каких-либо мер к его реализации. Реальность рыночной стоимости можно установить путем анализа ряда документов по финансовым показателям общества, в связи с чем указанные заключения, которые не являются по сути отчетами об оценке рыночной стоимости носят предположи-

тельный характер. Финансовый управляющий обладал возможностью получить в отношении обществ, доступные сведения ФНС, для установления показателей активов, которые позволили бы провести полноценный анализ и установить рыночную стоимость. Данные доли владения в обществах включались финансовым управляющим в 2021 году в порядок продажи имущества должника. Отсутствуют доказательства неликвидности спорного имущества и предусмотренные законом обстоятельства для исключения имущества из конкурсной массы должника.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит судебный акт оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ФИО3 принадлежат доли в уставных капиталах ОАО УЭТП «ТРОЙКАКАПИТАЛ» (ИНН <***>); ОАО УК «ТРОЙКАКАПИТАЛ» (ИНН <***>); ОАО СК «ТРОЙКАКАПИТАЛ» (ИНН <***>); - ООО «НЕФТЕГАЗ» (ИНН <***>).

Стоимость указанного имущества определена управляющим на основании АО ФПГ «АРКОМ», согласно которым рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ОАО УЭТП «ТРОЙКАКАПИТАЛ» составляет на дату оценки (12.07.2023) 1 (один) условный рубль (заключение № 23/115А/1 от 24.07.2023 );

- рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ОАО УК «ТРОЙКАКАПИТАЛ» составляет на дату оценки (12.07.2023) 1 (один) условный рубль (заключение № 23/115А/2);

- рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ОАО СК «ТРОЙКАКАПИТАЛ» составляет на дату оценки (12.07.2023) 1 (один) условный рубль (заключение № 23/115А/3);

- рыночная стоимость 40% доли в уставном капитале ООО «НЕФТЕГАЗ» составляет на дату оценки (12.07.2023) 1 (один) условный рубль (заключение № 23/115А/4).

Финансовым управляющим проведено собрание кредиторов в форме заочного голосования с повесткой дня: для решения вопроса о возможности исключения из конкурсной массы доли должника в уставном капитале юридического лица либо о целесообразности ее продажи, передачи кредиторам в качестве отступного (при наличии предусмотренных законом оснований).

Собрание кредиторов, назначенное на 27.11.2023, признано несостоявшимся, решения не принимались в связи с отсутствием кворума.

Финансовым управляющим представлен расчет расходов в случае реализации имущества на электронной торговой площадке, где указывается, что реализация доли в уставном капитале одной компании составит 10 228 руб. 26 коп., в том числе: 3 228 руб. 26 коп. - публикации на сайте ЕФРСБ; 2 000 руб. – услуги электронной площадки; 5 000 руб. - оценка имущества.

Общий расход составит – 40 913 руб. 04 коп.

Таким образом, расходы по реализации долей уставного капитала указанных обществ превысят стоимость данного имущества.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий должника указал, что реализация доли общества не повлияет на удовлетворение требований кредиторов, а также увеличит расходы в процедуре банкротства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из достаточности доказательств того, что расходы по реализации доли превысят стоимость данного имущества, ее реализация не повлияет на удовлетворение требований кредиторов, а также увеличит расходы в процедуре банкротства, а следовательно, имеются основания для исключения из конкурсной массы принадлежащей должнику доли в уставном капитале.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 ста-

тьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

На основании пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

На основании пункта 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве, по мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» должен соблюдаться баланс интересов должника, лиц, находящихся на его иждивении, с одной стороны, и кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения за счет конкурсной массы, с другой стороны.

Как установлено судом первой инстанции, ФИО3 принадлежат доли в уставных капиталах ОАО УЭТП «ТРОЙКАКАПИТАЛ» (ИНН <***>); ОАО УК «ТРОЙКАКАПИТАЛ» (ИНН <***>); ОАО СК «ТРОЙКАКАПИТАЛ» (ИНН <***>); - ООО «НЕФТЕГАЗ» (ИНН <***>).

Существенность влияния возможного дохода от реализации имущества на удовлетворение требований кредиторов, заявленного к исключению, оценивается

судом по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании представленных сторонами доказательств и доводов.

Стоимость указанного имущества определена управляющим на основании АО ФПГ «АРКОМ», согласно которым рыночная стоимость долей составляет 1 руб.

При оценке рыночной стоимости специалист учел, что:

- в отношении ОАО УЭТП «ТройкаКапитал» на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 20.04.2023 дело № А03-18855/2022 введена процедура наблюдения, активы отсутствуют, обязательства составляют 24 280 256 руб. 30 коп.;

- по данным отчета арбитражного управляющего обязательства ОАО УК «ТройкаКапитал» составляют 72 180 622 руб. 25 коп., активы отсутствуют;

- в отношении ОАО СК «ТройкаКапитал» на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 25.01.2023 дело № А03-18856/2022 введена процедура наблюдения, активы должника состоят из дебиторской задолженности в размере 24 280 838 тыс. руб., обязательства 24 280 744 820,70 руб.;

- в отношении ООО «НЕФТЕГАЗ» введена процедура наблюдения на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 01.03.2023 дело № А0318854/2022, активы должника состоят из дебиторской задолженности в размере 24 280 788 тыс. руб., обязательства 24 280 738 256,3 руб. Определением от 08.08.2023 в рамках дела № А03-18854/2022 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Стороны, возражающие против удовлетворения заявления управляющего, при рассмотрении настоящего обособленного спора ходатайств о назначении экспертизы не заявляли, согласий провести оценку подлежащего реализации имущества в материалах спора не представили.

Суд первой инстанции указал, что оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме.

Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.

Самостоятельная оценка (заключение) стоимости имущества финансовым управляющим ФИО4 не проводилась, т.к. в целях проведения оценки имущества должника ФИО3, между финансовым управляющим ФИО3 ФИО4 и АО ФПГ «АРКОМ» заключен договор № № 23/115А от 03.07.2023 на проведение оценки.

25.07.2023 финансовым управляющим получены отчеты об оценке, о чем размещена информация на ЕФРСБ (сообщения от 27.07.2023 № 12062113, № 12062054, № 12062204 и № 12061944).

Ни ФИО2, ни уполномоченным органом не было представлено доказательств иной стоимости доли в обществах, принадлежащих должнику.

Привлечение оценщика для оценки стоимости доли повлечет увеличение текущих расходов должника, при этом возражающими лицами готовность оплатить услуги оценщика выражена не была.

В материалы дела не представлено доказательств того, что доход от реализации указанного имущества существенно повлияет на удовлетворение требований кредиторов должника.

Доводы о том, что у обществ могли быть активы, основаны на предположениях.

Финансовым управляющим представлен расчет расходов в случае реализации имущества на электронной торговой площадке, где указывается, что реализация доли в уставном капитале одной компании составит 10 228 руб. 26 коп., в том числе: 3 228 руб. 26 коп. - публикации на сайте ЕФРСБ; 2 000 руб. – услуги электронной площадки; 5 000 руб. - оценка имущества. Общий расход составит – 40 913 руб. 04 коп.

Таким образом, расходы по реализации долей уставного капитала указанных обществ превысят стоимость данного имущества.

Поскольку расходы по реализации доли превысят стоимость данного имущества, ее реализация не повлияет на удовлетворение требований кредиторов, а также увеличит расходы в процедуре банкротства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что имеются основания для исключения из конкурсной массы принадлежащей должнику доли в уставном капитале.

Заявитель ссылается на то, что данные доли владения в обществах включались финансовым управляющим в 2021 году в порядок продажи имущества должника. Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об

утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника –доли участия (акции) в обществе с ограниченной ответственностью «Нефтегаз» (ИНН <***>), установлении начальной цены продажи – 20 000 руб.; в открытом акционерном обществе Управляющая компания «Тройкакапитал» (ИНН <***>), установлении начальной цены продажи – 100 000 руб.; в открытом акционерном обществе Универсальная электронная торговая площадка «Трой- какапиталл» (ИНН <***>), установлении начальной цены продажи – 100 000 руб.; в открытом акционерном обществе СК «Тройкакапитал» (ИНН <***>), установлении начальной цены продажи – 100 000 руб.; закрытом акционерном обществе «РГ Групп» (ИНН <***>), установлении начальной цены продажи – 5 000 руб.; открытом акционерном обществе Лизинговая компания «ТройкаКапитал» (ИНН <***>), установлении начальной цены продажи – 100 000 руб. Указанная стоимость долей была обоснована отчетом об оценке от 10.08.2021.

Заявляя данный довод, ФИО2 не принимает во внимание, что с момента составления отчета от 10.08.2021 прошло достаточное количество времени, финансовое состояние указанных обществ изменилось, с 2023 года общества находятся в процедурах банкротства.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, содержащий правильные выводы.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 05.12.2023 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А022587/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий Н.Н. Фролова

Судьи Е.В. Кудряшева

ФИО1