Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А75-9447/2020

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-9447/2020
30 сентября 2025 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объёме 30 сентября 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В., судей Губиной М. А., Целых М. П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Лепехиной М. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5466/2025) индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение от 27.05.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-9447/2020 (судья Триль С. А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская сервисная компания» (ИНН <***>, адрес: 628242, <...> зд. 19/А, далее – ООО «ЗССК») о замене в реестре требований кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Советское Молоко» (ОГРН <***>, далее – ООО «Советское молоко»),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции: индивидуального предпринимателя ФИО1, лично, ФИО2, лично,

установил:

глава КФХ ФИО3 обратился 23.06.2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании ООО «Советское молоко» несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявление принято, возбуждено производство по делу № А75-9447/2020, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением от 12.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявление главы КФХ ФИО3 признано обоснованным, в отношении ООО «Советское молоко» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО1

Решением от 27.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры ООО «Советское молоко» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утверждён ФИО4

Определением от 01.08.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры ФИО4 отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Советское молоко».

Определением от 05.09.2024 конкурсным управляющим должником утверждён ФИО5.

ООО «ЗССК» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов кредитора общества с ограниченной ответственностью «Инжкапстрой» (далее – ООО «ИКС»).

Определением от 27.05.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявление о ООО «ЗССК» удовлетворено. По делу № А75-9447/2020 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов

ООО «Советское молоко» с ООО «ИКС» на ООО «ЗССК» по требованию в размере 34 854 805,91 рублей (24 900 000 руб. основной долг, 9 954 805,91 руб. неустойка).

В апелляционной жалобе индивидуальным предпринимателем ФИО1 ставится вопрос об отмене определения суда и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- разъяснения пунктов 2, 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 25.12.2019, не применимы к решениям об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа; с 01.09.2024 вступили в силу положения Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 287-ФЗ), согласно которому решение об избрании или назначении единоличного исполнительного органа подлежит нотариальному удостоверению;

- решение единственного участника от 08.12.2024 о возобновлении полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью «Инжкапстрой» (далее – ООО «Инжкапстрой»), избранного в 2021 г., не удостоверенное нотариусом, не влечёт юридических последствий, является ничтожным;

- договор уступки от 27.12.2024 № 27/12/2024 не заключён, поскольку подписан неуполномоченным лицом ФИО6, которая по состоянию на 27.12.2024 не являлась руководителем;

- положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не предусмотрено возобновление полномочий предыдущего руководителя без проведения общего собрания участников должника по вопросу принятия решения об избрании руководителя;

- необоснованное установление обязательства должника перед другими лицами (в настоящем случае перед мнимым правопреемником ООО «ЗССК») нарушает права иных конкурсных кредиторов.

ООО «ЗССК» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Как указывает ООО «ЗССК», нотариально удостоверенным решением единственного участника ООО «ИКС» от 14.10.2020 № 2 (пункт 4) установлен альтернативный способ подтверждения принятия всех последующих решений единственного участника общества путём их подписания единственным участником без нотариального удостоверения. Директор ООО «ИКС» ФИО6, действующая на основании устава общества, в силу закона имела полномочия на подписание договора уступки от 27.12.2024. Кроме того, после заключения договора уступки права требования от 27.12.2024 сторонами договора предприняты действия по его исполнению, что свидетельствует о последующем одобрении. ФИО1, не являясь стороной договора уступки, не вправе оспаривать данную сделку, как сделку, заключённую неуполномоченным лицом.

В указанном отзыве ООО «ЗССК» заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобе в отсутствие его представителя.

18.09.2025 от конкурсного управляющего ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу с ходатайством о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. Как полагает управляющий, на текущую дату отсутствуют обстоятельства, препятствующие устранению неопределённости в правовом статусе лица, подписавшего договор уступки со стороны ООО «ИКС» (ФИО6), либо избрания другого лица, уполномоченного заключать сделки от имени ООО «ИКС». Заявление кредитора (правопреемника) подлежало оставлению без рассмотрения с правом повторного обращения.

В судебном заседании индивидуальный предприниматель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в жалобе.

ФИО7 поддержал доводы апелляционной жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы на неё, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ИКС» является кредитором ООО «Советское молоко», требования которого в размере 34 854 805,91 руб. их которых: 24 900 000 руб. – основной долг, 9 954 805,91 руб. – неустойка, включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди на основании вступивших в законную силу определения от 13.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, постановления от 02.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-9447/2020.

27.12.2024 ООО «ИКС» (цедент) уступило вышеуказанные права требования ООО «ЗССК» (цессионарий) на основании договора уступки права требования от 27.12.2024 № 27/12/2024.

Пунктом 6 указанного договора стороны установили стоимость уступаемого права требования в размере 1 185 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.4 договора уступки право требования цедента переходит к цессионарию в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения настоящего договора, также к цессионарию переходят права требования, которые могут возникнуть из уступаемого права в будущем, в том числе к цессионарию переходят права требования процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период просрочки по день уплаты суммы долга должниками, а также иные права обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе, но не ограничиваясь, права требования неустойки, штрафа. Права требования цедента, передаваемые по настоящему договору, переходят к цессионарию с момента заключения настоящего договора.

Стоимость уступаемого права оплачена ООО «ЗССК», что подтверждается платёжным поручением от 28.12.2024 № 72.

В связи с изложенными обстоятельствами ООО «ЗССК» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО «ИКС» на правопреемника.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции признал договор уступки соответствующим положениям главы 24 АПК РФ, исходил из наличия оснований для процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

На основании статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора

согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте, и правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Таким образом, процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав её правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 ГК РФ).

Возражая относительно удовлетворения заявленных требований, кредиторы индивидуальный предприниматель ФИО1 и ФИО2 указывают, что договор уступки со стороны ООО «ИКС» подписан лицом, не имеющим полномочий на его подписание.

Судом установлено, что определением от 15.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-21453/2023 принято к рассмотрению заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области признании ООО «ИКС» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Решением от 16.03.2024 Арбитражного суда Тюменской области (резолютивная часть объявлена 05.03.2024) по делу № А70-21453/2023 в отношении ООО «ИКС» введена процедура конкурсного производства по упрощённой процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим ООО «ИКС» утверждён ФИО8.

Определением от 07.11.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-21453/2023 производство по делу о банкротстве ООО «ИКС» прекращено в связи с полным погашением требований кредиторов.

На момент возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИКС» единоличным исполнительным органом (директором) общества являлась ФИО6 (решение единственного участника общества от 04.10.2021 № 1).

После прекращения производства по делу о банкротстве решением единственного участника ООО «ИКС» от 08.12.2024 избран (возобновлены полномочия) директор общества ФИО6

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются ГК РФ, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 3 статьи 163 ГК РФ указано, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет её ничтожность.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания её таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 39 Закона Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путём нотариального удостоверения.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определённый уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников. Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом ВС РФ 25.12.2019, требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

В рассматриваемом случае, по прекращению процедуры банкротства ООО «ИКС» при выборе исполнительного органа управления участниками данного общества подлежат применению вышеприведённые нормы.

Представленное в материалы дела решение единственного участника ООО «ИКС» от 08.12.2024 нотариально не удостоверено.

Между тем указанное обстоятельство не является препятствием для констатации судом состоявшегося правопреемства в материальном правоотношении.

Согласно пункту 121 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) – пункт 5 статьи 185 ГК РФ.

Как следует из абзаца третьего пункта 122 постановления № 25, в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

По смыслу названной нормы заключение сделки неуполномоченным лицом не влияет на её действительность, однако, влечёт признание данной сделки незаключённой, если впоследствии представляемый прямо её не одобрит.

Применительно к рассматриваемой ситуации, очевидно одобрение ООО «ИКС», в том числе с учётом корпоративного участия в данном обществе, совершённой уступки права требования путём принятия исполнения в части оплаты уступаемого права, отсутствия притязаний к должнику до момента прекращения деятельности цедента.

Более того, надлежит учесть нижеследующее.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Вместе с тем, по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам; по смыслу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора только те возражения, которые касались существа обязательства, право требования по которому было уступлено прежним кредитором новому.

Соответствующие возражения должником не заявлены.

Судом первой инстанции учтено, что ни кредитор ФИО2, ни кредитор ФИО1 не являются стороной договора уступки от 27.12.2024 № 27/12/2024, данная сделка не затрагивает их права и интересы, поскольку влечёт лишь замену кредитора в реестре требований кредиторов должника и не меняет очерёдность удовлетворения требований кредиторов, а также не предоставляет ООО «ЗССК» каких-либо прав и преференций, которые не имел его правопредшественник ООО «ИКС».

При этом доводы о возможном исключении из реестра требований кредиторов должника требований цедента не являются основаниями для предоставления судебной защиты путём избрания способа таковой в рамках настоящего обособленного спора.

С учётом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО «ЗССК» о замене в реестре требований кредиторов.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 27.05.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-9447/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий Е. В. Аристова

Судьи М. А. ФИО9 Целых