Постановление от 25 ноября 2021 г. по делу № А65-22435/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-65045/2020

Дело № А65-22435/2019
г. Казань
25 ноября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Нафиковой Р.А., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца – Гатауллина Э.А. (доверенность от 02.04.2021), Чуклова Е.В. (доверенность от 21.09.2020),

ответчика (публичное акционерное общество «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов») – Пупкова В.В. (доверенность от 24.12.2020),

ответчика (публичное акционерное общество «КазаньОргсинтез») – Жихарева Н.В. (доверенность от 30.12.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021

по делу № А65-22435/2019

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Нижнекамснефтехим» (ОГРН 1021602502316, ИНН 1651000010) к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914), обществу с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия» (ОГРН 1087746535117, ИНН 7707662379), обществу с ограниченной ответственностью «Сувар девелопмент» (ОГРН 1101690056819, ИНН 1657098604), публичному акционерному обществу «КазаньОргсинтез» (ОГРН 1021603267674, ИНН 1658008723) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, при участии третьего лица – Центрального Банка Российской Федерации в лице Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Нижнекамснефтехим» (далее – ПАО «Нижнекамснефтехим») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (далее – ПАО «Татфондбанк», первый ответчик) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», обществу с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия» (далее – ООО «Новая Нефтехимия», второй ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Сувар девелопмент» (далее – ООО «Сувар девелопмент», третий ответчик), публичному акционерному обществу «КазаньОргсинтез» (далее – ПАО «КазаньОргсинтез», четвертый ответчик) о признании недействительными (притворными) сделками:

кредитных договоров, заключенных между ПАО «Нижнекамснефтехим» и ПАО «Татфондбанк» от 18.07.2016 № кк25/16; от 18.07.2016 № кк26/16;

соглашения о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк25/16 между ПАО «Нижнекамснефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая Нефтехимия»;

соглашения о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк26/16 между ПАО «Нижнекамснефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар девелопмент»;

договоров субординированного депозита, заключенных между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез» от 18.07.2016 № 2113953/16; от 18.07.2016 № 21-13955/16;

договора цессии от 18.07.2016 № 21-13956/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая Нефтехимия»;

договора цессии от 18.07.2016 № 21-13954/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»;

банковской гарантии от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая Нефтехимия» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 2113956/16;

банковской гарантии от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 2113954/16;

банковской гарантии от 18.07.2016 ООО «Новая Нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16;

соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ПАО «Татфондбанк», ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия» и применении последствий их недействительности;

признании недействительными юридически значимых действий по исполнению притворных сделок, а именно: письма от 09.12.2016 ПАО «Татфондбанк» уведомления о значении норматива достаточности базового капитала ниже 4,5% признание отлагательного условия наступившим 18.07.2016,

платежей ПАО «Казаньоргсинтез» от 18.07.2016 на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение № 817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение № 817685) в пользу ПАО «Татфондбанк»;

платежей от 18.07.2016 от ПАО «Татфондбанк» на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»;

платежа от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016 № 53805 на сумму 1 831 475 409 руб. 84 коп.;

платежа от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016 № 53808 на сумму 2 238 469 945 руб. 36 коп.;

соглашения о зачете взаимных требований от 09.12.2016 между ООО «Сувар Девелопмент" и ООО «Новая Нефтехимия» и применении последствий их недействительности;

– о признании прикрываемой сделкой кредита между ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия» на сумму 4 млрд.руб., признании её недействительной и применении последствий недействительности;

– о признании прикрываемый сделкой субординированного депозита между ООО «Новая нефтехимия» и ПАО «Татфондбанк» на сумму 4 млрд.руб. признании ее недействительной и применении последствий недействительности.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 170, 10, 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 86, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25) и мотивированы тем, что совокупность сделок кредита, субординированного депозита, цессии, переводы долга, перемены лиц в обязательствах, заключенных 18.07.2016, являются притворными, совершенными с целью прикрытия сделки кредита на сумму 4 млрд. руб. между первым и вторым ответчиками и сделки субординированного депозита на эту же сумму между ними же, а их исполнение обладает признаками безденежности; прикрываемые сделки являются мнимыми: первый и второй ответчики при использовании денежных средств четвертого ответчика осуществили имитацию исполнения прикрываемых сделок кредита и субординированного депозита на сумму 4 млрд. руб.

Определением от 17.09.2019 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле Центральный Банк Российской Федерации в лице Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации – в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 18.01.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, Арбитражный суд Республики Татарстан исковые требования удовлетворил частично, признал недействительными (притворными) сделками: кредитный договор от 18.07.2016 № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО Татфондбанк»; кредитный договор от 18.07.2016 № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент»; договор субординированного депозита от 18.07.2016 № 21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; договор субординированного депозита от 18.07.2016 № 21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; договор цессии от 18.07.2016 № 21-13954/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»; банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая Нефтехимия» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13956/16; банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16; банковскую гарантию от 18.07.2016 ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16; платежи ПАО «Казаньоргсинтез» от 18.07.2016 на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение № 817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение № 817685) в пользу ПАО «Татфондбанк»; платежи от 18.07.2016 от ПАО «Татфондбанк» на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»; платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016 № 53805 на сумму 1 831 475 409 руб. 84 коп.; платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016 № 53808 на сумму 2 238 469 945 руб. 36 коп.; соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016 между ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия», в удовлетворении остальной части иска – отказал.

ПАО «Нижнекамскнефтехим» 23.07.2020 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2020 по настоящему делу по новым обстоятельствам – отмена определением Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 № 306-ЭС19-2986 (7,8) определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу № А65-27205/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Новая нефтехимия» и направление на новое рассмотрение обособленного спора в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением от 29.09.2020 Арбитражный суд Республики Татарстан приостановил производство по этому заявлению до рассмотрения обособленного спора по делу № А65-27205/2017 Арбитражного суда Республики Татарстан.

Постановлением от 13.11.2020 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение от 29.09.2020 суда первой инстанции, вопрос рассмотрения заявления направил на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Решением от 23.12.2020 Арбитражный суд Республики Татарстан заявление ПАО «Нижнекамскнефтехим» удовлетворил, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2020 по настоящему делу отменил по новым обстоятельствам, предусмотренным пунктом 1 частью 3 статьи 311 АПК РФ.

Истец до принятия решения изменил предмет иска и просил признать с учетом уточнения недействительной (притворной) сделкой соглашение о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ПАО «Татфондбанк», ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия», признать прикрываемой сделкой агентский договор между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент», недействительной сделкой письмо ПАО «Татфондбанк» от 09.12.2016, применении последствий недействительности сделок.

Решением от 10.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021, Арбитражный суд Республики Татарстан в удовлетворении исковых требований отказал.

В кассационной жалобе ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – просит решение суда первой инстанции от 10.06.2021 изменить, постановление суда апелляционной инстанции от 31.08.2021 отменить – как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы считает подлежащими исключению из мотивировочной части решения ссылки суда первой инстанции на судебные акты по делам № А65-5795/2017 и № А65-3901/2017 в части рассмотрения арбитражным судом вопроса о недействительности взаимосвязанных сделок от 18.07.2016 в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ как не имеющие отношения к предмету и основанию настоящего иска и не соответствующие статьям 168, 170 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Нижнекамскнефтехим» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, условия оспоренных сделок, руководствуясь статьями 10, 168, статьей 170 ГК РФ, пунктами 78, 87, 88 постановления Пленума ВС РФ № 25, принимая во внимание судебные акты арбитражного суда, в том числе по делу № А65-5795/2017, № А65-3901/2017, № А65-27205/2017, не установил оснований для признания оспоренных сделок притворными, мнимыми, совершенными со злоупотреблением правом, так как истцом не мотивировано нарушение его прав указанными сделками.

Поскольку письмо ПАО «Татфондбанк» от 09.12.2016 не является сделкой в силу статьи 153 ГК РФ, требование о признании его недействительным суд также признал не правомерным.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, не усмотрел оснований для отмены решения суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции также отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны:

1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом;

2) доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле;

3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

В мотивировочной части решения могут содержаться ссылки на постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, на постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также на обзоры судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденные Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из частей 1 и 3 статьи 286 Кодекса, суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверяя правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции применительно к части 4 статьи 170 АПК РФ устанавливает, соответствуют ли выводы судов практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 13)).

Согласно части 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

В соответствии с пунктом 33 постановления Пленума ВС РФ № 13 наличие последствий, указанных в части 3 статьи 288 АПК РФ, оценивается судом кассационной инстанции в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

В частности, основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ может быть признано нарушение норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств, приведшее к судебной ошибке, например, если обжалуемый судебный акт основан на недопустимых доказательствах (статья 68 АПК РФ), судами неправильно применены основания для освобождения от доказывания (статья 69 АПК РФ).

Между тем ссылка суда первой инстанции в решении на судебные акты по делам № А65-5795/2017, № А65-3901/2017, касающиеся правовых выводов судов по спорным сделкам, не является нарушением статей 168, 170 АПК РФ.

При таких условиях оснований для исключения из мотивированной части решения суда первой инстанции указанных ссылок не имеется.

Поэтому доводы кассационной жалобы не являются основанием для изменения мотивированной части решения суда первой инстанции и отмены постановления суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу № А65-22435/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Н.Н. Королёва


Судьи Р.А. Нафикова


Э.Р. Галиуллин