Решение от 10 марта 2023 г. по делу № А40-258030/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-258030/22-122-1847
г. Москва
10 марта 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 10 марта 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Девицкой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матюниной К.Н.

рассматривает в судебном заседании дело по заявлению ООО «МЕТАЛЛТРЕЙД»

к МИФНС № 46 по г. Москве

об признании незаконным решения 387748А об отказе в государственной регистрации от 29.09.2022

при участии:

от заявителя – не явился, извещен

от ответчика – ФИО1 (паспорт, диплом, дов. от 04.03.2022г.)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЛТРЕЙД» (далее – Заявитель, ООО «МЕТАЛЛТРЕЙД», общество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к МИФНС России № 46 по г. Москве (далее – заинтересованное лицо, инспекция) о признании недействительным решения № 387748А об отказе в государственной регистрации от 29.09.2022 с возложением на заинтересованное лицо обязанности по устранению допущенных нарушений прав и законных интересов Заявителя путем осуществления испрашиваемых регистрационных действий.

Представитель Заявителя, будучи надлежащим образом извещенным о дате, времени и месте рассмотрения настоящего спора, в судебное заседание не явился, направив ходатайство об оставлении заявления без рассмотрения в связи с урегулированием возникшего спора в досудебном порядке.

Дело в настоящем случае рассмотрено на основании ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом извещенного представителя Заявителя.

Представитель заинтересованного лица в судебном заседании заявленные требования не признал, возражал против их удовлетворения, ссылаясь на фактическое устранение нарушения прав и законных интересов Заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей регистрационной записи и, как следствие, отсутствие в настоящем случае каких-либо оснований к удовлетворению заявленного требования. При указанных обстоятельствах, ссылаясь на недоказанность Заявителем нарушения своих прав и законных интересов, представитель заинтересованного лица в судебном заседании настаивал на необоснованности заявленного требования и, как следствие, просил суд об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов и действий государственных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта, оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт и действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил, что заявленные требования необоснованны и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 23 сентября 2022 года Заявителем в адрес заинтересованного лица был представлен пакет документов, включающий в себя решение № 01 единственного участника ООО «МеталлТрейд» от 14 сентября 2022, заявление по форме Р13014 и копия свидетельства о смерти участника общества — ФИО2 в целях внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту — ЕГРЮЛ) сведений о переходе доли умершего участника Обществу.

В свою очередь, 03 октября 2022 года регистрирующим органом было вынесено решение № 387748А об отказе в государственной регистрации по основанию, предусмотренному подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», т.е. непредставление заявителем определенных Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов.

В то же время, как настаивает общество со ссылками на отсутствие со стороны наследников умершего участника каких-либо притязаний в отношении принадлежавшей ему доли участия в составе ООО «МЕТАЛЛТРЕЙД», доля умершего участника переходит в собственность Общества согласно нормоположениям действующего корпоративного законодательства Российской Федерации.

Кроме того, 30 августа 2022 года в отношении записи об учредителе Общества — ФИО2 внесена запись о недостоверности. Наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, в течение более шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием для применения, предусмотренного ст. 21.1 Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту — Закон № 129-ФЗ) порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

При этом, юридическое лицо, в отношении которого принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, в том числе в связи с наличием в государственном реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, а также кредиторы или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, вправе направить в регистрирующий орган мотивированное заявление способами, указанными в п. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, в срок не позднее трех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении юридического лица из государственного реестра не принимается.

Как указывает общество, в целях предотвращения его возможной ликвидации по решению налогового органа, а также в целях соблюдения установленных требований законодательства по оформлению перехода доли умершего участника Обществу и внесения об этом записи в ЕГРЮЛ, Заявителем был предоставлен в регистрирующий орган указанный выше пакет документов, а также заявление по форме Р 13014, в которой содержатся все необходимые сведения о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, и п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, статьей 17 Закона № 129 — ФЗ установлено, что перечень документов, подлежащих предоставлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является исчерпывающим и расширенному толкованию не подлежит.

В свою очередь, положения статьи 23 названного закона предусматривают, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В то же время, иных правовых оснований применительно к данной ситуации для отказа в государственной регистрации указанным Законом не предусмотрено.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения Заявителя в суд за защитой своих прав и законных интересов.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд соглашается с позицией заинтересованного лица, при этом принимает во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с п.2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Кроме того, в предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 названного Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

таким образом, действующее законодательство требует предоставления в регистрирующий правоустанавливающих документов, являющихся основанием для регистрации перехода на долю к обществу.

Между тем, как явствует в настоящем случае из материалов дела, 23.09.2022 в регистрирующий орган лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Металлтрейд», ФИО3, представлены предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ документы для государственной регистрации изменений в сведения об «Металлтрейд», содержащиеся в ЕГРЮЛ (вх. № 387748А).

При этом, из их содержания следовало, что они представлены в связи с изменениями сведений об участниках ООО «Металлтрейд», а именно, в связи с прекращением корпоративных прав ФИО2 и переходом его доли в уставном капитале 50% (5 000 рублей) к Обществу.

Между тем, 29.09.2022 Инспекцией в соответствии с пп. а) п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ принято оспариваемое Решение № 387748А об отказе в государственной регистрации, в связи с непредставлением заявителем определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, а именно документов в подтверждение основания перехода к обществу долей в уставном капитале в нарушение требований п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ и п. 6 ст. 24 Закона №14-ФЗ.

Вместе с тем, как указывает регистрирующий орган и что не опровергнуто Заявителем, 09.12.2022 в регистрирующий орган лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Металлтрейд» ФИО3 представлен повторно пакект документов для государственной регистрации изменений сведений об участниках ООО «Металлтрейд», содержащихся в ЕГРЮЛ, а именно, в связи с прекращением корпоративных прав ФИО2 и переходом его доли в уставном капитале 50% (5 000 рублей) к Обществу(вх. № 518931А).

По результатам рассмотрения документов, представленных заявителем 09.12.2022, инспекцией принято решение № 518931А о государственной регистрации от 16.12.2022 в отношении ООО «Металлтрейд», на основании которого в реестр внесены изменения в сведения об участниках ООО «Металлтрейд».

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участником ООО «Металлтрейд», в настоящий момент является ФИО3 с долей в уставном капитале 50% (5 000 рублей), доля, принадлежавшая обществу, составляет 50% (5 000 рублей). В этой связи в реестр внесена соответствующая запись за № 2227714441580 от 16.12.2022.

Таким образом, как настаивает заинтересованное лицо и что не опровергнуто Заявителем, испрашиваемая обществом государственная регистрация в настоящее время фактически осуществлена, что свидетельствует об отсутствии в настоящем случае какой-либо правовой неопределенности в положении общества, устранение которой было бы возможно путем удовлетворения заявленного требования.

Вместе с тем, в соответствии со ст. 199 АПК РФ заявителем должны быть указаны права и законные интересы, которые, по его мнению, нарушаются оспариваемым решением (действиями/бездействием) и представлены доказательства нарушения его прав в соответствии со ст. 4, ч. 1 ст. 65 АПК РФ.

В то же время, вопреки названным положениям АПК РФ, Заявителем не конкретизировано, какое его право подлежит в настоящем случае восстановлению путем удовлетворения заявленного требования, поскольку заинтересованным лицом совершены все действия, направленные на внесение соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, в связи с чем в настоящий момент отсутствуют какие-либо нарушенные права Заявителя, подлежащие восстановлению, а также неопределенность в его правовом положении, подлежащая устранению путем удовлетворения заявленного требования.

Между тем судебная защита нарушенных прав направлена именно на их восстановление, целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.

В соответствии со ст. 2 АПК РФ предусмотрено, что задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из содержания ч. 1 ст. 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных при рассмотрении дела фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, следует признать, что для удовлетворения требований управляющего необходимо, чтобы нарушение его прав имело место, в том числе на момент принятия решения.

Вместе с тем, Заявителем не представлено доказательств нарушения его прав в сфере предпринимательской деятельности на дату рассмотрения судом возникшего спора, что, в контексте ч. 1 ст. 65, ст. 198 АПК РФ свидетельствует об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для удовлетворения заявленного требования.

При указанных обстоятельствах избранный Заявителем способ защиты не приводит к восстановлению его субъективных прав, а материальный интерес Заявителя к оспариваемым действиям заинтересованного лица носит абстрактный характер, так как отсутствует неопределенность в сфере правовых интересов Заявителя, устранение которой возможно в случае удовлетворения заявленных требований, поскольку из правового смысла ч. 1 ст. 4 АПК РФ обращение с иском в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных прав.

Более того, указанные обстоятельства в настоящем случае подтверждаются и направленным обществом ходатайством об оставлении заявления без рассмотрения, мотивированным разрешением возникшего спора в овнесудебном порядке.

В то же время, рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку перечень оснований для оставления искового заявления (заявления) без рассмотрения является исчерпывающим, и разрешение сторонами возникшего спора во внесудебном порядке основанием к оставлению заявления без рассмотрения не является.

При этом, от заявленных требований общество в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ не отказывалось, а потому суд рассматривает возникший спор по существу заявленных требований и на основании представленных сторонами доказательств.

При таких данных, суд приходит к выводу, что совокупность условий, предусмотренных ч. 1 ст. 198 АПК РФ и необходимых для признания незаконными оспариваемых действий, отсутствует, в связи с чем заявленные требования удовлетворению не подлежат (ч. 3 ст. 201 АПК РФ).

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием.

В рассматриваемом случае судом совокупность таких признаков не установлена.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, соответствует закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Судом рассмотрены все доводы Заявителя, однако, они не могут служить основанием к удовлетворению заявленных требований.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 4, 29, 51, 64- 66, 71, 75, 81, 110, 167-170, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства Заявителя об оставлении заявления без рассмотрения отказать.

В удовлетворении заявленных требований отказать полностью.

Проверено на соответствие действующему законодательству.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.Е. Девицкая