Постановление от 10 декабря 2024 г. по делу № А40-146772/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, г. Москва, проезд Соломенной Сторожки, д. 12 и 14


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№  09АП-69702/2024

Дело № А40-146772/24
г. Москва
11 декабря 2024 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Мезриной Е.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ООО «Технологии охраны труда» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2024 по делу № А40-146772/24, рассмотренному в порядке упрощенного производства

по иску ООО «Технологии охраны труда» (ИНН: <***>)

к ООО «Автолизинг» (ИНН: <***>)

о взыскании задолженности в размере 1 146 541, 50 руб.,

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

ООО «Технологии охраны труда» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Автолизинг» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 146 541, 50 руб.

Определением от 18.07.2024 исковое заявление принято к производству суда для рассмотрения в порядке упрощенного производства, по правилам главы 29 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2024 по делу № А40-146772/24 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, взыскать с ООО «Автолизинг»    денежные     средства в размере 1 146 541,50 рублей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 1 ст. 272.1 АПК РФ без вызова сторон.

Дополнения к апелляционной жалобе приняты к рассмотрению как поступившие в срок.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Автолизинг» (в качестве лизингодателя) и ООО «Технологии охраны труда» (в качестве лизингополучателя) был заключен договор лизинга № AA09103704 от 09.08.2022 (далее - договор лизинга), согласно которому лизингодатель передал во владение и пользование лизингополучателю транспортное средство: Volkswagen Crafter (тип ТС: Грузовой-фургон), VIN <***>.

Договор лизинга является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и заключен в соответствии с Правилами 1.2-ЮЛ-ЕПА лизинга транспортных средств и прицепов к ним от 01.08.2018 г. (далее - Правила лизинга).

Лизингополучатель уведомил лизингодателя о желании досрочно выкупить предмет лизинга.

Согласно терминам и определениям, указанным в Правилах лизинга, лизинговый платеж - платеж лизингодателю по договору лизинга, размер и срок уплаты которого установлен графиком лизинговых платежей.

Согласно п. 11.2.2. Правил лизинга, в случае если лизингодатель согласен с досрочным выкупом предмета лизинга лизингодатель подготавливает соответствующие документы, уведомляет лизингополучателя о готовности к досрочному выкупу предмета лизинга и уведомляет лизингополучателя о сумме, которую лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю за досрочный выкуп предмета лизинга. сумма, подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю в случае досрочного выкупа предмета лизинга, определяется следующим образом:

- в случае наличия любых нарушений договора лизинга лизингополучателем в течение срока действия договора лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю сумму остатка платежей, указанную в договоре лизинга для даты уплаты очередного лизингового платежа, ближайшего к дате планируемого досрочного выкупа предмета лизинга.

- в случае отсутствия любых нарушений договора лизинга лизингополучателем в течение срока действия договора лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю сумму досрочного исполнения обязательств, указанную в договоре.

Согласно п. 2.4. договора лизинга сумма лизинговых платежей составляет 5 178 380,00 руб., по п. 2.5. договора лизинга выкупная цена предмета лизинга составляет 1 000,00 руб., по акту сверки расчетов по договору лизинга лизингополучателем было оплачено лизинговых платежей на сумму 1 420 144,00 руб. по состоянию на 17.10.2023.

Согласно графику лизинговых платежей, отраженному в п. 2.3. договора лизинга, сумма досрочного исполнения обязательства по состоянию на 26.10.2023 составляет 3 497 181,84 руб., по акту сверки по состоянию на 07.08.24 лизингополучателем было оплачено по договору лизинга 4 917 325,84 руб.

Истец считает, что им излишне уплачено 1 146 541,50 руб., поскольку стоимость ТС составляла 2 551 595,71 руб., уплачено 1 420 144,00 руб., из которых 1 219 187,79 руб. лизинговых платежей, ввиду чего стоимость полного погашения должна была составить 2 350 639,50 руб.

Сумма платежей, которую выплатил лизингополучатель лизингодателю (с учетом суммы выкупа по договору купли-продажи № AB058300061 от 23.10.2023) фактически является суммой досрочного исполнения обязательства, согласованной сторонами в п. 2.3. договора лизинга и не превышает итоговую сумму лизинговых платежей, согласованную сторонами при заключении договора лизинга.

Оплатив предложенную сумму, лизингополучатель надлежащим исполнением, добровольно и безоговорочно принял условия досрочного завершения договора лизинга. 23.10.2022 право собственности на предмет лизинга перешло в пользу истца на основании передаточного акта.

В пункте 25 Постановления Пленума № 25 указано, что по общему правилу досрочное исполнение обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, предусмотренных статьей 315 ГК РФ.

Согласно ст. 315 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

Договор лизинга не предполагает досрочного исполнения без согласия на то Лизингодателя. Законом такая возможность также не предусмотрена.

В пункте 11.2 Правил лизинга, являющейся неотъемлемой частью каждого из Договоров лизинга, указано, что в случае если договор лизинга предусматривает переход права собственности на предмет лизинга от лизингодателя к лизингополучателю, лизингополучатель по прошествии 6 (шести) месяцев срока лизинга имеет право в любое время до окончания срока лизинга, при условии уплаты лизингополучателем всех неуплаченных лизинговых платежей, срок уплаты которых наступил, подлежащих уплате неустоек и других подлежащих уплате, но не уплаченных платежей лизингополучателя по договору лизинга, досрочно выкупить предмет лизинга. Досрочный выкуп предмета лизинга производится в следующем порядке п. 11.2.1-11.2.4.

В разделе 1 Правил лизинга указано, что Суммой досрочного исполнения обязательств является денежная сумма, указанная в Договоре лизинга и подлежащая уплате Лизингополучателем, у которого отсутствуют какие-либо нарушения Договора лизинга, Лизингодателю в случае Досрочного выкупа Предмета лизинга.

Сумма досрочного исполнения обязательств установлена Графиком лизинговых платежей.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее также - Закон «О лизинге») по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Из вышеизложенного следует, что досрочный выкуп Предмета лизинга не предполагает какие-либо изменения финансовых условий Договора лизинга. Напротив, финансовые условия досрочного выкупа Предмета лизинга были предварительно согласованы сторонами и безоговорочно приняты Лизингополучателем.

Таким образом, возможность досрочного исполнения договора лизинга неразрывно связана с неизменностью изначально достигнутых договоренностей и волей лизингодателя, при отсутствии которых досрочный выкуп предмета лизинга невозможен в силу императивного характера соответствующей нормы (ст. 315 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Очевидно, что условия о цене досрочного завершения Договора лизинга, а также изъявление согласия Лизингодателя на заключение данных сделок, являются существенными, поскольку относительно этого условия было достигнуто соглашение сторон и они указаны в законе (ст. 313 и п.1 ст. 454 ГК РФ).

В силу п. 2 указанной статьи договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Высший Арбитражный Суд РФ в пункте 2 Постановления Пленума от 14.03.2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» обращает внимание, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Соответственно, лизинговые правоотношения (на условиях договора выкупного лизинга) являются особым способом приобретения для лизингополучателя определенного имущества в собственность.

Действительной целью досрочного выкупа Предмета лизинга для Лизингополучателя в силу специфики лизинговых правоотношений является возможность приобретения данного имущества в собственность и право им распорядиться до окончания срока лизинга, а не возможность пересмотра (изменения) финансовых условий Договора лизинга при сокращении срока лизинга.

Добровольно принятые лизингополучателем условия досрочного завершения договора лизинга не противоречат существу законодательного регулирования, а направлены на удовлетворение обоюдовыгодного интереса сторон сделки.

При вышеизложенных обстоятельствах, суд первой инстанции принимая во внимание, что договор недействительным не признан, сделка не оспорена, у ответчика задолженности перед истцом не имеется, досрочный выкуп предмета лизинга осуществлен на условиях признанных обеими сторонами.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Вопреки доводам жалобы, итоговая сумма, которую выплатил Лизингополучатель Лизингодателю полностью соответствует условиям Договора лизинга.

Согласно терминам и определениям, указанным в Правилах лизинга, Лизинговый платеж - платеж Лизингодателю по Договору лизинга, размер и срок уплаты которого установлен Графиком лизинговых платежей.

Согласно п. 11.2.2. Правил лизинга, в случае если Лизингодатель согласен с Досрочным выкупом Предмета лизинга Лизингодатель подготавливает соответствующие документы, уведомляет Лизингополучателя о готовности к Досрочному выкупу Предмета лизинга и уведомляет Лизингополучателя о сумме, которую Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю за Досрочный выкуп Предмета лизинга. Сумма, подлежащая уплате Лизингополучателем Лизингодателю в случае Досрочного выкупа Предмета лизинга, определяется следующим образом:

- в случае наличия любых нарушений Договора лизинга Лизингополучателем в течение срока действия Договора лизинга Лизингополучатель уплачивает Лизингодателю Сумму остатка платежей, указанную в Договоре лизинга для даты уплаты очередного Лизингового платежа, ближайшего к дате планируемого Досрочного выкупа Предмета лизинга.

-  в случае отсутствия любых нарушений Договора лизинга Лизингополучателем в течение срока действия Договора лизинга Лизингополучатель уплачивает Лизингодателю Сумму досрочного исполнения обязательств, указанную в Договоре .

Сумма платежей, которую выплатил Лизингополучатель Лизингодателю (с учетом суммы выкупа по Договору купли-продажи № AB058300061 от 23.10.2023 г.) фактически является Суммой досрочного исполнения обязательства, согласованной сторонами в п. 2.3. Договора лизинга и не превышает итоговую сумму лизинговых платежей, согласованную сторонами при заключении Договора лизинга.

Оплатив предложенную сумму, Лизингополучатель надлежащим исполнением, добровольно и безоговорочно принял условия досрочного завершения Договора лизинга.

23.10.2022 г. право собственности на Предмет лизинга перешло в пользу Истца на основании передаточного акта.

Умолчав о несогласии с ценовыми условиями оспариваемой сделки, Истец фактически не предоставил Ответчику право выбора и возможности по своему усмотрению принимать решение о вступлении в новые правоотношения на иных условиях, определять эти условия, оценивать риски и экономическую выгоду сделки.

Согласно п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Очевидно, что заключение оспариваемой сделки на условиях Истца экономически невыгодно Ответчику, учитывая специфику длящихся заемных обязательств, в связи с чем согласие на досрочный выкуп Предмета лизинга на таких условиях противоречило интересам Ответчика.

Предметом настоящего спора являлось ценовое условие досрочного завершения Договора лизинга, которое, по мнению Истца, имеет признаки ничтожной сделки, поскольку Ответчик не вправе претендовать на получение всей суммы лизинговых платежей по Договору лизинга.

В пункте 25 Постановления Пленума № 25 указано, что по общему правилу досрочное исполнение обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, предусмотренных статьей 315 ГК РФ.

Согласно ст. 315 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

Договор лизинга не предполагает досрочного исполнения без согласия на то Лизингодателя. Законом такая возможность также не предусмотрена.

В пункте 11.2 Правил лизинга, являющейся неотъемлемой частью каждого из Договоров лизинга, указано, что в случае если Договор лизинга предусматривает переход права собственности на Предмет лизинга от Лизингодателя к Лизингополучателю, Лизингополучатель по прошествии 6 (Шести) месяцев срока лизинга имеет право в любое время до окончания срока лизинга, при условии уплаты Лизингополучателем всех неуплаченных Лизинговых платежей, срок уплаты которых наступил, подлежащих уплате неустоек и других подлежащих уплате, но не уплаченных платежей Лизингополучателя по Договору лизинга, досрочно выкупить Предмет лизинга. Досрочный выкуп Предмета лизинга производится в следующем порядке:

- п. 11.2.1 - Лизингополучатель уведомляет Лизингодателя о намерении выкупить Предмет лизинга не менее чем за 15 (Пятнадцать) календарных дней до даты уплаты следующего Лизингового платежа, ближайшего к дате планируемого Досрочного выкупа Предмета лизинга;

-  п. 11.2.2 - в случае если Лизингодатель согласен с Досрочным выкупом Предмета лизинга Лизингодатель подготавливает соответствующие документы, уведомляет Лизингополучателя о готовности к Досрочному выкупу Предмета лизинга и уведомляет Лизингополучателя о сумме, которую Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю за Досрочный выкуп Предмета лизинга.

Сумма, подлежащая уплате Лизингополучателем Лизингодателю в случае Досрочного выкупа Предмета лизинга, определяется следующим образом:

- в случае наличия любых нарушений Договора лизинга Лизингополучателем в течение срока действия Договора лизинга Лизингополучатель уплачивает Лизингодателю Сумму остатка платежей, указанную в Договоре лизинга для даты уплаты очередного Лизингового платежа, ближайшего к дате планируемого Досрочного выкупа Предмета лизинга;

-  в случае отсутствия любых нарушений Договора лизинга Лизингополучателем в течение срока действия Договора лизинга Лизингополучатель уплачивает Лизингодателю Сумму досрочного исполнения обязательств, указанную в Договоре лизинга для даты уплаты очередного Лизингового платежа, ближайшего к дате планируемого Досрочного выкупа Предмета лизинга.

- п. 11.2.3. Лизингополучатель обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней уплатить Лизингодателю денежную сумму за Досрочный выкуп Предмета лизинга на основании счетов, выставленных Лизингодателем Лизингополучателю, после чего Сторонами Договора лизинга подписываются все необходимые документы по Досрочному выкупу Предмета лизинга.

- п. 11.2.4. Право собственности на Предмет лизинга передается Лизингодателем Лизингополучателю на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи.

В разделе 1 Правил лизинга указано, что Суммой досрочного исполнения обязательств является денежная сумма, указанная в Договоре лизинга и подлежащая уплате Лизингополучателем, у которого отсутствуют какие-либо нарушения Договора лизинга, Лизингодателю в случае Досрочного выкупа Предмета лизинга.

Сумма досрочного исполнения обязательств установлена Графиком лизинговых платежей.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее также – Закон «О лизинге») по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Из вышеизложенного следует, что досрочный выкуп Предмета лизинга не предполагает какие-либо изменения финансовых условий Договора лизинга. Напротив, финансовые условия досрочного выкупа Предмета лизинга были предварительно согласованы сторонами и безоговорочно приняты Лизингополучателем.

Иными словами, Лизингополучатель вправе досрочно исполнить Договора лизинга в случае принятия всех предложенных условий, в т.ч. и ценовых. В ином случае у Лизингополучателя не возникает соответствующее право, а у Лизингодателя - обязанность по передаче Предмета лизинга в собственность Лизингополучателю.

Кроме того, право досрочного выкупа Предмета лизинга у Лизингополучателя возникает только при наличии соответствующего волеизъявления Лизингодателя - согласия на заключение сделки на первоначальных условиях.

Таким образом, возможность досрочного исполнения Договора лизинга неразрывно связана с неизменностью изначально достигнутых договоренностей и волей Лизингодателя, при отсутствии которых досрочный выкуп Предмета лизинга невозможен в силу императивного характера соответствующей нормы (ст. 315 ГК РФ).

Очевидно, что условия о цене досрочного завершения Договора лизинга, а также изъявление согласия Лизингодателя на заключение данных сделок, являются существенными, поскольку относительно этого условия было достигнуто соглашение сторон и они указаны в законе (ст. 313 и п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Удовлетворение иска ретроспективно влечет незаключенность оспариваемых сделок или возникновение признаков недействительной сделки.

Высший Арбитражный Суд РФ в пункте 2 Постановления Пленума от 14.03.2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» обращает внимание, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Соответственно, лизинговые правоотношения (на условиях договора выкупного лизинга) являются особым способом приобретения для лизингополучателя определенного имущества в собственность.

Действительной целью досрочного выкупа Предмета лизинга для Лизингополучателя в силу специфики лизинговых правоотношений является возможность приобретения данного имущества в собственность и право им распорядиться до окончания срока лизинга, а не возможность пересмотра (изменения) финансовых условий Договора лизинга при сокращении срока лизинга.

Поэтому добровольно принятые Лизингополучателем условия досрочного завершения Договора лизинга не противоречат существу законодательного регулирования, а направлены на удовлетворение обоюдовыгодного интереса сторон сделки.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не имеется.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2024 по делу № А40-146772/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

Судья                                                                        Е.А. Мезрина