Постановление от 1 мая 2024 г. по делу № А73-12882/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-6830/2023
02 мая 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.Полный текст  постановления изготовлен 02 мая 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Пичининой И.Е.

судей                                       Ротаря С.Б., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии  в заседании:

от товарищества собственников жилья «Мичуринский 80»: ФИО1, представитель по доверенности от 11.01.2024; ФИО2, представитель по доверенности 11 .12.2024.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Товарищества собственников жилья «Мичуринский 80»

на решение от  07.11.2023

по делу № А73-12882/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску (заявлению) Товарищества собственников жилья «Мичуринский 80»

УСТАНОВИЛ:

Товарищество собственников жилья «Мичуринский 80» обратилось в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Абурайа» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В качестве арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества, предложено утвердить ФИО3, являющегося  членом Ассоциации «Региональная  саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

 Определением от 25.08.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-12882/2023, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с решением суда, Товарищество собственников жилья «Мичуринский 80» в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления ТСЖ «Мичуринский 80», назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Считает, что заявителем доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для введения  процедуры в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

 Приводит доводы о том, что ООО «Абурайя» является правопреемником ООО «Арго-21Век», которому была передана в рамках Инвестиционного договора квартира  №236 в жилом доме по адресу: <...>, задолженность по оплате которого и коммунальных услуг сложилась перед ТСЖ «Мичуринский 80» на общую сумму 600 101, 97 руб. Полагает неверным вывод суда о  недоказанности наличия имущественных прав у ликвидированного юридического лица – ООО «Абурайя» в отношении указанного объекта, подлежащих распределению в рамках процедуры ликвидированного лица.

Определением от 05.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, назначено судебное разбирательство на 11.01.2024. Определениями суда от 25.01.2024, от 22.02.2024  судебные разбирательства откладывались до 11.02.2024, до 11.04.2024; протокольным определением от 11.02.2024 судом объявлялся перерыв до 18.04.2024.

В судебном заседании представители истца поддержали апелляционную жалобу в полном объеме, настаивали на её удовлетворении, на отмене решения суда, просили требования ТСЖ «Мичуринское» о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного лица удовлетворить.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Кроме того, из буквального смысла п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ следует, что предусмотренная данным пунктом процедура распределения может быть назначена только в отношении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ  о ликвидации юридических лиц.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Абурайа», зарегистрированное в качестве юридического лица 31.01.2012 за основным государственным регистрационным номером <***>, на основании решения налогового органа прекратило деятельность  в связи с исключением из  ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо,  о чем  05.12.2018 внесена соответствующая запись.

Как указывает заявитель, у ООО «Абурайа» за период с 01.07.2020 по 01.06.2023 имеются неисполненные обязательства перед ТСЖ «Мичуринский 80»  на общую сумму 600 101,97  руб., в том числе: по оплате жилого помещения и коммунальных услуг в сумме 499 267,77 руб., по оплате взносов на капитальный ремонт в сумме 100 834,20 руб.

При этом, у ликвидированного юридического лица имеется имущество,  а именно: квартира №236 общей площадью 140,1 кв.м. в жилом доме  по адресу: <...>.

Указанная квартиры была предоставлена ООО «Арго-21 Век» (ОГРН <***>) по акту от 02.02.2005 о результатах реализации  Инвестиционного  договора №1/0 от 05.05.2001 на инвестиционном объекте по адресу: Мичуринский пр-т, 80, подписанного  с ООО «Фирма «Арктур-Строй», ОАО «Мосфундаментстрой-2».

ООО «Арго-21 Век» (ОГРН <***>) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Абурайа» -  09.09.2013.

Поскольку, ООО «Абурайа» (ИНН <***>) является правопреемником ООО «Арго-21 Век» (ОГРН <***>), которое прекратило деятельность 09.09.2013, к ООО «Абурайа»  в порядке универсального правопреемства перешло право собственности в отношении квартиры №236.

В материалы дела истцом  представлены при этом копии инвестиционного договора №1/0 от 05.05.2001, заключенного между ООО «Арго-21 ВЕК», ООО «Фирма «Арктур-Строй» и ООО «Мосфундаментстро-2», в котором правопредшественник ООО «Абурайа» выступает инвестором-застройщиком  объекта – здания жилого назначения  по адресу: <...> кв. «Г», дом 1, а также акт о результатах реализации названного инвестиционного договора на инвестиционном объекте по адресу: Мичуринский проспект, дом 80 (строительный адрес: ул.Озерная, владение 27 корпус 3), которым стороны подтвердили исполнение сторонами договора обязательств инвестиционного проекта в части строительства жилой площади,  и установили подлежащей передачу ООО «Арго-21 ВЕК»   30% общей площади (9 111,8 кв.м) в наборе 2-х, 3-х, 4-х и5-ти комнатных квартир, в состав которых вошла, в том числе, квартира №236, право собственности на которую по настоящее время ни за кем не зарегистрировано в ЕГРПН.

Рассматривая спор, суд счел доказанным заинтересованность истца в возбуждении процедуры распределения имущества ликвидированного лица,  срок для обращения с соответствующим заявлением которым не пропущен.

При этом, отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд исходил из отсутствия достоверных и надлежащих доказательств, подтверждающих, что квартира №236 по Мичуринскому проспекту, 80 принадлежит именно ООО «Абурайа».

Апелляционный суд  считает, что решение суда первой инстанции об отказе в  иске подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с вышеприведенными нормами права, в  предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

То есть для  инициирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, заявителю необходимо доказать наличие права на получение данного имущества (его заинтересованность в возбуждении процедуры), в данном случае - тот факт, что заявитель действительно является кредитором ликвидированного лица.

В подпункте 1 пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» дается понятие дебиторской задолженности, которой признается право требования одного лица к другому лицу (дебитор), не исполнившему денежное обязательство, в том числе право требования по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим.

При этом законодательство не предусматривает, что требование заинтересованного лица к ликвидированной организации, а равно и требование этой ликвидированной организации, должны быть установлены вступившим в законную силу судебным актом (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 по делу № 305-ЭС21-28884, от 04.05.2022 № 305-ЭС21-20375).

Однако заинтересованные лица обязаны представить доказательства, которые в рамках настоящего дела будут в достаточной мере подтверждать действительное наличие имущественного требования к ликвидированной организации, как и наличие имущества должника либо имущественного требования последнего к иному лицу, а также и возможность распределения такого имущественного права.

Обращаясь в суд с заявлением, ТСЖ «Мичуринский 80»  представлены документы в обоснование заинтересованности в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества:   выписки по лицевому счету нанимателя/ собственника (ООО «Абурайа») в отношении квартиры 236 в доме 80 пр-т Мичуринский, г. Москва, карточка должника за период с 01.06.2020 по 01.06.2023.

Истец ссылается на наличие задолженности у ООО «Абурайа» перед ТСЖ «Мичуринский 80» по оплате жилого помещения и коммунальных услуг, взносов на капитальный ремонт, возникшей за период с 01.07.2020 по 01.06.2023,  размере 600 101, 97 руб.

Между тем, как установлено материалами дела и на что ссылается истец,  05.12.2018 в отношении ООО «Абурайа» внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Из пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица это лицо считается прекратившим свое существование.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ в момент внесения записи об исключении из ЕГРЮЛ правоспособность юридического лица прекращается.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса при  ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.

Принимая во внимание дату  прекращения существования ООО «Абурайа», с учетом изложенных норм,  доводы истца о том, что  у указанного общества имеются неисполненные обязательства за период с 01.07.2020, признаются  несостоятельными.

При таких обстоятельствах истцом не доказано наличие права инициировать процедуру и участвовать в распределении имущества, обнаруженного после ликвидации ООО «Абурайа».

Кроме того, апелляционный суд поддерживает и вывод суда о том, что представленные в дело документы,  не подтверждают наличие в настоящее время какого-либо имущества, принадлежащего ликвидированному ООО «Абурайа», исключенному из ЕГРЮЛ, которое может быть распределено по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, при том, что в ЕГРН  отсутствует информация о собственнике квартиры  №236 по Мичуринскому проспекту, 80.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от  07.11.2023 по делу № А73-12882/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий

И.Е. Пичинина



Судьи

      С.Б.Ротарь



Л.В. Самар