Постановление от 24 апреля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru


адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-2537/2026

Дело № А40-277319/22
г. Москва
21 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Г. Ахмедова,

судей Е.В. Ивановой, Е.А. Скворцовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО УК «ТЭКО АЛЬЯНС» ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2025

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договора № ЮА-1/2022 от 21.02.2022, заключенного между ООО УК «ТЭКО АЛЬЯНС» и ООО «ЮлатАвто», и платежа, совершенного 21.02.2022 ООО УК «ТЭКО АЛЬЯНС» в пользу ООО «ЮлатАвто» в размере в общем размере 7 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЮлатАвто» 4 550 000 руб. основного долга и 2 053 152,06 руб. начисленных процентов

принятого в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО УК «ТЭКО АЛЬЯНС»

при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024 в отношении должника введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 123(7813) от 13.07.2024.

В Арбитражный суд города Москвы 25.04.2025 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделкой платежа, совершенного 21.02.2022 с расчетного счета ООО УК «ТЭКО АЛЬЯНС» (ИНН <***>) № 40702810701600005437 открытого в АО «Альфа-Банк» в пользу ООО «ЮлатАвто» (ИНН <***>) в размере 7 000 000 руб. с назначением платежа «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № ЮА-1/2022 от 21.02.2022 Сумма 7000000-00 Без налога (НДС)», Договора № ЮА-1/2022 беспроцентного займа от 21.02.2022, заключенного между ООО УК «ТЭКО АЛЬЯНС» (ИНН <***>) и ООО «ЮлатАвто» (ИНН <***>) и применении последствий недействительности сделки.


Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2025 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками Договора № ЮА-1/2022 от 21.02.2022, заключенного между ООО УК «ТЭКО АЛЬЯНС» и ООО «ЮлатАвто» и платежа, совершенного 21.02.2022 ООО УК «ТЭКО АЛЬЯНС» в пользу ООО «ЮлатАвто» в размере в общем размере 7 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЮлатАвто» 4 550 000 руб. в размере 2 053 152,06 руб. начисленных процентов.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО УК «ТЭКО АЛЬЯНС» ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные им требования.

Через канцелярию суда от ответчика ООО «ЮлатАвто» поступил отзыв на апелляционную жалобу (с возражениями против ее удовлетворения), который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ (доказательства заблаговременного направления сторонам предоставлены).

Также в материалы дела приобщены письменные пояснения сторон обособленного спора по вопросам, изложенным в протокольном определении апелляционного суда от 11.03.2026 об объявлении перерыва в судебном заседании.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «ЮлатАвто» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал представленный отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абз.2 ч.1 ст.121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы: конкурсный управляющий полагает, что вопреки выводам арбитражного суда первой инстанции материалами дела не доказана возмездность правоотношений должника с ответчиком, отношения были мнимыми, из чего следует факт причинения вреда конкурсным кредиторам.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит изменению или отмене исходя из следующего.

Срок апелляционного обжалования соблюден.


Из материалов дела следует, что между должником (займодавец) и ответчиком ООО «ЮлатАвто» (заемщик) 21.02.2022 был заключен договор беспроцентного займа № ЮА-1/2022 (том 1 л.д. 16-19), сумма по договору займа – 7 000 000 руб., срок возврата – до 20.02.2023. Факт перечисления денежных средств должником ответчику по договору займа в сумме 7 000 000 руб. подтвержден выпиской банка по расчетному счету должника (в «Картотеке арбитражных дел» по дате 25.04.2025) и платежным поручением (том 1 л.д. 20). Согласно доводам конкурсного управляющего возврат займа ответчиком осуществлен лишь в части 2 450 000 руб. (в период с 31.03.2022 по 28.04.2022, том 1 л.д. 21-22).

Поскольку конкурсный управляющий не установил из документов должника, что были возвращены также 4 550 000 руб. (7 000 000 минус 2 450 000), он полагает сделку неравноценной, причинившей вред кредитору должника – уполномоченному органу.

Представленные конкурсным управляющим доказательства имеются в «Картотеке арбитражных дел» по дате 25.04.2025.


Спорный договор № ЮА-1/2022 от 21.02.2022 заключен в периоде подозрительности по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, выплата суммы займа в сумме 7 000 000 руб. осуществлена также 21.02.2022 – то есть в периоде подозрительности по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (от 09.02.2023 – даты принятия к производству дела о банкротстве судом).

Правовые основания заявленных конкурсным управляющим требований – ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 и 170 ГК РФ.

Доказательством заинтересованности ответчика по отношению к должнику согласно доводам конкурсного управляющего является то обстоятельство, что для ООО «Юлатавто» (ИНН <***>) единственным участником и руководителем начиная с 2016 года является ФИО2, который в ином обособленном споре (о привлечении контролирующих должника ООО УК «ТЭКО АЛЬЯНС» к субсидиарной ответственности) признан контролирующим должника лицом. Кроме того, апелляционный суд обращает внимание на то обстоятельство, что сама по себе выдача должником ответчику беспроцентного займа является признаком фактической заинтересованности ответчика по отношению к должнику, поскольку из материалов дела не следует, что должник выдает беспроцентные займы неограниченному кругу лиц.

То есть апелляционный суд соглашается с доводом апеллянта о наличии фактической заинтересованности между должником и ответчиком (ст. 19 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, осуществление экономических (гражданско-правовых) правоотношений, в том числе оказание услуг между заинтересованными лицами законом не запрещено, и в отсутствие иных доказательств о каком-либо злоупотреблении правом на стороне ответчика факт заинтересованности не свидетельствует.

Ответчик пояснял, что являлся арендодателем, а должник - арендатором в рамках заключенных договоров аренды техники и оборудования: № 1/АР от 28.12.2021 г.; № 10/АР от 28.12.2021 г.; № 11/АР от 28.12.2021 г.; № 12/АР от 28.12.2021 г.; № 2/АР от 28.12.2021 г.; № 3/АР от 28.12.2021 г.; № 4/АР от 28.12.2021 г.; № 5/АР от 28.12.2021 г.; № 54/АР от 01.06.2021 г.; № 55/АР от 08.11.2021 г.; № 56/АР от 16.12.2021 г.; № 59/АР от 01.12.2021 г.; № 6/АР от 28.12.2021 г.; № 7/АР от 28.12.2021 г.; № 8/АР от 28.12.2021 г.; № 9/АР от 28.12.2021 (том 1 л.д. 31-146, том 2 л.д. 2-111).

Кроме того, должником (заказчик) и ответчиком (исполнитель) был заключен договор № 01/01/2021 от 01.01.2021 на оказание услуг по техническому осмотру транспортных средств (услуги механика при выпуске на линию и возврата с линии), по условиям которого ООО «ЮлатАвто» оказывало ООО УК «ТЭКО АЛЬЯНС» услуги по техническому осмотру транспортных средств при выпуске на линию (том 1 л.д. 23-30).

Поскольку задолженность должника перед ответчиком в рамках указанных договоров аренды и оказания услуг не погашалась, по состоянию на 30.09.2022 достигла 5 131 000 руб. (акт сверки от 30.09.2022 – том 2 л.д. 115-119), должник в ответ на претензию ответчика (том 2 л.д. 112-113) в письме (том 2 л.д. 114) предложил провести взаимозачет встречных обязательств, частично погасив задолженность в сумме 5 131 000 руб. в счет задолженности по договору займа в сумме 4 550 000 руб. Такой зачет сторонами проведен, в том числе отражен в бухгалтерском учете ответчика 01.10.2022 – об этом свидетельствует карточка счета в бухгалтерском учете ответчика (том 2 л.д. 120-126). Оставшаяся неоплаченной задолженность в пользу ответчика составляет 581 000 руб.

Зачет является сделкой, в предмет которой входит прекращение встречных однородных требований, и может быть односторонней (совершаемой в результате заявления о зачете одной из сторон - статьи 410, 412 ГК РФ) или многосторонней (договор, заключенный в результате встречной воли сторон на прекращение конкретизированных встречных обязательств).


Сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение о предмете и иным существенным условиям договора.

Те же требования (об определении предмета и соблюдении письменной формы) предъявляются к заявлению о зачете как односторонней сделке.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения взаимозачета достаточно заявления одной из сторон правоотношения. Таким заявлением являлось письмо должника в адрес ответчика ООО «ЮлатАвто» (том 2 л.д. 114).

Ответчик представлял относимые и допустимые доказательства наличия у него на праве собственности или на ином праве (финансовой аренды) переданного в аренду оборудования и технических средств (том 1 л.д. 45-46, 60-65, 80-86, 101-135, 102, 134-135, 147-150, том 2 л.д. 1, 5-6, 19-21, 32-38, 49-50, 75, 79-85, 95-101), в том числе договоры лизинга, выкупа по результатам исполнения договоров лизинга, купли-продажи, паспорта самоходных машин и паспорта транспортных средств и пр. О фальсификации указанных доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ конкурсным управляющим заявлено не было.

Правоотношения между должником и ответчиком в отношении указанных договоров аренды также являлись предметом исследования судами: в судебных приказах от 25.10.2022 по делам № А40-229930/2022, от 26.10.2022 по делам № А40-229932/2022, от 07.11.2022 по делам № А40-229865/2022.

Задолженность из указанных договоров аренды (в ее неоплаченной зачетом взаимных требований части) включена в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда первой инстанции от 21.11.2024 по настоящему делу в сумме 1 244 232 руб. При этом ООО «ЮлатАвто» с кредиторским требованием обратилось в суд 21.06.2023, но в «Картотеке арбитражных дел» это требование не отсканировано. Из представленного в рамках дополнительных пояснений ответчиком ООО «ЮлатАвто» акта сверки расчетов должника и ответчика на 01.12.2022 следует, что задолженность в сумме 1 244 232 руб. сформировалась из неоплаченного по результатам проведения взаимозачета остатка в сумме 581 000 руб. и стоимости аренды за октябрь и ноябрь 2022 года (663 232 руб.).

То есть с арифметической точки зрения включение задолженности в реестр произведено на сумму уже с учетом частичного погашения задолженности должника перед ответчиком в сумме 4 550 000 руб. по результатам взаимозачета. Согласно выводам апелляционного суда, это обстоятельство подтверждает реальность правоотношений сторон в вопросе заключения взаимозачета в сумме 4 550 000 руб.

Апелляционный суд посчитал необычным, что ни претензия ООО «ЮлатАвто» в адрес должника об оплате задолженности по состоянию на 30.09.2022 в сумме 5 131 000 руб. (том 2 л.д. 112-113), ни ответ должника на претензию с предложением провести взаимозачет (том 2 л.д. 114) не имеют указания на дату составления указанных документов. Особенности регистрации корреспонденции в ООО «ЮлатАвто» ответчик объяснил путем представления в материалы дела нотариально заверенных письменных пояснений работников общества. В настоящем случае существенным обстоятельством


апелляционный суд полагает то, что результаты взаимозачета отражены в бухгалтерском учете ответчика ООО «ЮлатАвто» 01.10.2022 (карточка счета из бухгалтерской программы – том 2 л.д. 120-126), то есть в соотносимом периоде с моментом, когда задолженность была зафиксирована, а не в более поздних, что также с позиции коллегии судей свидетельствует о реальности заключения взаимозачета.

В этой связи довод конкурсного управляющего о безвозмездности сделки судом отклоняется.

Доказательств какой-либо фиктивности или неравноценности оказанных ответчиком услуг по аренде и по техническому осмотру транспортных средств, достаточных для разумных сомнений в реальности сделки и для переноса бремени доказывания на ответчика, конкурсный управляющий не представил. В то же время представленные ответчиком в материалы дела документы в полной мере доказывают реальность оказанных услуг, в связи с чем согласно выводам коллегии судей отсутствуют основания для признания спорных договора и платежей недействительными.

Из выписки ЕГРЮЛ в отношении ответчика следует, что основной его вид деятельности (код ОКВЭД 49.41 Деятельность автомобильного грузового транспорта) и дополнительные виды деятельности (код ОКВЭД 45.20.2 Техническое обслуживание и ремонт прочих автотранспортных средств, код ОКВЭД 52.21.2 Деятельность вспомогательная, связанная с автомобильным транспортом) соответствуют сущности правоотношений должника и ответчика по договорам аренды техники и оборудования и договору на оказание услуг по техническому осмотру транспортных средств.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что 11.05.2022 по результатам налоговой проверки в отношении ООО УК «Тэко Альянс» за период его деятельности в 2016 – 2018 годы налоговым органом вынесено решение № 15 (копия имеется в «Картотеке арбитражных дел» по дате 30.01.2026), которым обществу доначислены НДС в размере 192 405 788 руб., налог на прибыль в сумме 219 113 539 руб., соответствующие пени в сумме 223 585 708,39 руб., общество привлечено к ответственности, предусмотренной п. 3 ст. 122 Налогового Кодекса РФ. То есть по состоянию на дату совершения спорной сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, а сама задолженность перед бюджетом возникла у должника в 2016-2018 годах. При этом, согласно выводам апелляционного суда по результатам анализа реестра требований кредиторов должника, это задолженность с самым ранним сроком возникновения обязательств должника перед кредиторами.

Однако поскольку правоотношения должника и ответчика признаны судом возмездными и равноценными, совершение спорных перечислений денежных средств и заключение договора займа не нарушают прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника.

Договор от 21.02.2022 беспроцентного займа № ЮА-1/2022 не является мнимым, из представленных доказательств следует, что он реально исполнялся сторонами, ответчиком должнику предоставлено равноценное встречное исполнение.

С учетом правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.02.2025 № 305-ЭС21-25158(12) по делу № А40-187996/19, спорный договор и платежи должника в пользу ответчика не может быть признан недействительным на основании пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку должник получил равноценное встречное исполнение.

Конкурсный управляющий в качестве правового основания для оспаривания сделок между должником и ответчиком ст. 61.3 Закона о банкротстве не заявлял.

При этом, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 по делу N А41-20524/2016, применение положений статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ к подозрительным сделкам приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о


злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Тот факт, что (1) документы должника бывшим руководителем должника конкурсному управляющему не переданы и (2) в распоряжении конкурсного управляющего отсутствовала документация, представленная в материалы дела ответчиком, не является безусловным доказательством мнимости оспоренных сделок. Ненадлежащее исполнение руководителем должника обязанности по ведению бухгалтерского учета или по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации влечет иные правовые последствия.

Поскольку отказано в признании сделок недействительными, то и в применении последствий признания сделок недействительными также надлежит отказать.

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушение норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 30 000 руб. подлежит взысканию с конкурсной массы должника ООО УК «Тэко Альянс» в доход федерального бюджета (поскольку было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего должника об отсрочке уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе до рассмотрения ее по существу).

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2025 по делу № А40-277319/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с конкурсной массы ООО УК «Тэко Альянс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: А.Г. Ахмедов Судьи: Е.В. Иванова

Е.А. Скворцова