Постановление от 6 марта 2024 г. по делу № А11-7575/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А11-7575/2022

06 марта 2024 года

Резолютивная часть объявлена 26.02.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чиха А.Н.


при участии представителя

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 12.08.2022)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО3


на решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.04.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023

по делу № А11-7575/2022


по иску ФИО3, ФИО4

к ФИО1,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «ДелКо»

(ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5,

об исключении из состава участников общества


и у с т а н о в и л :


ФИО3 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО1 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ДелКо» (далее - ООО «ДелКо», Общество), о взыскании вреда в виде упущенной выгоды в связи с неполучением кредитной линии в размере 25 000 000 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 10, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктах 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14) и мотивированы тем, что ответчик систематически уклонялся от участия в общих собраниях участников Общества, вследствие чего Общество было лишено возможности принять решения по значимым вопросам. В обоснование требования о взыскании вреда в виде упущенной выгоду истцы указали, что, не явившись на общие собрания участников общества, состоявшиеся 30.07.2021 и 15.09.2021, ответчик не принял участие в голосовании по вопросу одобрения заключения договора поручительства ООО «ДелКо» за ФИО3 перед ПАО «Сбербанк России» в обеспечение договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии. Пояснили, что получение кредитов ФИО3 было необходимо с целью досрочного погашения задолженности по договору поставки от 01.01.2015 между ФИО3 и ООО «ДелКо». Однако, как указали истцы, платежи от ФИО3 в адрес ООО «ДелКо» не поступили, что послужило препятствием последнему для закупки сырья в июле и октябре 2021 года, Общество было вынуждено в последующем покупать сырье по завышенным ценам и в меньшем количестве.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ДелКо», ФИО5.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 12.04.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального и процессуального права, неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Представитель ФИО6 в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании просил отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

От представителя ФИО3 в порядке статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-11450/2023.

Суд кассационной инстанции рассмотрел данное ходатайство и отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. Как видно из документов и установил суд, ООО «ДелКо» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2009 (ОГРН: <***>). Участниками организации являются ФИО3 (доля 25 процентов номинальной стоимостью 7000 рублей), ФИО4 (доля 25 процентов номинальной стоимостью 7000 рублей), ФИО5 (доля 25 процентов номинальной стоимостью 7000 рублей) и ФИО1 (доля 25 процентов номинальной стоимостью 7000 рублей). Руководителем является ФИО7

30.07.2021 состоялось общее собрание участников ООО «ДелКо» со следующей повесткой дня: 1) определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников, присутствующих при его принятии; 2) избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания) и секретаря; 3) об одобрении сделки в связи с корпоративными ограничениями, указанными в уставе: заключение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии; 4) об одобрении сделки: заключение договора залога имущества в обеспечение заключаемого кредитного договора; 5) об одобрении сделки: заключение договора поручительства ООО «ДелКо» за ИП ФИО3 перед ПАО «Сбербанк России» в обеспечение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии. В общем собрании принимали участники ФИО3 и ФИО4, отсутствовали – ФИО5 и ФИО1 По итогам собрания приняты решения по первому и второму вопросам, по остальным вопросам – голосование не проводилось, решения не приняты (протокол от 30.07.2021 № 3).

15.09.2021 состоялось общее собрание участников ООО «ДелКо» с той же повесткой дня. В общем собрании принимали участники ФИО3 и ФИО4, отсутствовали – ФИО5 и ФИО1 По итогам собрания приняты решения по первому и второму вопросам, по остальным вопросам – голосование не проводилось, решения не приняты (протокол от 15.09.2021 № 4).

22.03.2022 состоялось общее собрание участников ООО «ДелКо» со следующей повесткой дня: 1) определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников, присутствующих при его принятии; 2) избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания) и секретаря; 3) изменение юридического адреса ООО «ДелКо»; 4) внесение изменений в устав ООО «ДелКо». В общем собрании принимали участники ФИО3 (в лице своего представителя), ФИО4, ФИО5 и ФИО1 По итогам собрания поставлены на голосование все вопросы повестки дня (протокол от 22.03.2022 № 2/2022, свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 22.03.2022 № 33АА2105176).

26.04.2022 состоялось общее собрание участников ООО «ДелКо» со следующей повесткой дня: 1) определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников, присутствующих при его принятии; 2) избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания) и секретаря; 3) утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса по итогам хозяйственной деятельности за 2021 год; 4) распределение чистой прибыли общества между участниками. В общем собрании принимали участники ФИО3 (в лице своего представителя), ФИО4, ФИО5 и ФИО1 По итогам собрания поставлены на голосование все вопросы повестки дня (протокол от 26.04.2022 № 3/2022, свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 26.04.2022 № 33АА2105483).

Посчитав, что систематические уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников общества лишает Общество возможности принимать решения по значимым вопросам и наносит материальный ущерб, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее. Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям участником общества своих обязанностей, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности хозяйствующего субъекта.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, руководствуясь приведенными нормами права и разъяснениями, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств грубых нарушений ответчиком своих обязанностей как участника Общества, а также того, что им совершены действия, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для ООО «ДелКо».

Суд указал, что неучастие в собрании по обозначенным вопросам или голосование против принятия решения при установленных обстоятельствах не может являться грубым нарушением ответчиком своих обязанностей как участника Общества.

С учетом изложенного суд отказал в удовлетворении требования, не установив оснований для исключения ФИО1 из состава участников ООО «ДелКо».

Суд также не нашел оснований для удовлетворения требования о взыскании убытков в сумме 25 000 000 рублей. Руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд счел, что истцы не обосновали и не доказали, что неучастие в голосовании (равно как и голосование против) заключения ООО «ДелКо» договоров кредитования, залога, поручительства в обеспечение обязательств ФИО3, является противоправным поведением участника ООО «ДелКо», а голосование ФИО1 за заключение договора поручительства в обеспечение обязательств ФИО3 является обязанностью участника; истцы не доказали, что незаключение кредитного договора и договора залога, равно как и заключение кредитного договора другим участником и неполучение денежных средств ФИО3, незаключение договора поручительства, причинило какой-либо вред обществу.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу № А11-7575/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


Е.Г. Кислицын

А.Н. Чих