Постановление от 9 сентября 2022 г. по делу № А32-42824/2021

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-42824/2021
город Ростов-на-Дону
09 сентября 2022 года
15АП-13758/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 04.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2022 по делу №А32-42824/2021

по иску ФИО3

к Окун Константину

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «ИСРА АГРО», общества с ограниченной ответственностью «АгроТемп», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю

о расторжении договора купли-продажи доли, о признании права собственности на долю,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Окун Константину (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Исра Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 06.09.2019, заключенного между ФИО3 и Окун Константином, удостоверенный ФИО5, врио нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО6 06.09.2019 за № 23/222-н/23-2019-3-372, о признании за ФИО3 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Исра Агро» в размере 100%, номинальной стоимостью 100 000 руб.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО4, ООО «Исра Агро», общество с ограниченной ответственностью «АгроТемп», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2022 в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований отказано, в удовлетворении исковых требований отказать.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы, равно как и в обоснование иска, заявитель указывает, что его представитель ФИО4 занизила цену договора, что подтверждается договором о намерениях, заключенным 16.08.2019 между истцом и ответчиком, по условиям которого стороны обязались в будущем на условиях, предусмотренных настоящим договором, заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Исра Агро» в размере отчуждаемой доли 100%, номинальной стоимостью 100 000 руб. за цену 3 000 000 руб.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю поступили пояснения к апелляционной жалобе, которые приобщены судом к материалам дела.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 06.09.2019 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому истец продал ответчику 100% долей в уставном капитале ООО «Исра Агро». Номинальная стоимость отчуждаемой доли составляла 100 000 руб.

Договор от 06.09.2019 удостоверен ФИО5, временно исполняющим обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО7, о чем была сделана запись в реестре нотариальных действий № 23/222-н/23-2019-3-372.

В пункте 5.1 договора от 06.09.2019 указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Истец (продавец) выполнил свои обязательства в полном объеме: 100% долей уставного капитала общества перешли к ответчику с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 13.09.2019 за ГРН 6192375805286.

Истец, полагая, что денежные средства в счет оплаты отчуждаемой доли не получил, поскольку его представитель в сделке купли-продажи доли ООО «Исра Агро» ФИО4 согласовала с покупателем заниженную цену продажи доли, существенно отличающуюся от цены, указанной в договоре о намерениях продажи доли в уставном капитале общества от 06.08.2019, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11).

При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 №5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 № 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 № ВАС-3122/11, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу № А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу № А01-757/2010).

Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.

По правилам ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи от 06.09.2019 удостоверен нотариусом, которым в свою очередь разъяснены положения ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 7, 8, 9, 14, 21, 46 Закона №14-ФЗ, ст. 28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите от конкуренции», а также прочитан договор вслух, который содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора. Соответственно, условие о расчете до подписания договора согласовано сторонами и удостоверено нотариально. По смыслу п. 13 ст. 21 Закона № 14-ФЗ на нотариуса возложена обязанность по проверке того факта, оплачена ли отчуждаемая доля или часть доли покупателем.

Согласно положениям ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

При толковании условий договора суд первой инстанции правильно руководствовался правовой позицией, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС14-7972 от 25.03.2015, № 308- ЭС16-4156 от 23.05.2016, № 304-ЭС16-20458 от 08.02.2017, № 305-ЭС16-18653 от 18.01.2017, согласно которой факт передачи денежных средств по договору может подтверждаться прямым указанием на это в тексте договора.

В силу п. п. 4, 5 договора покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 10 000 рублей.

Пункт 5.1 договора четко и ясно указывает, что оплата доли была произведена полностью до его подписания.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение нотариусом Основ законодательства о нотариате при удостоверении оспариваемых сделок. Действия нотариуса в установленном порядке не обжаловались.

В силу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В настоящем случае нотариальная форма оспариваемого договора соблюдена.

На основании п. 5 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном ст. 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Договор от 06.09.2019 заключен в интересах истца представителем ФИО4, действующей на основании доверенности 23АА9733172 от 16.08.2019, удостоверенной нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО7

Согласно доверенности, истец уполномочил ФИО4 продать за цену и на условиях по своему усмотрению любому физическому или юридическому лицу долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Исра Агро», для чего предоставил право быть представителем во всех компетентных организациях и учреждениях Российской Федерации, в том числе в нотариальной конторе, подписывать договор купли-продажи, получить следуемые деньги, с правом внесения изменений в ЕГРЮЛ, для чего предоставил право подавать и получать документы, подтверждающие факт внесения записи в ЕГРЮЛ, перерегистрировать право собственности по вышеуказанной доле, обращаться с запросами в любые организации и государственные органы по вопросам связанным с владением и распоряжением вышеуказанной долей, быть представителем в налоговых органах, подавать документы на государственную регистрацию, подавать заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, выполнять с долей все действия, не запрещенные действующим законодательством, с правом подписания оферты, получить документы, подтверждающие факт внесения записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, или решение об отказе в государственной регистрации, получить документы, прошедшие государственную регистрацию, лист записи, расписываться и выполнить все действия, связанные с данным поручением. Доверенность зарегистрирована в реестре нотариальных действий 16.08.2019 за № 23/222-н/23-2019-14-190.

Доверенность выдана сроком по 15.10.2019, с запретом на передоверие полномочий по настоящей доверенности другим лицам. Факт выдачи доверенности истцом не оспаривается.

Договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Исра Агро» заключен в пределах срока действия доверенности за цену в размере 100 000 руб., расчет по договору произведен, что подтверждается распиской, представленной ответчиком.

Переход права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Исра Агро» был произведен 13.09.2019, о чем ЕГРЮЛ сделана запись ГРН 6192375805286.

Произведенный расчет по договору подтвердила привлеченная в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО4, которая также сообщила, что в договоре купли-продажи доли допущена техническая ошибка, указана цена продажи доли в размере 10 000 руб., в то время как цена договора составляет 100 000 руб., что подтверждается распиской.

Довод истца о том, что его представитель ФИО4 занизила цену договора, что подтверждается договором о намерениях, заключенным 16.08.2019 между истцом и ответчиком, по условиям которого стороны обязались в будущем на условиях, предусмотренных настоящим договором, заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Исра Агро» в размере отчуждаемой доли 100%, номинальной стоимостью 100 000 руб. за цену 3 000 000 руб., был правомерно отклонен ввиду следующего.

Согласно договору о намерениях, стороны обязались заключить основной договор не позднее 01.09.2019 и в соответствии с п. 5.1 указанного договора, обязательства, предусмотренные настоящим договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить основной договор.

Учитывая, что в срок до 01.09.2019 стороны основной договор не заключили, то обязательства по его заключению на условиях, указанных в договоре, прекратились. Соответственно условие о цене продажи доли в уставном капитале ООО «Исра Агро», указанное в договоре о намерениях, на которое ссылается истец, для договора от 06.09.2019 не имеет значения. Доказательств тому, что одна из сторон уклонялась от заключения договора, истцом не представлено.

Согласно п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии со ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя (ст. 971 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 973 Гражданского кодекса Российской Федерации поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

Из указанного следует, что исполнение поручения должно соответствовать воле доверителя.

Согласно положениям п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действия представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Между тем доказательств в подтверждении, что ФИО4, совершая сделку с ответчиком, действовала в ущерб интересам истца, не представлено, доверенность, по которой ФИО4 заключила договор купли-продажи от 06.09.2019, недействительной не признавалась.

Истцом не было представлено доказательств, опровергающих обстоятельства, указанные в договоре купли-продажи о произведении полного расчета между продавцом и покупателем до подписания договора.

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требования о расторжении договора.

Истец также заявил требование о признании права собственности на долю 100% в уставном капитале ООО «Исра Агро».

Поскольку правовые основания для расторжения договора от 06.09.2019 отсутствуют, требование о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества в размере 100%, также правомерно признано судом не подлежащим удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2022 по делу №А32-42824/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Б.Т. Чотчаев


СудьиН.В. Ковалева


Е.А. Маштакова